Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划调整及限制性股票授予

之

法律意见书

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整及限制性股票授予

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法律意见书

国浩京证字[ 2017 ]第[ 0545 ]号

引言

致：北京思特奇信息技术股份有限公司

国浩（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股 份有限公司（以下简称“公司”或“思特奇”）委托，作为公司实施《北京思特 奇信息技术股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励 计划》”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并于 2017 年 10 月 26 日出具了 《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划的法律意见书》。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监 会颁发的《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公 司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次激励计划涉及的授予对象及授予数量调整事项进行了核查验证，并据此出具 《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激 励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》，（以下简称《法律意见书》）。

律师声明

为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

1 、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本《法律

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予 法律意见书

意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

2 、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了 出具本《法律意见书》所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言 均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件 与原件一致。

3 、本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、法规和有 关规范性文件的明确要求，对公司本次股权激励的调整及授予的合法合规性发表 法律意见。

4 、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相 应的法律责任。

5 、本《法律意见书》仅供公司为本次股权激励之目的使用，除非事先取得 本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何 部分用作任何其他目的。

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

1.	公司、思特奇	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
2.	《激励计划（草 案）》	指	董事会审议通过的《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》
3.	本激励计划、本 计划	指	北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激 励计划
4.	限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
5.	激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员
6.	授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予 法律意见书

7.	授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
9.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
10.	《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
11.	《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
12.	元	指	人民币元
13.	工作日	指	国内商业银行的对公业务对外营业的日期（中国的法定 节假日和/或休息日除外）
14.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
15.	深交所	指	深圳证券交易所
16.	国浩律所/本所	指	国浩律师（北京）事务所

正文

一、本次激励计划调整及限制性股票授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司 为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：

1. 2017 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；

2. 2017 年 10 月 26 日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第 十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司持续、健康的 发展，不会损害公司及全体股东的利益；

3. 2017 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等 相关议案；

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1. 2017 年 11 月 14 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；

2. 2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》相关议案；

3. 2017 年 12 月 1 日，公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股 票授予事项发表独立意见；

4. 2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》相关议案。

二、本次激励计划调整事项的具体情况

根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划 首次授予所涉激励对象及授予数量进行调整。根据公司第二届董事会第十三次会 议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划 调整的具体情况如下：

（一）调整原因

公司原激励对象中有 154 人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性 股票合计 21.45 万股。

（二）调整结果

公司本次授予限制性股票的激励对象由 562 人调整为 408 人，授予限制性 股票的数量由 100 万股调整为 78.55 万股。除上述调整事项外，本次激励计划 的其他事项未进行调整。

调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万份）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
1	王德明	董事	14.40	18.33	0.16

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2	咸海丰	财务总监、董事会秘书	0.4	0.51	-
3	魏星	副总经理	0.2	0.25	-
中层管理人员、核心业务（技术）骨干 及董事会认为应当激励的其他核心人员 （405人）			63.55	80.90	0.73
合 计			78.55	100.00	0.89 注

注：由于采取四舍五入，激励对象咸海丰、魏星占公司目前总股本比例未显示，两位激 励对象占目前公司总股本的比例分别为 0.0046% 、 0.0023% 。

综上，经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和 批准，本次激励计划调整授予对象、授予数量事项符合《管理办法》与《激励计 划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。

三、本次激励计划的授予日、授予条件

（一）本次激励计划的授予日

根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于<向激励对象授予限 制性股票>的议案》，本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 12 月 1 日。

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京思特奇信息 技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 本次激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间：（ 1 ）公司定期报告 公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十 日起算，至公告前一日；（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（ 3 ）自 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（ 4 ）中国证监会及交易所规 定的其它期间。

2017 年 12 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定公 司限制性股票计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》、 《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》中关于授予日的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》 等法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）本次激励计划的授予条件

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予 法律意见书

经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予已满足《管理办法》对授予条 件的规定及《激励计划（草案）》对授予条件的约定，具体如下：

• 1 、截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、截至本《法律意见书》出具日，授予对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予日及授 予条件符合《管理办法》的规定以及《激励计划（草案）》的约定，本次授予合 法有效。

四、结论性意见

综上，经核查，本所律师认为，公司本次股票激励计划调整事项及限制性股 票授予事项已取得必要的批准和授权；本次股票激励计划调整事项及限制性股票 授予事项符合《管理办法》的规定及《激励计划（草案）》的约定。公司本次限 制性股票激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票均为合法、有效。

本《法律意见书》一式三份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予 法律意见书

（此页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于《北京思特奇信息技术股份 有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予》之法律意见书签字页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧

年 月 日

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