Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券简称：思特奇 证券简称：300608

华泰联合证券有限责任公司 关于 北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年十月

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思特奇提供，思特奇已出具 相关承诺保证其提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存 在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本报告旨在就本次限制性股票激励计划对思特奇股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思特奇的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次限制性股票激励计划的相关信息。

4、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的态度，依据客观公正的原 则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和 完整性承担责任。

5、本报告仅供思特奇实施限制性股票激励计划时按《激励管理办法》、《备 忘录 8 号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托 和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和 规范性文件的要求，根据上市公司的有关资料制作。

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

目 录

声 明 ···································································································································· 1 目 录 ····································································································································· 2 释 义 ····································································································································· 3 第一章 基本假设 ···················································································································· 5 第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ······································································· 6 一、激励对象的确定依据及范围 ······························································································ 6 二、拟授予限制性股票数量 ····································································································· 6 三、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 ······························································ 7 四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ······························ 8 五、限制性股票的授予条件、解锁条件和授予程序 ······························································ 9 六、激励计划的调整方法和程序 ···························································································· 13 七、本次激励计划的会计处理 ································································································ 15 第三章 独立财务顾问意见 ··································································································· 18 一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ···················································· 18 二、对上市公司实施激励计划可行性的核查意见 ································································ 18 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ················································································ 19 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ···································································· 20 五、对上市公司实施激励计划的财务意见 ············································································ 20 六、对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ············································ 21 七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ···························· 21 八、对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ························ 22 九、对公司绩效考核体系和考核办法的核查意见 ································································ 22 十、其他应当说明的事项 ······································································································· 23 第四章 备查文件 ·················································································································· 24

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

释 义

思特奇、上市公司、公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划、激 励计划、本计划	指	北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）
华泰联合证券、独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问 报告、本财务顾问报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
限制性股票	指	指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的 公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件 后，才可自由流通的股票
激励对象	指	指依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票	指	根据激励计划，思特奇向激励对象定向增发的股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票上市之日起算
解除限售期	指	在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
激励计划有效期	指	从限制性股票授予完成并上市之日至所有限制性股票解锁 或被公司回购注销完毕之日止，最长不超过36个月
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象认购 限制性股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

第一章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）思特奇提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按

• 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容

本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟定，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针 对本限制性股票激励计划发表专业意见。

一、激励对象的确定依据及范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录 8 号》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。 （二）激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象共计 562 人，包括公司董事（不含独立董事）、 中、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内 于公司任职并签署有劳动合同或聘任合同。

二、拟授予限制性股票数量

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

公司拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 87,646,000 股的 1.14%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%，任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公 司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性	占授予限制性
					占目前总股本
序号	姓名	职务	股票数量（万	股票总数的比
					的比例
			份）	例
1	王德明	董事	14.40	14.40%	0.1643%
2	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	0.40	0.40%	0.0046%
3	魏星	副总经理	0.20	0.20%	0.0023%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（559人）			85.00	85.00%	0.9698%
合 计			100.00	100.00%	1.1410%

注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象 进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；2、上述任何一名激励对象通过本计划获 授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

三、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格及确定方式

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.00 元，授予价格的确定方法 为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

1、本激励计划（草案）公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 36.61 元/股的 50%；

2、本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日内的公司股票交易均价之一的 50%，37.72 元/股、35.41 元/股或者 35.52 元/股 的 50%。

（二）限制性股票授予价格的调整

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公 司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的 调整。

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四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 和禁售期

（一）限制性股票的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个 月。

（二）限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股票及其衍生品种交易价格的重大事件”为公司依据《上市 公司信息披露管理办法》的规定应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月内为限售期。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表 所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）本激励计划禁售期

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律规定以及《公司章程》的规定；

2、上市公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股 份不得超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的公 司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的公司股票在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司 所有。

3、在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规以 及《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行 了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件和授予程序

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

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1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司股东大会批准。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不 得向激励对象继续授予限制性股票，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票由公司回购并注销。

若激励对象发生上述第“3”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股 票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

（二）限制性股票解锁的条件

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激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司层面业绩考核条件

本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于15%；

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解除限售安排	公司业绩考核目标
第二次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于20%；

注：1、上述净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作 为计算依据。2、两次解除限售的公司业绩考核目标，均是以 2014 年至 2016 年三年平均净 利润为基数，特此说明。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限 制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

4、个人层面业绩考核条件

根据公司绩效考核管理办法，以年度 VES（价值评估体系）考核结果评定 激励对象及解除限售情况。

只有在上一年度 VES（价值评估体系）考核评估结果达到合格及以上的， 才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

（1）合格及以上：解除当期全部额度（即被授予股份总数的 50%）；

（2）合格以下：当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购 注销。

（三）限制性股票的授予程序

1、限制性股票激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董 事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票 的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划 的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约 定双方的权利义务关系。

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3、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在 60 日内）。

4、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生过减 持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

六、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应 对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q  Q0  (1  n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q  Q0  n

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）独立财务顾问报告

3、缩股

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后， 及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办 法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董 事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

七、本次激励计划的会计处理

（一）会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

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根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的 服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。假设公司于本次董事会召开之日为授予日进行测算，每股限制性股 票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 9.77 元。

（二）限制性股票对公司业绩的影响

公司授予 100.00 股限制性股票应确认的总费用预计为 977.00 万元，该等费 用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本 公积。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2017 年 11 月授予限制性股票，限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

需摊销的总费用合计	2017 年度	2018 年度	2019 年度
977.00	122.13	651.33	203.54

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

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本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

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第三章 独立财务顾问意见

一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）上市公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下 不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）上市公司本次限制性股票激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定 依据和范围、标的股票来源及授予数量、拟授予限制性股票数量及其所占公司股 本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例、限制性 股票的获授条件、授予安排、限售期、解除限售条件、限制性股票的授予和解除 程序、激励计划的变更和终止等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合有关政策法规 的规定。

二、对上市公司实施激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合法律、法规的规定

上市公司为实行本激励计划而制定的限制性股票激励计划符合《公司法》、 《证券法》、《激励管理办法》及《备忘录 8 号》的有关规定；除尚需履行的法定 程序和后续信息披露义务外，上市公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的

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法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存在明显损害 公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股 东大会特别决议审议通过，方可实施。

（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授或解除限售程序等，这些 操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本次激励计划所涉及的首次授予部分的所有激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的新筑股份股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划所涉及的激励对象 的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

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四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）激励计划的权益授出总额度情况

本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为不超过 100.00 万股，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 87,646,000 股的 1.14%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司 股本总额的 10%，符合《激励管理办法》的相关规定。

（二）激励计划的权益授出额度分配情况

本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票， 累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本股权激励计划的权益授出总额度及各激励 对象获授权益的额度符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。

五、对上市公司实施激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。假设公司于本次董事会召开之日为授予日进行测算，每股限制性股 票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 9.77 元。

假设公司 2017 年 11 月授予限制性股票，限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

需摊销的总费用合计	2017 年度	2018 年度	2019 年度
977.00	122.13	651.33	203.54

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本限制性股票激励计划进行的 财务测算符合《管理办法》及《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务 顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取 值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。股权激励费用的最终确定以及 对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时，提请股东注 意可能产生的摊薄影响。

六、对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本次限制性股票股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票 的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有 关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，在本次限制性股票激励计划中，

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上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

八、对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形 的核查意见

（一）本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘第 8 号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的 内容。

（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的 激励和约束。本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的， 保护了现有股东的利益。

（四）本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制 性股票数量仅占公司总股本的 1.14%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大 的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法的核查意见

上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会为配合公司股权激励计划的实施， 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况， 制订了《实施考核管理办法》，考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公 司层面的考核指标包括净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力 的成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。上述考核体系能客观的考核公 司整体业绩。

除公司层面的业绩考核外，上市公司还同时对激励对象进行个人考核，只有 考评“合格”的激励对象方可获得对应的股权激励。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次限制性股票激励计划中所确定

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的绩效考核体系和考核办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的“本次股权激励计划的主要内 容”是为了便于论证分析，而从《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的 地方，请投资者以上市公司公告的原文为准。

（二）作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意， 本次股权激励计划的实施尚需经上市公司股东大会审议通过。

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第四章 备查文件

• （一）《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

（二）北京思特奇信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

（三）北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划

（草案）的独立意见

（四）北京思特奇信息技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

（五）《北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》

• （六）北京思特奇信息技术股份有限公司《公司章程》；

（七）国浩律师（北京）事务所《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》之独立财务顾问报告之盖章页）

独立财务顾问报告：华泰联合证券有限责任公司

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