Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

东方花旗证券有限公司关于

北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2017]122 号”文核准，北京思特奇信息技术股份 有限公司（以下简称“思特奇”、“公司”或“发行人”）16,855,000 股社会公众 股公开发行已于 2017 年 1 月 20 日刊登招股说明书、2017 年 1 月 24 日公开发行。 思特奇已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东方花旗证券有限公 司（以下简称“东方花旗”、“保荐人”或“主承销商”）认为思特奇申请其股票 上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现 将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：北京思特奇信息技术股份有限公司

英文名称：SI-TECH Information Technology Co.,Ltd.

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 14 层

注册资本：5,056.5 万元（发行前）

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股份公司成立日期：2013 年 7 月 4 日

有限公司成立时间：1995 年 12 月 25 日

法定代表人：吴飞舟

经营范围：

1

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主要业务

公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信 运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系 统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有 云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基 于移动互联网云和大数据的中小企业服务。

（三）发行人设立情况

1995 年 12 月 25 日，自然人叶近云、段伟群、赖奕杞、吴飞舟和田纪文五 人共同出资 100 万元，设立公司前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司。 北京市工商行政管理局核发了注册号为 08463342 号的《企业法人营业执照》。

发行人以 2013 年 1 月 31 日为审计基准日，依据中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字（2013）第 2332 号”《审计报告》确认的 有限公司净资产 58,749,470.27 元，折合 4,371.50 万股股份，每股面值 1.00 元， 余额计入资本公积，整体变更设立股份公司。2013 年 7 月 4 日，北京市工商行 政管理局核发注册号为 110000004633422 的北京思特奇信息技术股份有限公司 《企业法人营业执照》。

（四）发行人主要财务数据和主要财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对公司的财务报 表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字

2

[2016]01660393 号标准无保留意见《审计报告》。瑞华所对公司 2016 年 1-9 月份 财务报告进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2017]第 01660001 号《审阅报告》。

发行人主要财务数据及主要财务指标如下：

1. 合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
2016.09.30	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
661,077,783.18	638,581,786.38	667,780,474.53	560,115,022.24	543,140,921.54
629,682,846.03	604,118,282.55	636,668,239.35	532,010,440.23	513,668,859.49
351,400,818.41	337,267,899.19	346,243,010.68	280,163,335.49	341,761,849.01
343,524,267.12	329,386,526.03	338,950,436.42	272,276,772.61	311,764,271.18
309,676,964.77	301,313,887.19	321,537,463.85	279,951,686.75	201,379,072.53
309,676,964.77	301,313,887.19	321,537,463.85	279,951,686.75	201,379,072.53

2. 合并利润表主要数据

单位：元

					单位：元
项 目	2016 年1-9 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	363,896,990.41	243,282,612.88	614,317,863.64	595,892,841.45	550,833,897.32
营业利润	-15,062,325.73	-23,032,871.33	37,738,133.75	42,550,016.38	29,501,940.00
利润总额	-7,230,756.33	-16,525,299.51	52,302,978.60	57,095,105.07	43,395,142.23
净利润	-4,988,482.26	-12,268,341.04	47,402,043.09	51,011,224.93	39,216,712.07
归属于母公司所有者的净利 润	-4,988,482.26	-12,268,341.04	47,402,043.09	51,011,224.93	39,216,712.07
扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润	-2,793,439.95	-10,103,288.32	51,113,990.90	51,312,945.12	39,145,841.46

3. 合并现金流量表主要数据

单位：元

					单位：元
项 目	2016 年1-9 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-38,291,632.64	-38,374,129.46	3,013,626.36	-52,861,316.73	83,524,906.71

3

投资活动产生的现金流量净额	-22,571,165.18	-1,763,042.24	-6,263,468.08	-4,829,920.74	-2,002,567.03
筹资活动产生的现金流量净额	9,424,203.47	-7,342,786.13	12,283,315.29	22,867,384.43	9,955,238.32
汇率变动对现金的影响	112,808.49	14,472.63	181,766.08	54,627.90	-192,092.13
现金及现金等价物净增加额	-51,325,785.86	-47,465,485.20	9,215,239.65	-34,769,225.14	91,285,485.87

4. 主要财务指标

财务指标	2016.09.30	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	1.83	1.83	1.88	1.95	1.65
速动比率	1.06	1.16	1.28	1.33	1.15
资产负债率（母公司）	52.28%	51.80%	51.40%	49.63%	61.90%
资产负债率（合并）	53.16%	52.82%	51.85%	50.02%	62.92%
归属于发行人股东的每股净资产（元）	6.12	5.96	6.36	5.54	4.61
无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例	0.50%	0.53%	0.24%	0.26%	0.42%
财务指标	2016 年1-9 月	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
应收账款周转率（次）	1.84	1.75	2.42	2.92	3.11
存货周转率（次）	1.35	1.51	1.84	2.18	2.16
息税折旧摊销前利润（万元）	390.73	-923.84	6,727.09	7,001.10	5,550.30
归属于发行人股东的净利润（万元）	-498.85	-1,226.83	4,740.20	5,101.12	3,921.67
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	-279.34	-1,010.33	5,111.40	5,131.29	3,914.58
利息保障倍数（倍）	--	--	6.63	8.81	9.19
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	-0.76	-0.76	0.06	-1.05	1.91
每股净现金流量（元/股）	-1.02	-0.94	0.18	-0.69	2.09

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。

二、申请上市的股票发行情况

本次发行前，思特奇股本为人民币 5056.5 万元。本次公开发行新股 1,685.5 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%；本次不安排公司股东公开发售股份。 本次公开发行后发行人总股本为 6,742 万股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

4

1. 股票种类

本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行数量

本次公开发行数量为 1,685.5 万股，全部股份通过网上向公众投资者定价发 行，不进行网下询价和配售。

3. 发行方式及认购情况

采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 的方式。本次网上最终发行数量为 1,685.5 万股，中签率为 0.0148356310%，有 效认购倍数为 6,740.52895 倍。

本次发行网上投资者放弃认购股数为 28,765 股，全部由主承销商包销，主 承销商包销比例为 0.17%。

4. 发行价格

发行人和主承销商根据协商确定本次公开发行的发行价格为 16.16 元/股，该 价格对应的市盈率为：

（1）17.24 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2015 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。；

5. 股票锁定期

本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

6. 募集资金总额和净额

本次发行募集资金总额 27,237.68 万元；扣除发行费用 3,940.37 万元后，募 集资金净额为 23,297.31 万元。瑞华所已于 2017 年 2 月 6 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01660002 号验资 报告。

5

7. 发行前每股净资产 ：5.96 元/股（按公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）

8. 发行后每股净资产 ：7.92 元/股（按公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

9. 发行后每股收益 ：0.70 元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后的总股数计算）

10. 发行市净率 ：2.04 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

11. 发行对象 ：在深圳证券交易所开设证券账户并开通创业板市场交易账户 的境内自然人、法人投资者（法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的 其他对象。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1. 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任公司董 事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人 上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

2. 担任公司董事的自然人股东王维承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任董事、高级管理人员、监事期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后 6 个月内，

6

如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

1. 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、 宇贺鸿祥、中盛鸿祥、姚国宁、史振生、马庆选承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。

2. 担任董事、高级管理人员并间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏星 承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持 有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直 接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

3. 担任监事间接持有公司股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺：在 担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司 股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间 接所持有的公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市 条件：

• （一）股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；

• （二）发行人发行后的股本总额为 6,742 万元，不少于 3,000 万元；

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• （三）发行人首次公开发行的股票为 1,685.5 万股，占发行人股本总额的

• 25.00%，不低于发行人总股本的 25.00%；

（四）发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）东方花旗已在发行保荐书中作出如下承诺：

1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

1. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

2. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

1. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

1. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

1. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

1. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

1. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	东方花旗将根据与发行人签订的保荐协议，在 本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1. 督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完 善各项管理制度和发行人决策机制。
2. 督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。
3. 督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大 会）批准。
4. 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要 求和规定。
5. 持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目 进展情况进行跟踪和督促。
6. 持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有 担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行

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相关职责的其他主要约定 关注，并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住 所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 联系地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层

保荐代表人：周昆、韩杨

电 话：021-2315 3888 传 真：021-2315 3500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

东方花旗认为思特奇申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，思 特奇股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方花旗愿意推荐思特奇股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页） 保荐代表人： __ __ 周 昆 韩 杨 法定代表人： ___ 马 骥

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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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