Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

股票简称：思特奇 股票代码： 300608

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北京思特奇信息技术股份有限公司

（注册地址：北京市海淀区中关村南大街6 号）

首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书

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（保荐人/主承销商）

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东方花旗证券有限公司

（上海市中山南路318号东方国际金融广场24楼）

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特别提示

本公司股票将于 2017 年 2 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“发行人”、“本公 司”、或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1. 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任公司董 事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人 上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末（2017 年 8 月 13 日）收盘价低于发行价，则持有的发行人股 份的锁定期限自动延长 6 个月。

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1. 担任公司董事的自然人股东王维承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任董事、高级管理人员、监事期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （2017 年 8 月 13 日）收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动 延长 6 个月。

2. 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、 宇贺鸿祥、中盛鸿祥、姚国宁、史振生、马庆选承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。

3. 担任董事、高级管理人员并间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏星 承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持 有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直 接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 8 月 13 日） 收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

4. 担任监事间接持有公司股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺：在 担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司 股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

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内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间 接所持有的公司股份。

二、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

1. 发行人控股股东吴飞舟承诺：在发行人上市后三年内不减持发行人股份； 在本人承诺的持股锁定期满后两年内进行减持的，每年减持发行人的股份不超过 本人所持有的发行人股份总额的 25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票 的发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。在本人承诺的持股锁定期满后的两 年后，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格 而定。本人承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，减持股 份行为的期限为减持公告后的六个月内，未履行公告程序前不得减持，本人持有 发行人的股份低于 5%时除外。若本人未履行上述承诺，则减持股份所得收益归 发行人所有。

2. 发行人股东中投财富、山东五岳、马庆选、姚国宁、史振生、王维承诺： 在发行人上市后一年内不减持发行人股份；本人/本公司/本企业在承诺的持股锁 定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行 价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应作除权除息处理。在本人/本公司/本企业承诺的持股锁定期 满后的两年后，减持价格在满足本人/本公司/本企业已作出的各项承诺的前提下 根据减持当时的市场价格而定。本人/本公司/本企业承诺将在实施减持时，提前 三个交易日通过发行人进行公告，减持股份行为的期限为减持公告后的六个月内， 未履行公告程序前不得减持，本人/本公司/本企业持有发行人的股份低于 5%时 除外。若本人/本公司/本企业未履行上述承诺，则减持股份所得收益归发行人所 有。

三、稳定股价的预案

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为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的措施，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定 股价的预案》，并经公司第一届董事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通 过，以保护投资者利益，具体内容如下：

1. 启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条 件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行 调整。

2. 相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预 案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司 上市时任职人员，也包括公司上市后三年内新任职人员（公司在其新任职人员作 出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后， 方可予以聘任）。

3. 稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及董事、高级管理人员增 持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序以公司回购股份 为第一顺位，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一顺位为控 股股东、董事、高级管理人员增持/买入公司股份。

（ 1 ）公司回购股份

公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相 关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司每次回购股 份不低于预案实施时公司总股本的0.5%，12个月内累计不超过2%。

（ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份

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当公司回购股份的措施出现下列情况之一，且控股股东、董事及高级管理人 员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件时，则公司当年不再实施回购， 由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份：①公司无法实 施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准；②若公司一次或多次实施 回购后启动条件再次被触发，且公司12个月内累计回购股份已经达到公司总股本 的2%。

控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的 规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本 的0.5%，12个月内累计不超过2%。

各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领 取税后收入的20%，12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。

4. 稳定股价措施的启动程序

（ 1 ）公司回购

① 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内作出 回购股份的决议。

• ② 公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、

• 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③ 公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行 相关法定程序后的90日内实施完毕。

④ 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份

公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2 个交易日内作出增持公告，义务主体应在增持公告作出之次日启动增持，并应在 履行相关法定程序后的90日内实施完毕增持义务。

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控股股东、董事及高级管理人员实施完毕上述以稳定股价为目的的增持义务 后，仍可根据法律法规的规定，自愿实施其他目的的增持计划。

5. 约束机制

（1）公司控股股东、董事、高级管理人员未按本预案的规定提出或未实际 实施增持计划，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则公司有权将未履行 义务相等金额的现金分红、应付薪酬予以暂时扣留直至其履行增持义务。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务，公司可以依 法更换、解聘相关人员。

（2）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信 息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺， 如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

6. 法律效力

本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之 日起生效。如法律法规或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二 分之一以上同意通过。

四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

1. 发行人承诺

发行人承诺:如发行人本次公开发行股票的招股说明书及相关信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等有权部门认定有关违法事 实后 20 个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程(草案)》规定召开董事会、 拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经 相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施;发行人将依法回购首次公 开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份);回购价格不低于公司股票发 行 价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润

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分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购 实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因本次公开发行股票的招股说明书及信息披露资料有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿 投资者损失。

2. 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

发行人控股股东吴飞舟承诺:如发行人本次公开发行股票的招股说明书及相 关信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会等有权部门 认定有关违法事实后 20 个工作日内依法提议召集、召开公司董事会、股东大会， 并在相关会议中就发行人回购首次公开发行新股的相关议案投赞成票。

发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票 的招股说明书及相关信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据 发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方 式或金额予以确定。

3. 中介机构承诺

本公司本次 IPO 聘请的保荐机构东方花旗证券有限公司承诺：因本保荐机 构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：“如果因为我们为发行人本次公开发行制作、出具的审计报告有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

本公司本次 IPO 聘请的律师事务所国浩律师（北京）事务所承诺：“因本

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所为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

本公司控股股东、实际控制人吴飞舟出具了《避免同业竞争的承诺函》，具 体如下：

“1. 本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与 任何与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与 发行人存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取 得上述经济实体、机构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组 织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子 女、其他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生 产、经营相竞争的任何活动。

1. 本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人相

竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。

1. 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿

由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”

六 、 公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报有关事项 的承诺

• 1、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够

• 得到切实履行作出承诺，具体如下：

“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

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本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况 相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票 ( 如有投票权 ) 。

在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳券交易所要求。

本人承诺全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。若本人违反该等承诺， 给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（ 1 ）在股东大会及中国证监指定报刊 公开作出解释并道歉；（ 2 ）依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任；（ 3 ）无条 件接受深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规则，对本人作出的 处罚或采取的相关监管措施。”

此外，公司控股股东、实际控制人吴飞舟承诺：“任何情形下，本人均不会 滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益。”

七、公司股利分配政策的安排及承诺

本公司2014年度股东大会审议通过了本次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在创业板上市后实施的《北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）》， 明确了公司股利分配的政策，并制定了上市后适用的《公司未来三年股东分红回 报规划》。公司高度重视对股东的分红回报，公司、控股股东、董事、监事、高 级管理人员均承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政策，并在后续发 展中不断完善投资者回报机制。本次发行完成后公司股利分配政策如下：

1. 股利分配原则

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公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原 则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持 续、稳定、科学的分配政策。

2. 分红回报方式

公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配 股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进 行股利分配。

3. 公司分红条件

如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于 公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价 格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4. 利润分配间隔

公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期股利分配。

5. 现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的股利应当不少于公司当年实现的可分配净利润的10%。公司董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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1. 未分配利润的用途：为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配 利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括为公 司的发展而进行产能扩产项目建设，或为降低融资成本补充流动资金等。

2. 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

8. 股利分配政策的制定

股利分配政策应由公司董事会负责制订，且需经公司过半数独立董事、监事 分别审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过。

9. 股利分配政策的调整

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。 调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关 规定。有关股利分配政策调整的方案由公司董事会负责制订，应详细论证和说明 原因，且需经公司过半数独立董事、监事分别审议通过后，提交公司股东大会审 议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应为股东提供网络 投票方式参与股东大会表决。

10. 公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中详细披露未分配现金股利的原因、未用于股利分配的资金留存 公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

八、关于公开承诺事项的约束措施的承诺

1. 发行人承诺

发行人将严格履行就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开 承诺事项，并承诺如下：

“一、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

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• “1．在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

• 并向股东和社会公众投资者道歉；

• “2．不得进行公开再融资；

• “3．公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员

• 调减或停发薪酬或津贴；

• “4．不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但

• 可以进行职务变更；

• “5．给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

• “二、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的

• 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1．在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

“2．尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

2. 控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人就公开承诺事项的约束措施作出承诺如下： “一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2. 不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行 保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

• “3. 暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；

“4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

“5. 因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失；

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“6. 因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本 人将依法承担连带赔偿责任。

“二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。”

3. 董事、监事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员就公开承诺事项的约束措施作出承诺 如下：

“一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2. 主动申请调减或停发薪酬或津贴；

“3. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

“4. 因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失；

“5. 因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本 人将依法承担连带赔偿责任。

“二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

“2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。

“三、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺；未经

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发行人同意，本人不得主动要求离职。”

九、填补回报的具体措施

公司首次公开发行股票完成后，总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但 本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，公司 发行后的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收 益和稀释每股收益可能下降。

报告期内公司业务运营良好，2013 年、2014 年和 2015 年公司的营业收入分 别为 55,083.39 万元、59,589.28 万元和 61,431.79 万元，稳步增长。公司后续面 临的主要风险包括技术升级与市场需求不能匹配、销售客户相对集中、税收政策 变化、人力资源成本上升以及业务季节性波动等因素带来的不确定性。

在后续运营中，公司承诺通过以下措施努力提升经营水平，增加未来收益， 以填补被摊薄的即期回报：

1. 重视人才引进，加大研发投入，提高核心竞争力

公司属于知识密集型产业，自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养 了大批优秀的技术人员，充足的技术人员为高层次的研发提供了人才保障。公司 每年都根据自身产品和技术规划，不断投入大规模资金，持续进行软件新产品的 研发和已有产品升级，以保持公司的持续技术领先地位，从而提升公司核心竞争 力，实现长期可持续发展。

2. 完善公司治理结构，提高资产运营效率

公司已建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团 队和技术人员均直接或间接持有公司股份，经营管理团队结构稳定。随着公司生 产经营规模的扩张，未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，进 一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

3. 加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目均是以公司主营业务为方向，有利于扩大公司整体规 模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利 于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集

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资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，同时，公司将根 据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理 募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创 业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]122 号”文核准，本公司公开 发行新股 1,685.5 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发 行的方式，网上发行数量 1,685.5 万股，发行价格为 16.16 元/股。经深圳证券交 易所《关于北京思特奇信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上【2017】97 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所创业板上市，股票简称“思特奇”。股票代码“300608”。本公司首次公 开发行的 1,685.5 万股新股将于 2017 年 2 月 13 日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年2月13日

• 3、股票简称：思特奇

• 4、股票代码：300608

• 5、首次公开发行后总股本：6,742万股

• 6、首次公开发行股票数量：1,685.5万股，均为新股发行，无老股转让

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

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• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重

• 要声明与提示”。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8 外，本次上市股份无其他锁

• 定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,685.5万股 股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

项目	股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开发 行前已发行 股份	吴飞舟	20,486,085	30.39	2020-2-13
	马庆选	4,808,650	7.13	2018-2-13
	中投财富	4,681,465	6.94	2018-2-13
	史振生	4,371,500	6.48	2018-2-13
	姚国宁	4,371,500	6.48	2018-2-13
	山东五岳	3,498,600	5.19	2018-2-13
	王维	3,497,200	5.19	2018-2-13
	中盛华宇	1,715,500	2.54	2018-2-13
	天益瑞泰	1,090,500	1.62	2018-2-13
	宇贺鸿祥	1,032,000	1.53	2018-2-13
	中盛鸿祥	1,012,000	1.50	2018-2-13
小计		50,565,000	75.00	-
首次公开发 行的股份	网上定价发行 的股份	16,855,000	25.00	2017-2-13
小计		16,855,000	25.00	-
合计		67,420,000	100.00	-

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称： 北京思特奇信息技术股份有限公司 英文名称： SI-TECH Information Technology Co.,Ltd 5,056.5 万元（本次发行前）， 注册资本： 6,742 万元（本次发行后） 法定代表人： 吴飞舟 成立日期： 2013 年 7 月 4 日 住所： 北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 14 层 邮政编码： 100086 电话： 010-82193708 传真： 010-82193886 互联网址： http:// www.si-tech.com.cn 电子信箱： securities@si-tech.com.cn

负责信息披露和投 证券事务部 资者关系的部门：

负责人： 咸海丰 电话： 010-82193708

经营范围：

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助 设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

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活动。）

主营业务：

为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信运营 商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务 保障等核心业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规 划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的服 务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品； 提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。

所属行业：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司所属行业为“软件和信息技术服务业”， 行业代码为 I65。

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

截至本公告书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 如下：

股东姓名	持股方式	持股数量（股）	职务	任期
吴飞舟	直接持股	20,486,085	董事长、总经理	2016.03-2019.03
王 维	直接持股	3,497,200	董事	2016.03-2019.03
王德明	间接持股	513,350	董事	2016.03-2019.03
宋俊德	--	--	董事	2016.03-2019.03
栾 颖	--	--	董事	2016.03-2019.03
张权利	--	--	独立董事	2016.03-2019.03
刘 阳	--	--	独立董事	2016.03-2019.03
常 征	--	--	独立董事	2016.03-2019.03
孙永胜	间接持股	90,000	监事会主席	2016.03-2019.03
廉慧	间接持股	10,000	监事	2016.03-2019.03
张景松	间接持股	140,000	监事	2016.03-2019.03
陈立勇	间接持股	215,000	监事	2016.03-2019.03

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李 丹	--	--	监事	2016.03-2019.03
咸海丰	间接持股	350,000	财务总监、董事 会秘书	2016.03-2019.03
魏 星	间接持股	45,000	副总经理	2016.03-2019.03

三、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股东及实际制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人均为吴飞舟。本次发行前吴飞舟持有公司 40.51% 的股份，系公司控股股东及实际控制人，发行完成后吴飞舟持股数量占公司股本 总额的 30.39%。

吴飞舟先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，曾任职于摩托罗拉（中国）电子有限公司计算机部，1995 年参与共同 设立公司前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司，历任董事长、董事、总 经理，现任公司董事长、总经理。

（二）公司控股股东及实际控制人的其他投资情况

截至本公告书签署日，除本公司外，报告期内，吴飞舟还持有 EMobile Information Technologies 70%的股权。

EMobile Information Technologies 系注册在美国加利福尼亚州的企业，注册 资本 10 万美元，该公司目前并未开展实际经营。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为 31,067 名，公司前十名股东持有 股份的情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	20,486,085	30.39
2	马庆选	4,808,650	7.13
3	中投财富辛卯（天津）创业 投资合伙企业（有限合伙）	4,681,465	6.94

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	股东名称	持股数（股）	持股数（股）
4	史振生	4,371,500	6.48
5	姚国宁	4,371,500	6.48
6	山东五岳创业投资有限公司	3,498,600	5.19
7	王维	3,497,200	5.19
8	北京中盛华宇技术合伙企业 （有限合伙）	1,715,500	2.54
9	北京天益瑞泰技术合伙企业 （有限合伙）	1,090,500	1.62
10	北京宇贺鸿祥技术合伙企业 （有限合伙）	1,032,000	1.53
合 计		49,553,000	73.49

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股1,685.50万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流 通股占发行后总股本比例为25.00%。

二、发行价格

本次发行的发行价格为16.16元/每股，对应的发行市盈率为22.98倍（每股收 益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况 进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为12,028,775户，有效申购股数 113,611,615,500股，配号起始号码为000000000001，截止号码为000227223231。 本次网上定价发行的中签率为0.0148356310%，有效申购倍数为6,740.52895倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行股票募集资金总额为27,237.68万元； 扣除发行费用3,940.37万元后， 募集资金净额为23,297.31万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “瑞华所”）已于2017年2月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了瑞华验字[2017]01660002号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用总额为3,940.37万元，具体构成如下：

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单位：万元	单位：万元
承销保荐费用	2,956.00
审计与评估费用	426.00
律师费用	150.00
用于本次发行的发行手续费用	27.37
用于本次发行的信息披露费	381.00
发行费用合计	3,940.37

每股发行费用2.34元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金总额为27,237.68万元，募集资金净额为23,297.31万元。

七、发行后每股净资产

发行前每股净资产为5.96元（以截至2016年6月30日经审计的净资产除以本 次发行前总股本计算）.

发行后每股净资产为7.92元（以截至2016年6月30日经审计的净资产与本次 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益0.70元/股（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润和本次发行后总股本摊薄计算，每股收益依照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露》口径计算）。

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第五节 财务会计资料

公司报告期内 2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的财务数据已经瑞华 所审计，并在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披 露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

瑞华所对本公司 2016 年 1-9 月份财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报 告》。公司 2016 年 1-9 月实现营业收入 36,389.70 万元，归属于母公司所有者净 利润-498.85 万元。

本公司以 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经瑞华所审计 的实际经营业绩为基础，结合本公司 2016 年预算成本、销售计划、投资计划、 融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2016 年度盈利预测报告。 相关盈利预测报表已经瑞华所审核，并出具瑞华核字【2016】01660045 号盈利 预测审核报告。本公司预计 2016 年实现营业收入 62,385.27 万元；实现净利润 4,874.71 万元。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际 情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自2017年1月20日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对司较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

• （三）公司未订立可能对的资产、负债权益和经营成果生重大影响重要合同；

• （四）公司未发生重大关联交易事项，资金被方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产或股权购买、出售置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事及高级管理人员及核心技术未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、 监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的情况

保荐机构（主承销商）： 东方花旗证券有限公司 住所： 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 法定代表人： 马骥 保荐代表人： 周昆、韩杨 项目协办人： 张慧学 办公地址： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021-2315 3888 传真： 021-2315 3500 联系人： 周昆、韩杨、张慧学

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构东方花旗证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《东方花旗 证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

东方花旗认为思特奇申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，思 特奇股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方花旗愿意推荐思特奇股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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