Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及董事、监事、高级管理人员的确认意见

北京思特奇信息技术股份有限公司系由北京思特奇信息技术有限公司整体 变更设立的股份有限公司公司。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 29 号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，特对本公 司设立以来股本演变情况进行说明。

在本说明中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人	指	北京思特奇信息技术股份有限公司，及其前身北京思特奇信 息技术有限公司、北京神州数码思特奇信息技术股份有限公 司、北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
思特奇有限	指	北京思特奇信息技术有限公司
神码思特奇	指	北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司
思特奇工程有限	指	北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
思特奇股份	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
联投科技	指	北京联投科技发展有限公司
神码软件	指	神州数码软件有限公司
神码集成	指	神州数码系统集成服务有限公司
中投财富	指	中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
山东五岳	指	山东五岳创业投资有限公司
中盛华宇	指	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）
天益瑞泰	指	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）
宇贺鸿祥	指	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
中盛鸿祥	指	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）

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保荐机构	指	东方花旗证券有限公司
发行人律师	指	国浩（北京）律师事务所

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一、发行人股本演变情况概览

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二、发行人股本演变具体情况

（一）发行人前身的设立

发行人的前身系北京思特奇计算机系统工程有限责任公司。

1995 年 12 月 25 日，自然人叶近云、段伟群、赖奕杞、吴飞舟和田纪文五 人共同出资 100 万元，设立北京思特奇计算机系统工程有限责任公司。其中，5 万元为货币出资（由股东叶近云认缴）、95 万元为实物出资。设立时，思特奇工 程有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	叶近云	450,000	45.00
2	段伟群	200,000	20.00
3	赖奕杞	141,000	14.10
4	吴飞舟	140,000	14.00
5	田纪文	69,000	6.90
合计	——	1,000,000	100.00

思特奇工程有限设立的具体过程如下：1995 年 9 月 25 日，北京文奇审计师 事务所对股东用于出资的实物资产进行了评估，并出具“文审事[95]字评 55 号” 《资产评估报告》，确认该次投入实物资产评估总值为 95 万元，具体如下表：

序号	出资人	出资资产	评估价值（元）
1	叶近云	Comaq服务器	85,000.00
		Comaq工作站	315,000.00
2	段伟群	排版系统VR3c	200,000.00
3	赖奕杞	松下光盘库	141,000.00
4	吴飞舟	NEC大屏幕投影	140,000.00
5	田纪文	microsoft office	69,000.00
合计	——	——	950,000.00

注：根据北京中京华会计师事务所出具的“（ 1999 ） ZJH 会字第 0908 号”《关于对企业实收 资本中实物转移的专项查账报告》，上述实物资产办理了财产转移手续，已计入公司会计科 目，反映在公司的资产负债表中。

1995 年 10 月 10 日，北京文奇审计师事务所对股东出资情况进行了审验，

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并出具“文验字第 74 号”《开业登记验资报告书》。

1995 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局对该设立行为予以核准，并对 思特奇工程有限颁发了注册号为 08463342 号的《企业法人营业执照》。

（二）发行人前身的股权演变

1. 1998 年 3 月，第一次股权转让

1998 年 3 月 20 日，思特奇工程有限召开股东会，审议同意原股东叶近云、 段伟群、赖奕杞退出公司，吸收李宏伟、吴文胜、朱益林、王文华、漆孟冬、钟 贵华为新股东；同意原股东叶近云、段伟群、赖奕杞将其在公司的出资转让，其 中：叶近云将其在公司的出资 45 万元中的 15 万元转让给新股东朱益林、9 万元 转让给新股东王文华、7 万元转让给新股东漆孟冬、7 万元转让给新股东钟贵华、 1 万元转让给原股东田纪文、6 万元转让给原股东吴飞舟；段伟群将其在公司的 出资 20 万元中的 15 万元转让给新股东吴文胜、2.9 万元转让给新股东李宏伟、 2.1 万元转让给原股东田纪文；赖奕杞将其在公司的出资 14.1 万元转让给新股东 李宏伟。

同日，上述各方共同签订《出资转让协议书》。 本次股东变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	吴飞舟	200,000	20.00
2	李宏伟	170,000	17.00
3	朱益林	150,000	15.00
4	吴文胜	150,000	15.00
5	田纪文	100,000	10.00
6	王文华	90,000	9.00
7	钟贵华	70,000	7.00
8	漆孟冬	70,000	7.00
合计	——	1,000,000	100.00

2. 1998 年 5 月，第一次增资

1998 年 4 月 23 日，思特奇工程有限召开股东会，，审议同意公司注册资本

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由原 100 万元增加到 1000 万元，新增出资 900 万元出资情况如下：吴飞舟以货 币出资 180 万元、李宏伟以货币出资 153 万元、吴文胜以货币出资 135 万元、田 纪文以实物出资 90 万元、朱益林以实物出资 135 万元、王文华以实物出资 81 万元、漆孟冬以实物出资 63 万元、钟贵华以实物出资 63 万元。

1998 年 4 月 28 日，北京启正会计师事务所对用于该次增资的实物资产进行 了评估，并出具“（1998）启会字第 0409 号”《资产评估报告》，评估结果为实物 资产的评估值合计为 432 万元。具体如下表：

序号	增资人	出资资产	评估价值（元）
1	朱益林	MOTOROLA Series小型机	1,350,000.00
2	田纪文	MP*5000超级小型机	900,000.00
3	王文华	2507 Cisco路由器	348,000.00
		MOTOROLA E系列服务器	462,000.00
4	钟贵华	9209 Xr9209小型机	630,000.00
5	漆孟冬	604 Power Pc604服务器	236,000.00
		MOTOROLA RISC PC工作站	199,000.00
		586 IBM586 PC机	195,000.00
合计	——	——	4,320,000.00

注：根据北京中京华会计师事务所出具的“（ 1999 ） ZJH 会字第 0908 号”《关于对企业实收 资本中实物转移的专项查账报告》，上述实物资产办理了财产转移手续，已计入公司会计科 目，反映在公司的资产负债表中。

1998 年 5 月 14 日，北京启正会计师事务所对本次增资出资情况进行了审验， 并出具“1998 启验字第 0509 号”《变更登记验资报告书》。

1998 年 5 月 26 日， 公司就增资及出资转让事宜办理了工商变更登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	吴飞舟	2,000,000	20.00
2	李宏伟	1,700,000.	17.00
3	朱益林	1,500,000	15.00
4	吴文胜	1,500,000	15.00
5	田纪文	1,000,000	10.00

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6	王文华	900,000	9.00
7	钟贵华	700,000	7.00
8	漆孟冬	700,000	7.00
合计	——	10,000,000	100.00

3. 1999 年 9 月，第二次股权转让

1999 年 8 月 9 日，思特奇工程有限召开股东会，审议同意股东朱益林退出 公司，将其在公司的全部出资 150 万元转让给吴飞舟；同意股东王文华将其在公 司的出资中的 31 万元转让给吴飞舟；钟贵华将其在公司的出资中的 23 万元转让 给吴飞舟；漆孟冬将其在公司的出资中的 18 万转让给吴飞舟。

1999 年 8 月 10 日，上述各方签署了《股东出资转让协议书》。

1999 年 9 月 22 日，北京中京华会计师事务所对变更后的出资情况进行了审 验，并出具“（1999）ZJH 验字第 0916 号”《变更登记验资报告书》。

1999 年 9 月 29 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领取 了 新的企业法人营业执照 。

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	吴飞舟	4,220.000	42.20
2	李宏伟	1,700,000	17.00
3	吴文胜	1,500,000	15.00
4	田纪文	1,000,000	10.00
5	王文华	590,000	5.90
6	漆孟冬	520,000	5.20
7	钟贵华	470,000	4.70
合计	——	10,000,000	100.00

4. 2000 年 11 月，第三次股权转让

2000年11月19日，思特奇工程有限召开股东会，审议同意增加新股东涂艳、 王渝；同意股东吴飞舟、田纪文、漆孟冬、钟贵华、吴文胜、李宏伟、王文华分 别向涂艳转让其在公司出资中的42.2万元、10万元、5.2万元、4.7万元、15万元、 17万元、5.9万元出资；同意吴飞舟、田纪文、漆孟冬、钟贵华、吴文胜、李宏

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• 伟、王文华分别向王渝转让其在公司投资中的42.2万元、10万元、5.2万元、4.7 万元、15万元、17万元、5.9万元出资。

• 同日，上述各方分别签署了《股东出资转让协议书》。

• 2000 年 12 月 4 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领取

• 了 新的企业法人营业执照 。

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	吴飞舟	3,376,000	33.76
2	李宏伟	1,360,000	13.60
3	吴文胜	1,200,000	12.00
4	王渝	1,000,000	10.00
5	涂艳	1,000,000	10.00
6	田纪文	800,000	8.00
7	王文华	472,000	4.72
8	漆孟冬	416,000	4.16
9	钟贵华	376,000	3.76
合计	——	10,000,000	100.00

5. 2001 年 1 月，第四次股权转让

2001 年 1 月 9 日，思特奇工程有限召开股东会，审议同意股东王文华将其 在公司的全部出资 47.2 万元转让给李宏伟，同日，双方就股权转让签署了《股 东出资转让协议书》。

2001 年 1 月 17 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领取 了 新的企业法人营业执照 。本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	持股比例（%）
1	吴飞舟	3,376,000	33.76
2	李宏伟	1,832,000	18.32
3	吴文胜	1,200,000	12.00
4	王渝	1,000,000	10.00
5	涂艳	1,000,000	10.00
6	田纪文	800,000	8.00

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7	漆孟冬	416,000	4.16
8	钟贵华	376,000	3.76
合计	——	10,000,000	100.00

6. 2001 年 3 月，第一次变更为股份有限公司

2001 年 2 月 18 日，信永中和会计师事务所出具审计报告，思特奇工程有限 截至 2001 年 1 月 31 日的净资产为 2,841.5 万元。

2001 年 3 月 3 日，思特奇工程有限全体股东召开股东会，审议决定思特奇 工程有限整体变更设立北京思特奇信息技术股份有限公司，以 2001 年 1 月 31 日经审计的净资产数额 2,841.5 万元为准，等额折合成股份公司的股本 2,841,5 万元，每股面值 1 元。同日，全体发起人共同签订《发起人协议书》。

2001 年 3 月 20 日，北京市人民政府经济体制改革办公室发布《关于同意北 京思特奇计算机系统工程有限责任公司变更为北京思特奇信息技术股份有限公 司的通知》（京政体改股函[2001]22 号），同意思特奇工程有限变更为北京思特奇 信息技术股份有限公司。

2001 年 3 月 26 日，信永中和会计师事务所对本次整体变更的出资情况进行 了审验，并出具《验资报告》，确认思特奇有限净资产 2,841.5 万元按 1:1 比例折 合股本为人民币 2,841.5 万元。

2001 年 3 月 30 日，公司依法办理了整体变更的工商登记手续，并领取了注 册号为 1100002463342 的企业法人营业执照。

本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	9,592,904	33.76
2	李宏伟	5,205,628	18.32
3	吴文胜	3,409,800	12.00
4	王渝	2,841,500	10.00
5	涂艳	2,841,500	10.00
6	田纪文	2,273,200	8.00
7	漆孟冬	1,182,064	4.16
8	钟贵华	1,068,404	3.76

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合计 —— 28,415,000 100.00

7. 2005 年 4 月，第五次股权转让

2005 年 4 月 28 日，思特奇股份召开临时股东大会，审议同意股东吴飞舟将 所持 1,363,900 股股份转让给李宏伟；同日，吴飞舟与李宏伟签订了《出资转让 协议书》，将 1,363,900 股股份转让给李宏伟。

2005 年 5 月 8 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续。 本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	8,229,004	28.96
2	李宏伟	6,569,528	23.12
3	吴文胜	3,409,800	12.00
4	王渝	2,841,500	10.00
5	涂艳	2,841,500	10.00
6	田纪文	2,273,200	8.00
7	漆孟冬	1,182,064	4.16
8	钟贵华	1,068,404	3.76
合计	——	28,415,000	100.00

8. 2005 年 7 月，第六次股权转让

2005 年 7 月 19 日，思特奇股份召开临时股东大会，审议同意股东李宏伟、 吴文胜、王渝、涂艳将所持全部股份转让给联投科技，同日，各方签署《出资转 让协议书》。

2005 年 7 月 25 日公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领取了 新的企业法人营业执照 。

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	联投科技	15,662,328	55.12
2	吴飞舟	8,229,004	28.96
3	田纪文	2,273,200	8.00
4	漆孟冬	1,182,064	4.16

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5	钟贵华	1,068,404	3.76
合计	——	28,415,000	100.00

9. 2005 年 10 月，第七次股权转让

2005 年 10 月 31 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东联投科技、 田纪文、漆孟冬、钟贵华退出公司，并吸收神码软件、宣晶、贺经鹏、任军为公 司新股东。同日，各方分别签署了《出资转让协议书》。具体转让情况为：

序号	转让方	受让方	标的股份（股）	价款（元）
1	联投科技	神码软件	15,662,328	43,544,800.00
2	田纪文		2,273,190	6,320,000.00
3	漆孟冬		1,182,054	3,286,400.00
4	钟贵华		1,068,394	2,970,400.00
5	田纪文	宣晶	10	27.80
6	漆孟冬	贺经鹏	10	27.80
7	钟贵华	任军	10	27.80

2005 年 11 月 25 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领 取了 新的企业法人营业执照 。

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	神码软件	20,185,966	71.039824
2	吴飞舟	8,229,004	28.960071
3	宣晶	10	0.000035
4	贺经鹏	10	0.000035
5	任军	10	0.000035
合计	——	28,415,000	100.00

10. 2006 年 3 月，第二次增资

2006 年 2 月 24 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意公司名称变更为“北 京神州数码思特奇信息技术股份有限公司”；同意公司注册资本增至 4,371.5 万 元，由神码软件以现金增资 4,253.85 万元认购 1,530 万股。

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2006 年 3 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具“东湖验字（2006） 第 009 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了验证，确认收到神码软件投入的 资本金 4,253.85 万元，其中 1,530 万元作为注册资本，差额 2,723.85 万元作为资 本公积金。

2006 年 3 月 22 日，公司依法领取了北京市工商行政管理局换发的注册资本 为 4,371.5 万元的企业法人营业执照。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	神码软件	35,485,966	81.17572
2	吴飞舟	8,229,004	18.82422
3	宣晶	10	0.00002
4	贺经鹏	10	0.00002
5	任军	10	0.00002
合计	——	43,715,000	100.00

11. 2008 年 6 月，第八次股权转让

2008 年 5 月 23 日，神码思特奇召开股东大会，审议同意增加新股东神码集 成，原股东神码软件将其持有股份 35,485,966 股、宣晶将其持有股份 10 股、贺 经鹏将其持有股份 10 股、任军将其持有股份 10 股全部转让给新股东神码集成。 2008 年 6 月 6 日，各方分别签订了《股份转让协议书》，原股东神码软件将 其持有股份 35,485,966 股、宣晶将其持有股份 10 股、贺经鹏将其持有股份 10 股、任军将其持有股份 10 股全部转让给神码集成，转让价款分别为 93,818,325.73 元，26.40 元，26.40 元，26.40 元，对应的每股转让价格为 2.64 元/股，公司办理 了工商变更登记手续。

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	神码集成	35,485,996	81.18
2	吴飞舟	8,229,004	18.82
合计	——	43,715,000	100.00

12. 2012 年 7 月，第九次股权转让

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2012 年 7 月 6 日，神码思特奇召开公司股东大会，审议同意公司股东神码 集成将其持有的股份 12,327,630 股转让给吴飞舟。同日，双方签订《股份转让协 议书》，并就该次股份转让办理了工商变更登记。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	神码集成	23,158,366	52.98
2	吴飞舟	20,556,634	47.02
合计	——	43,715,000	100.00

13. 2012 年 7 月，第十次股权转让

2012 年 7 月 25 日，神码思特奇召开公司股东大会，审议同意公司股东神码 集成将其持有的股份 14,644,525 股转让给吴飞舟；同意变更公司名称为“北京思 特奇信息技术股份有限公司”。同日，双方签订《股份转让协议书》。

2012 年 7 月 31 日公司就该次股份转让办理了工商变更登记并领取了更名后 的企业法人营业执照。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	神码集成	8,513,841	19.48
2	吴飞舟	35,201,159	80.52
合计	——	43,715,000	100.00

14. 2012 年 11 月，第十一次股权转让

2012 年 11 月 10 日，思特奇股份召开公司股东大会，审议同意公司股东吴 飞舟将其持有的股份 3,702,904 股转让给王维。同日，双方签订了《股份转让协 议书》。

2012 年 11 月 12 日，思特奇股份再次召开公司股东大会，审议同意公司股 东神码集成将其持有的股份 8,513,841 股转让给吴飞舟。同日，双方签订了《股 份转让协议书》。

2012 年 11 月 14 日，公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。 本次变更完成后，公司的股权结构如下：

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序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	40,012,096	91.53
2	王维	3,702,904	8.47
合计	——	43,715,000	100.00

15. 2012 年 12 月，第十二次股权转让，公司变更为有限公司

2012 年 12 月 27 日，思特奇股份召开公司股东大会，审议同意公司变更为 有限责任公司，名称变更为“北京思特奇信息技术有限公司”；同意股东吴飞舟 将其持有的出资转让给新增股东，其中 480.8650 万元出资转给马庆选、437.15 万元出资转给史振生、437.15 万元出资转给姚国宁、293.1465 万元出资转给中投 财富、174.86 万元出资转给山东五岳；同意王维将其持有的 20.5704 万元出资转 让给吴飞舟。

同日，上述各方分别签订《股权转让协议书》。

2012 年 12 月 28 日，公司依法履行了工商变更登记并领取了新的企业法人 营业执照。

2012 年 7 月-12 月的股权转让均为吴飞舟与其他新老股东之间的交易，以吴 飞舟为主体，上述交易可汇总如下表所示：

序号	交易对手方	交易性质	标的股权（股、元）	价款（元）	单价（元/股）
1	神码集成	受让	12,327,630	229,837,705.35	6.48
			14,644,525
			8,513,841
2	王维	转让	3,702,904	22,666,750.00	6.48
		受让	205,704		6.48
3	马庆选	转让	4,808,650	31,166,784.11	6.48
4	史振生	转让	4,371,500	28,333,440.10	6.48
5	姚国宁	转让	4,371,500	28,333,440.10	6.48
6	中投财富	转让	2,931,465	19,000,000.00	6.48
7	山东五岳	转让	1,748,600	11,333,376.55	6.48

本次股东变更完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（ % ）

4-5-16

1	吴飞舟	21,986,085	50.29
2	马庆选	4,808,650	11.00
3	史振生	4,371,500	10.00
4	姚国宁	4,371,500	10.00
5	王维	3,497,200	8.00
6	中投财富	2,931,465	6.71
7	山东五岳	1,748,600	4.00
合计	——	43,715,000	100.00

16. 发行人及中介机构对历史沿革的查证过程

2005 年 7 月李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳将所持全部发行人股份转让给北 京联投科技发展有限公司，发行人工商登记文件中关于上述股权转让的《出资转 让协议书》、《股东大会决议》等文件，没有李宏伟等人向联投科技转让股权的价 格信息。针对上述事项对股权归属的影响，发行人及保荐机构、发行人律师进行 了如下查证过程：

（1）经查阅上述股权转让时股东大会决议、《出资转让协议书》等文件，发 行人历史沿革中 2005 年的股权转让行为已依法履行了相关法定程序，公司就股 权转让已办理了工商变更登记手续，转受让方均签署了协议，均以股东大会/股 东会的形式取得了全体股东的同意。具体文件包括：①2005 年 7 月 19 日，李宏 伟、吴文胜、王渝、涂艳将所持全部股份转让给北京联投科技发展有限公司的《股 东大会决议》、《出资转让协议书》；2005 年 7 月 25 日，公司办理工商变更备案 登记文件。②2005 年 10 月 31 日，联投科技、田纪文、漆孟冬、钟贵华退出公 司，并吸收神州数码软件有限公司、宣晶、贺经鹏、任军为公司新股东的《股东 大会决议》，《出资转让协议书》；2005 年 11 月 25 日，公司办理工商变更备案登 记文件。

（2）经查阅神码软件 2005 年收购思特奇股权的《股份转让协议书》，2005 年 10 月 18 日，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳作为保证人与原股东吴飞舟、联投 科技、田纪文、漆孟冬、钟贵华及受让方神州数码软件有限公司、宣晶、贺经鹏、 任军共同签署《股份转让协议书》，就股份转让和价格、交付、连带责任保证等 内容进行约定。即，在 2005 年 10 月神码软件受让思特奇股份时，所有各方，包 括转让时的新老股东，以及此时已将股权转让给联投科技的李宏伟、吴文胜、王

4-5-17

渝、涂艳，均为股份转让协议的签署方，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳以联投科 技的保证人签署协议，在协议条款中明确约定保证人为联投科技的协议义务承担 连带保证责任。神码软件从联投科技取得思特奇股权的情况得到李宏伟、吴文胜、 王渝、涂艳等四人以书面协议方式作出认可和保证，具有法律效力。

（3）经查阅神州数码公告，2005 年 11 月 16 日，神州数码控股有限公司 （0861.HK）公告了上述《股份转让协议》的主要内容，公告内容与上述《股权 转让协议书》一致。神州数码（0861.HK）在随后的年度报告中，亦披露了其购 买思特奇股权的情况。

（4）对作为 2005 年股权转让方当事人李宏伟等人进行访谈，2005 年的思 特奇股份转让业已完成交割，不存在纠纷或潜在纠纷。

综合上述查证过程，保荐机构和发行人律师认为，李宏伟、吴文胜、王渝、 涂艳等四人将思特奇股权转让给联投科技时，在工商部门留存的转让协议未记载 转让价格信息的情况，不影响其对神码软件 2005 年收购思特奇股权的协议文件 中所作保证的效力，以及 2005 年股权转让过程的有效性。发行人股权不存在权 属不确定的风险和隐患，不会对本次发行上市构成障碍。

（三）发行人设立及其设立后的股权演变

1. 2013 年 7 月，整体变更设立股份有限公司

2013 年 5 月 22 日，北京思特奇信息技术有限公司召开公司临时股东会，审 议同意整体变更为股份有限公司。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） “中瑞岳华专审字[2013]第 2332 号”《审计报告》，思特奇有限 2013 年 1 月 31 日净资产审计值为人民币 58,749,470.27 元；根据中发国际资产评估有限公司“中 发评报字[2013]第 040 号”《评估报告》，思特奇有限 2013 年 1 月 31 日净资产评 估值为人民币 84,681,123.36 元。全体股东一致同意以 2013 年 1 月 31 日的净资 产折合成股份有限公司股本，共计折股 43,715,000 股，每股面值 1 元，净资产大 于股本部分计入股份有限公司资本公积，由各发起人按照各自在公司的出资比例 持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

2013 年 5 月 22 日，思特奇有限的全体股东共同签订《北京思特奇信息技术 股份有限公司（筹）发起人协议》。

4-5-18

2013 年 5 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资 情况进行了验证，并出具“中瑞岳华验字[2013]第 0205 号”《验资报告》。 2013 年 5 月 30 日，公司召开创立大会暨首届股东大会。

2013 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了股份公司《企业 法人营业执照》。整体变更后，发行人总股本 4,371.5 万股，各股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	21,986,085	50.29
2	马庆选	4,808,650	11.00
3	史振生	4,371,500	10.00
4	姚国宁	4,371,500	10.00
5	王维	3,497,200	8.00
6	中投财富	2,931,465	6.71
7	山东五岳	1,748,600	4.00
合计	——	43,715,000	100.00

2. 2014 年 2 月，整体变更后第一次增资

2013 年 12 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议同意公 司注册资本由 4,371.5 万元增至 4,856.5 万元，由管理人员和骨干员工成立的有限 合伙企业以现金方式向发行人增资认购新增股份。

2013 年 12 月 30 日，本次增资所涉各方共同签署了《增资协议》，依据协议 内容，认购价格为 6.48 元/股，合计认购 485 万股股份，其中：中盛华宇出资 1,111.644 万元，认购 171.55 万股；天益瑞泰出资 706.6440 万元，认购 109.05 万 股；宇贺鸿祥出资 668.736 万元，认购 103.2 万股；中盛鸿祥出资 655.776 万元， 认购 101.2 万股。

2014 年 2 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增出资进 行了验证，并出具“瑞华验字[ 2014 ]第 01670007 号”《验资报告》。

2014 年 3 月 19 日，公司依法就本次增资办理了工商变更登记手续并领取了 注册资本为 4,856.5 万元的企业法人营业执照。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ % ）

4-5-19

1	吴飞舟	21,986,085	45.27
2	马庆选	4,808,650	9.90
3	史振生	4,371,500	9.00
4	姚国宁	4,371,500	9.00
5	王维	3,497,200	7.20
6	中投财富	2,931,465	6.04
7	山东五岳	1,748,600	3.60
8	中盛华宇	1,715,500	3.53
9	天益瑞泰	1,090,500	2.25
10	宇贺鸿祥	1,032,000	2.13
11	中盛鸿祥	1,012,000	2.08
合计	——	48,565,000	100.00

3. 2014 年 6 月，整体变更后第二次增资

2014 年 4 月 28 日，中投财富、山东五岳与发行人共同签署《增资协议》， 约定由中投财富、山东五岳分别向发行人增资 1,100 万元，各自用于认购发行人 新增的 100 万股股份。

2014 年 5 月 14 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司注册资本由 4,856.5 万元增至 5,056.5 万元的议案，同意中投财富、山东五岳 分别以现金 1,100 万元认购公司本次新增的股份，认购价格为 11 元/股，溢价部 分计入公司资本公积。

2014 年 5 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增出资进 行了验证，并出具“瑞华验字[ 2014 ]第 01670012 号”《验资报告》，确认相关股 东的现金出资全部到位。

2014 年 6 月 12 日， 公司依法就本次增资办理了工商变更登记手续并领取了 注册资本为 5,056.5 万元的企业法人营业执照。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	21,986,085	43.48
2	马庆选	4,808,650	9.51
3	史振生	4,371,500	8.64

4-5-20

4	姚国宁	4,371,500	8.64
5	中投财富	3,931,465	7.78
6	王维	3,497,200	6.92
7	山东五岳	2,748,600	5.44
8	中盛华宇	1,715,500	3.39
9	天益瑞泰	1,090,500	2.16
10	宇贺鸿祥	1,032,000	2.04
11	中盛鸿祥	1,012,000	2.00
合计	——	50,565,000	100.00

4. 2014 年 8 月，整体变更后第一次股权转让

2014 年 7 月 1 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了吴 飞舟将所持公司股份中的 150 万股以 11 元/股的价格向中投财富、山东五岳各转 让 75 万股的议案。

2014 年 7 月 4 日，中投财富、山东五岳分别与吴飞舟签署《股份转让协议》， 约定中投财富和山东五岳分别以 825 万元的价款受让吴飞舟 75 万股股份，转让 价格均为 11 元/股。

2014 年 8 月 15 日，发行人就本次股份转让履行了工商变更登记程序。本次 转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	20,486,085	40.51
2	马庆选	4,808,650	9.51
3	中投财富	4,681,465	9.26
4	史振生	4,371,500	8.65
5	姚国宁	4,371,500	8.65
6	山东五岳	3,498,600	6.92
7	王维	3,497,200	6.92
8	中盛华宇	1,715,500	3.39
9	天益瑞泰	1,090,500	2.16
10	宇贺鸿祥	1,032,000	2.04
11	中盛鸿祥	1,012,000	2.00

4-5-21

合计 —— 50,565,000 100.00

截至本确认意见出具日，公司的股本情况和股权结构未再发生变化。

4-5-22

发行人董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来

股本演变情况的说明的确认意见

北京思特奇信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设 立以来股本形成及变化情况的说明进行了核查，确认该说明不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任。

全体董事签字：

==> picture [416 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ __ __
吴飞舟 宋俊德 王 维
__ __ __
栾 颖 王德明 张权利
__ __
常 征 刘 阳
北京思特奇信息技术股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-5-23

北京思特奇信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设 立以来股本形成及变化情况的说明进行了核查，确认该说明不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任。

==> picture [434 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体监事签字：
__ __ __
孙永胜 张景松 陈立勇
__ __
李 丹 廉 慧
----- End of picture text -----

==> picture [434 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体高级管理人员签字：
__ __ __
吴飞舟 咸海丰 魏 星
北京思特奇信息技术股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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