Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

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北 京  上 海  深 圳  杭 州  广 州  昆 明  天 津  成 都  宁 波  福 州  西 安  南 京  南 宁  香 港  巴 黎

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： (+86)(10) 6589 0699 传真： (+86)(10) 6589 0799 或 6517 6800 / 6801

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目 录

第一部分	律师应当声明的事项................................................................................ 7
第二部分	正 文.................................................................................................. 9
一、	发行人本次发行上市的批准和授权........................................................... 9
二、	发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 10
三、	发行人本次发行上市的实质条件............................................................ 11
四、	发行人的设立......................................................................................... 15
五、	发行人的独立性..................................................................................... 17
六、	发起人和股东（实际控制人）................................................................ 19
七、	发行人的股本及演变.............................................................................. 22
八、	发行人的业务......................................................................................... 23
九、	关联交易及同业竞争.............................................................................. 24
十、	发行人的主要资产.................................................................................. 32
十一、	本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系....................................... 34
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 35
十三、	发行人章程的制定及修改.................................................................... 36
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作.................. 36
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 37
十六、	发行人的税务...................................................................................... 38
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 39
十八、	发行人募集资金的运用....................................................................... 40
十九、	发行人业务发展目标........................................................................... 41
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 42
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 42
二十二、 结论意见.......................................................................................... 42

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释 义

本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：

1.	发行人/公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司，原北京思特奇 计算机系统工程有限责任公司
2.	思特奇工程有限	指	北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
3.	神码思特奇	指	北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司
4.	思特奇股份	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
5.	思特奇有限	指	北京思特奇信息技术有限公司
6.	国浩/本所	指	国浩律师（北京）事务所
7.	本次发行上市	指	发行人本次申请公开发行A 股股票并在深圳证券交 易所创业板上市
8.	A股	指	每股面值1.00元的人民币普通股
9.	联投科技	指	北京联投科技发展有限公司
10.	神码软件	指	神州数码软件有限公司
11.	神码集成	指	神州数码系统集成服务有限公司
12.	中投财富	指	中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合 伙）
13.	山东五岳	指	山东五岳创业投资有限公司
14.	中盛华宇	指	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）
15.	天益瑞泰	指	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）

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16.	宇贺鸿祥	指	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
17.	中盛鸿祥	指	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
18.	南昌大众	指	南昌大众信息技术有限公司
19.	成都思特奇	指	成都思特奇信息技术有限责任公司
20.	太原思特奇	指	太原思特奇信息技术有限责任公司
21.	上海翔盛悦	指	上海翔盛悦信息技术有限公司
22.	哈尔滨易位	指	哈尔滨易位科技有限公司
23.	易信掌中云	指	易信掌中云信息技术有限公司
24.	重庆思特奇	指	重庆思特奇信息技术有限公司
25.	丹枫信通	指	北京丹枫信通信息技术有限公司
26.	信通思特奇	指	北京信通思特奇通讯技术有限公司
27.	宇悦无限	指	北京宇悦无限信息技术有限公司
28.	宇悦传播	指	北京宇悦无限文化传播有限公司
29.	飞悦时光	指	北京飞悦时光体育文化传媒有限公司
30.	悦之声	指	北京市悦之声文化有限公司
31.	哈尔滨巨众	指	哈尔滨巨众惠泽信息技术有限公司
32.	北京巨众	指	北京巨众惠泽数码科技有限公司

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33.	海特奇	指	北京海特奇信息技术有限公司
34.	北京阳发	指	北京阳发技术有限责任公司
35.	福州捷奥	指	福州捷奥软件有限公司
36.	中视利通	指	北京中视利通科技有限公司
37.	中关村担保	指	中关村科技融资担保有限公司、中关村科技担保有 限公司
38.	北京银行海淀园支 行	指	北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
39.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
40.	国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
41.	保荐机构/主承销商	指	东方花旗证券有限公司
42.	中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
43.	中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
44.	瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
45.	《审计报告》	指	瑞华审字[2015]01670160号《北京思特奇信息技术 股份有限公司审计报告》
46.	《内部控制鉴证报 告》	指	瑞华专字[2015]01670014号《北京思特奇信息技术 股份有限公司内部控制鉴证报告》
47.	《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京北京思特奇信息技术股份 有限公司章程》
48.	《公司章程（草案）》	指	发行人股票公开发行上市后生效的《北京思特奇信

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			息技术股份有限公司章程》
49.	《招股说明书》	指	发行人为本次发行制作的《招股说明书（申报稿）》
50.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
51.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
52.	《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
53.	《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
54.	《律师事务所从事 证券法律业务管理 办法》	指	中国证监会、中国司法部第41号令《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》
55.	近三年	指	2012年、2013年、2014年
56.	元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

国浩京证字 [2015] 第 215 号

国浩律师（北京）事务所接受北京思特奇信息技术股份有限公司的委托，作为其申 请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为北京思 特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法 律意见如下：

第一部分 律师应当声明的事项

1 、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

2 、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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3 、 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确 认。

4 、 本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、 承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员， 也不存在其他影响律师独立性的情形。

5 、 发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书和律师工 作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

6 、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

7 、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了 核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的范 围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。

8 、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业 务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意 义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后 作为出具法律意见的依据。

10 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

11 、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

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12 、 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作其他任何 目的。

第二部分 正 文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一） 本次发行上市的内部批准和授权

2015 年 5 月 12 日，发行人在公司住所地以现场方式召开了 2014 年年度股东大会。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表公司股份 50,56.50 万股， 占公司股份总数的 100% 。经出席会议股东所持表决权的 100% 通过了《关于北京思特 奇信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资 金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于北京思特奇信息技 术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议 案》、《关于制定〈北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关 于制定上市后适用的<公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》及《关于对公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度关联交易予以确认的议案》（此项议案关联方吴飞舟、王德明回 避表决）等议案。

发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包括了本次发行股票的种类和数 量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决 议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须 包括的事项。

（二） 本次发行上市的政府机关审批程序

• 1 、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。

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2 、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。

综上，本所律师认为：

1 、 发行人 2014 年年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式 及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》的规定。

2 、 发行人 2014 年年度股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人 首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。

3 、 发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东 大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。

4 、 发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需 获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的主体资格

发行人系由思特奇有限按照经中瑞岳华审计的截至 2013 年 1 月 31 日的账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2013 年 7 月 4 日取得北京市工商行政 管理局核发的注册号为 110000004633422 的《营业执照》。

鉴于发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间自思特奇工程有 限成立之日起计算已超过 3 年。

本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了工 商登记管理部门的核准，发行人依法设立，且持续经营三年以上，符合《创业板管理办 法》第十一条第（一）项的规定。

（二） 发行人依法有效存续

发行人前身是于 1995 年 12 月 25 日成立的有限责任公司——北京思特奇计算机系 统工程有限责任公司，自成立以来持续经营，后以账面净资产折股整体变更为股份有限

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公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000004633422 的《营业执照》， 为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司 章程》规定需要终止的下列情形：（ 1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现；（ 2 ）股东大会决议解散；（ 3 ）因公司合并或者分立需要解 散；（ 4 ）不能清偿到期债务依法宣告破产；（ 5 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；（ 6 ）公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（三） 发行人本次发行上市前的辅导

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构东 方花旗证券有限公司已向发行人所在地的中国证监会北京监管局报送辅导备案材料，中 国证监会北京监管局已于 2015 年 6 月对发行人的上市辅导进行了现场验收。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续且持续经营三年以上的股 份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

根据瑞华事务所出具的《审计报告》，发行人在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 度的净利润分别为 14,932,084.45 元、 39,216,712.07 元、 55,297,964.22 元，发行人 最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二） 项的规定。

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根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计 准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及 现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第（三）项的规定。

（二） 发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1 、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》 及瑞华事务所出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符 合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件。

（ 1 ） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3 年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规 定（详见律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）；

（ 2 ） 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2013 年归属 于母公司股东的净利润为 39,216,712.07 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 39,145,841.46 元； 2014 年归属于母公司股东的净利润为 55,297,964.22 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 51,312,945.12 元。发行人最近两年 连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据；符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（ 3 ） 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 279,951,686.75 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损， 符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；

（ 4 ） 根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次 发行前的股本总额为 5,056.50 万元，根据发行人 2014 年度股东大会会议决议，发行 人本次拟向社会公开发行股票 1,685.50 万股，每股 1.00 元，发行后的股本总额为 6,742.00 万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

2 、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利

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的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。

3 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行 人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

4 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行 人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发 行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本法律意见书正文第十五部 分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见 本法律意见书正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”），符合《创业板管理办 法》第十四条的规定。

5 、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定（详见律师工作报告正文第 七部分“发行人的股本及演变”）。

6 、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定（详见律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性” 和第九部分“关联交易及同业竞争”）。

7 、 根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善 的公司治理结构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理 办法》第十七条的规定。

8 、 根据瑞华事务所出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重

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大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。

9 、 根据瑞华事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

10 、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符 合《创业板管理办法》第二十条的规定：

（ 1 ） 被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的；

（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。

11 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。

12 、 根据发行人 2014 年年度股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见律师工 作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。

（三） 发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件

1 、 根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次 发行前的股本总额为 5,056.50 万元；根据发行人 2014 年年度股东大会会议决议，发 行人本次拟向社会公开发行股票 1,685.50 万股，每股 1.00 元，发行后的股本总额为

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6,742.00 万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第 （二）项的规定。

2 、 经本所律师审阅发行人 2014 年年度股东大会相关文件、本次发行的方案及 公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为 5,056.50 万元，发行人本 次拟向社会公开发行的股票数量为 1,685.50 万股，拟发行的股份数不少于本次公开发 行后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券 法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意 外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公 开发行股票并在创业板上市的条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、条件、方式及核准

发行人由思特奇有限根据中瑞岳华于 2013 年 5 月 7 日出具的《审计报告》（中瑞 岳华专审字 [2013] 第 2332 号）确定的账面净资产 58,749,470.27 元折合股本 43,715,000.00 股，整体变更为股份有限公司，余额计入资本公积。

发行人以整体变更方式设立的过程中，履行了审计、签署《北京思特奇信息技术股 份有限公司发起人股东协议书》、验资、召开创立大会暨首届股东大会、通过公司章程 等程序，并于 2013 年 7 月 4 日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000004633422 的《营业执照》。

本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式等均符合当时的法律、法规和规范 性文件的规定，并取得相关部门的批准。

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（二） 设立过程中签署的改制重组合同

发行人系由思特奇有限整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《北京思特奇 信息技术股份有限公司发起人股东协议书》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理形 式；发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起人 股东认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东在发行人设立过程 中的分工、责任；发起人股东的权利、义务及变更费用等事项进行约定，该约定符合当 时法律、法规及规范性文件的规定。除上述《北京思特奇信息技术股份有限公司发起人 股东协议书》外，发行人在设立过程中原股东及其前身未与他人签订改制重组合同，不 存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三） 设立过程中的资产审计、评估及验资

1 、 2013 年 5 月 7 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字 [2013] 第 2332 号”《审 计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日止，思特奇有限的总资产为 312,119,014.26 元，负 债总额为 253,369,543.99 元，净资产为 58,749,470.27 元。

2 、 2013 年 5 月 25 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号”《验 资报告》确认，截至 2013 年 5 月 25 日止，公司之全体发起人已按股东会决议、公司 （筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2013 年 1 月 31 日不高于审计值且不高于 评估值的净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 43,715,000.00 元。截至 2013 年 5 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币 4,371.50 万元。

3 、 根据中发国际于 2013 年 5 月 25 日出具的“中发评报字 [2013] 第 040 号”《评 估报告》，本次评估基准日为 2013 年 1 月 31 日，思特奇有限的净资产评估值为 84,681,123.36 元。

综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估及验资等必要程序， 符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 创立大会暨首届股东大会

2013 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会。

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经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范 性文件的规定。

（五） 发行人设立时的股本情况

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	吴飞舟	21,986,085.00	50.29
2.	马庆选	4,808,650.00	11.00
3.	史振生	4,371,500.00	10.00
4.	姚国宁	4,371,500.00	10.00
5.	王维	3,497,200.00	8.00
6.	中投财富	2,931,465.00	6.71
7.	山东五岳	1,748,600.001	4.00
合计	——	43,715,000.00	100.00

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整

1 、 根据中瑞岳华于 2013 年 7 月 25 日出具的“中瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号” 《验资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴付。

2 、 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确， 截至本法律意见书出具之日，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及 其他关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的 情况。

3 、 发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本法律意见书正文第十部分“发 行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商标等 资产的所有权或者使用权。

4 、 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独 立的原料采购和产品销售系统。

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（二） 发行人的业务独立

1 、 根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围：特许经营项目： 无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计 算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

2 、 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

3 、 根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营业执 照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（三） 发行人的人员独立

1 、 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有 关规定和《公司章程》产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况。

2 、 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。

3 、 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四） 发行人的财务独立

1 、 发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。

2 、 发行人在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立账号为 01090879400120105028968 的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单 位或个人。

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3 、 发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014 年 4 月 17 日 核发的“京税证字京税证字 110108633062121 号”《税务登记证》，依法独立纳税（详 见本法律意见书正文第十六部分“发行人的税务”）。

4 、 发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由 股东单位或其他关联方占用的情况。

5 、 发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

（五） 发行人的机构独立

1 、 发行人设立了独立的业务部门和管理部门。

2 、 发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理 层的运作规范，有健全的法人治理结构。

3 、 发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关 系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会和总 经理及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管 理系统，有效控制并独立运营其所从事的业务。自发行人设立以来便面向市场，自主经 营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东（实际控制人）

（一） 发行人的发起人和股东的主体资格

• 1 、 发行人的发起人

经本所律师核查，发行人的发起人共 7 名，包括有限合伙中投财富、法人股东山东 五岳和吴飞舟等 5 名自然人。

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本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的 1 名法人、 1 名有限 合伙发起人和 5 名自然人发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起 人并进行出资的资格。

2 、 发行人的股东

根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的 1 名法人股东、 5 名有限合伙股东和 5 名自然人股东均具有法律、法 规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。

（二） 发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性

发行人共有发起人 7 名，其中法人发起人 1 名，有限合伙发起人 1 名，自然人发 起人 5 名，在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

截止本法律意见书出具日，发行人现有股东 11 名，其中法人股东 1 名，有限合伙 股东 5 名，自然人股东 5 名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的股东是否有私募基金及其是否按规定履行备案程序的核查

根据发行人现有股东名册及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现 有股东共 11 名，其中，自然人股东 5 名，法人股东 1 名，有限合伙企业股东 5 名。本 次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的 6 名非自然人股东，包括法人股 东和合伙企业股东。

本所律师对发行人股东中私募基金是否备案的核查情况如下：

1 、 经本所律师核查，中投财富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金，基金管理人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（委派代表：单学）。截止 本法律意见书出具之日，中投财富的基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人 的登记，并在其运作的基金信息中对中投财富进行了备案。

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2 、 经本所律师核查，山东五岳属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金。截止本法律意见书出具之日，山东五岳仅按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人 的登记，但并未在其运作的基金信息中对山东五岳进行备案。

3 、 截止本法律意见书出具之日，除上述私募基金股东外，发行人其他合伙企业 股东均不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无须按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行 基金管理人登记和基金备案。

（四） 发起人投入的资产

发行人系思特奇有限整体变更设立，根据中瑞岳华于 2013 年 5 月 25 日出具的中 瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号《验资报告》验证，截至 2013 年 1 月 31 日止，思特奇有 限已将净资产 58,749,470.27 元中的 43,715,000.00 元转增实收资本，截至 2014 年 12 月 31 日止，变更后的注册资本为人民币 5,056.50 万元。

本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人对 发行人的出资均真实、有效。

（五） 经本所律师核查，发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入 股的情形。

（六） 投入资产的产权转移

经本所律师核查，发行人是由有限公司整体变更而来，思特奇有限的资产、债权债 务全部由发行人承继，登记在思特奇有限名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发 行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险（详 见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要资产”）。

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（七） 控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为吴飞舟。截至 2014 年 12 月 31 日止，吴飞舟共 持有发行人 20,486,085.00 股股份，占发行人股份总额的 40.16% ，为发行人控股股东， 亦为发行人的实际控制人。

经本所律师核查，吴飞舟是公司的创始人之一，也是发行人的发起人之一，自发行 人设立以来一直是控股股东，亦为发行人的实际控制人。因此，本所律师认为，发行人 最近两年实际控制人未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人设立时的股权设置

2013 年 1 月 31 日，思特奇有限以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本 法律意见书正文第四部分“发行人的设立”），发行人设立时的股权设置、股本结构真 实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二） 发行人设立后的股本结构变动情况

4 、 2014 年 3 月，发行人的第一次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，合法、合规、真实、有效。

5 、 2014 年 6 月，发行人的第二次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，合法、合规、真实、有效。

6 、 2014 年 8 月，发行人的第一次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，合法、合规、真实、有效。

（三） 股东所持股份质押情况

经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股 东已就此出具承诺，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。

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八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范 围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二） 发行人现持有的业务证书

本所律师核查后认为，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许 可，该等经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。

（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在香港设立一全资子公司易信掌中云信 息技术有限公司，由于刚刚设立，尚未开展实际经营活动，出此之外，发行人未直接在 中国大陆以外经营业务。

（四） 发行人的业务变更情况

1 、 本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并 且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围 符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记 的一致。

2 、 发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业务 运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全 面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的 服务和运营以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大数 据的中小企业服务。

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（五） 发行人主营业务情况

根据瑞华事务所具的《审计报告》，按合并报表计算， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度发行人的主营业务收入分别为 488,254,131.51 元、 550,833,897.32 元、 595,892,841.45 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开 展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限 公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。

发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化， 发行人的持续经营能力未受到影响。

本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如 下：

• 1 、 发行人控股股东、实际控制人——吴飞舟先生（详见本法律意见书正文第六

• 部分“发起人和股东（实际控制人）”）。

2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东：截至 2014 年 12 月 31 日，除控股股东、 实际控制人吴飞舟先生外，其他持有发行人 5% 以上股份的股东共 6 名，即：马庆选、 中投财富、姚国宁、史振生、山东五岳、王维。

• 3 、 发行人控股子公司：（ 1 ）南昌大众；（ 2 ）太原思特奇；（ 3 ）成都思特奇；

• （ 4 ）哈尔滨易位；（ 5 ）上海翔盛悦；（ 6 ）易信掌中云；（ 7 ）重庆思特奇。

• 4 、 董事、监事、高级管理人员。

现任职务

序号 姓名

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1.	吴飞舟	董事长、总经理
2.	宋俊德	董事
3.	史振生	董事
4.	王 维	董事
5.	王德明	董事
6.	张权利	独立董事
7.	刘 阳	独立董事
8.	常 征	独立董事
9.	孙永胜	监事会主席
10.	廉 慧	股东代表监事
11.	李 丹	股东代表监事
12.	陈立勇	职工监事
13.	张景松	职工监事
14.	咸海丰	财务总监、董事会秘书
15.	魏 星	副总经理

5 、 发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员之关联企业：（ 1 ）宇悦无限；（ 2 ） 宇悦传播；（ 3 ）飞悦时光；（ 4 ）悦之声；（ 5 ）哈尔滨巨众；（ 6 ）北京巨众；（ 7 ） 海特奇；（ 8 ）北京阳发；（ 9 ）福州捷奥。

报告期内曾被认定为关联方的企业：中视利通。

（二） 发行人的重大关联交易

根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发 行人 2012 年、 2013 年、 2014 年与关联方之间存在如下主要关联交易：

1 、 经常性的购买商品

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	关联方	关联交易 内容	2014 年度		2013 年度		2012 年度
			金额	占当年营 业成本的	金额	占当年营 业成本的	金额	占当年营 业成本的

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			比例 （%）		比例 （%）		比例 （%）
北京巨众	技术服 务、产品 采购	23.33	0.07	114.45	0.40	159.24	0.70
中视利通	技术服务	234.96	0.67	104.56	0.31	96.40	0.34
福州捷奥	技术服务	818.68	2.32	940.88	2.81	390.03	1.37
北京阳发	技术服务	--	--	181.00	0.54	29.19	0.10

2 、 资金往来

单位：万元

资金提供方	资金使用方	使用日期	本年借出	本年归还
发行人	北京巨众	2013	42.50	30.00
发行人	北京巨众	2014	--	12.50
发行人	福州捷奥	2013	31.00	31.00
发行人	哈尔滨巨众	2013	769.50	769.50
南昌大众	北京巨众	2013	10.00	--
南昌大众	北京巨众	2014	13.50	23.50
福州捷奥	南昌大众	2013	528.00	--
福州捷奥	南昌大众	2014	--	528.00
福州捷奥	发行人	2013	1,490.20	1,490.20
宇悦无限	南昌大众	2012	66.30	15.80
宇悦无限	南昌大众	2013	101.59	11.00
宇悦无限	南昌大众	2014	33.95	495.69
宇悦无限	发行人	2014	--	3.56
发行人	吴飞舟	2012	3,000.00	--

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发行人 吴飞舟 2013 1,500.00 4,500.00

3 、 收购子公司股权

收购前，南昌大众由北京巨众与宇悦信息共同持股，为公司的关联企业。收购南昌 大众的原因包括两个方面：一是为减少和避免关联交易与同业竞争，进一步完善法人治 理结构；二是南昌大众持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，公司需要此 业务资质。此次收购是以瑞华事务所出具“瑞华专审字[2014]第01670539号”《审计报 告》的数据为依据，以原股东宇悦无限、北京巨众在2005年取得南昌大众全部股权的价 格150万元作为本次公司的收购价格。本次收购，双方均履行了内部审批程序，并依法 履行工商备案程序。2014年12月29日，南昌大众对公司受让其全部股权依法履行工商备 案程序，并领取注册号为360100210028950的《营业执照》。

4 、 接受担保 / 反担保

根据瑞华事务所出具的《审计报告》，发行人在 2012 年、 2013 年、 2014 年，无 为关联方提供担保的情形，发行人接受关联方担保 / 反担保的情况为： （ 1 ） 接受担保

① 2013 年 11 月 20 日，发行人实际控制人吴飞舟与中信银行总行营业部签署编 号为（ 2013 ）信银营保字第 001161 号的《最高额保证合同》，吴飞舟为该行授予发行 人 4,500 万元可循环使用的债权转让额度（有追索权）提供最高额连带责任保证担保。

② 2014 年 9 月 4 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署编号 为 0238621 的《综合授信合同》，授予发行人 3,000 万元的授信额度，每笔贷款的期 限不超过 12 个月，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟及其配偶提供最高额 连带责任保证担保。

③ 2014 年 9 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京建国路支行签署编号 为 1014CF012 号的《授信额度合同》，授予发行人 2,500 万元的授信额度，额度期限 为 1 年，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟提供最高额连带责任保证担保。

④ 2014 年 10 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司总行营业部签署编号为 （ 1417 ）信银营贷字第 000206 号的《人民币额度贷款合同》，授予发行人 1,000 万元

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的授信额度，额度期限为 1 年，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟提供最高 额连带责任保证担保。

（ 2 ） 接受反担保

① 2011 年 7 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署合同 编号为 0095058 的《综合授信合同》，由北京银行海淀园支行授予公司 7,000 万元授 信额度，本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供担保，吴飞舟与发行人向中关 村担保提供反担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
2011年BZ0314号	最高额反担保（保证）合同	吴飞舟以保证方式提供反担保
2011年QZYGF0314号	最高额反担保（股权质押）合同	吴飞舟以其所持发行人8,229,004 股股权提供反担保
2011年DYF0314号	最高额反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵押 的方式提供反担保
2011年QZY0314号	最高额反担保（权利质押）合同	发行人以《房屋使用权买卖合同》 对应的房屋使用权质押的方式提 供反担保

2013 年 10 月 9 日，吴飞舟的 8,229,004 股质押已经解除。

② 2012 年 11 月 20 日，发行人与招商银行北京东三环支行签署编号为“ 2012 东 授 022 号”《综合授信合同》，授予发行人 3,000 万元可循环使用的授信额度，本授 信合同由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，吴飞舟及其配偶向北京首创投资担 保有限责任公司提供反担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
CGIG2012字第1281号	无限连带责任承诺函	吴飞舟家庭以连带责任的方式提 供反担保
CGIG2012字第1281—1、2、 3、4号	不动产抵押反担保合同	吴飞舟配偶以房产抵押的方式提 供反担保

③ 2012 年 11 月 30 日，发行人与北京国际信托有限公司签订了编号为“ 2012 北 京信托信托贷款字第 033-10 号”《借款合同》，金额为 2,000 万元。本合同由北京中 关村科技担保有限公司提供最高额连带责任担保，吴飞舟与发行人向中关村担保提供反 担保，具体情况如下：

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合同编号	合同名称	反担保方式
2012年BZ0955号	反担保（保证）合同	吴飞舟以连带责任保证的方式 提供反担保
2012年DFY0955	反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵 的方式提供反担保

④ 2013 年 3 月 4 日，发行人与招商银行北京东三环支行签署编号为 2013 东授 011 号的《综合授信合同》，授予发行人 3000 万元可循环使用的授信额度，本合同由 北京海淀科技企业融资担保有限公司提供担保。

吴飞舟及其配偶签署合同编号为“ HKD2013041-04 ”的《最高额抵押反担保合同》， 以所拥有的房产以抵押的方式为发行人向中关村担保提供反担保，同时，吴飞舟家庭提 供无限连带责任反担保。

⑤ 2013 年 9 月 25 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了 合同编号为 0179377 的《综合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予公司 15,000 万元授信额度。本授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，发行人 与吴飞舟向中关村担保提供反担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
2013年BZ0725号	最高额反担保（保证）合同	吴飞舟以连带责任保证的方式 提供反担保
2013年QZYGQ0725号	最高额反担保（股权质押）合同	吴飞舟以所持发行人1,311.45 万股股份以质押的方式提供反 担保
2013年DYF0725号	最高额反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵 押的方式提供反担保
2013年QZY0725号	最高额反担保（权利质押）合同	发行人以《房屋使用权买卖合 同》对应的使用权质押的方式 提供反担保
2013年QZYYS0725号	最高额反担保（应收账款质押）合 同	发行人以应收账款质押的方式 提供反担保
2013年ZYRJ0725号	最高额反担保（软件著作权质押） 合同	发行人以软件著作权质押的方 式提供反担保

2014 年 9 月 4 日，吴飞舟的 1,311.45 万股质押已经解除。

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（三） 关联交易的公允性

根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的独立意见以及本所律师对发行人提供 的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年发生的关联交易根据发行人当时有效 的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的，发行人已经履行 了相关程序；公司于 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发生的关联交易，均 已履行了其时必要的审议批准程序，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形，上述 关联交易按照‘自愿、平等、等价、有偿’的原则进行的，关联交易价格按照市场价格 定价协商，关联交易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独 立性构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况关联交易的决策程序

经核查，本所律师确认，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》 以及上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股 东及关联董事在审议关联交易时回避表决的程序。

（四） 发行人与关联方之间的同业竞争

1 、 发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业 务运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的 全面解决方案，包括系统你、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的 服务和运营以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大数 据的中小企业服务。

2 、 除发行人外，发行人控股股东、实际控制人吴飞舟先生还持有 EMobile Information Technologies,Corporation70% 的股份，该公司无实际经营行为。

3 、 发行人控股股东吴飞舟先生家庭关系密切成员控制之企业分别为宇悦无限、 飞悦时光、宇悦传播、悦之声、北京阳发及福州捷奥。宇悦无限主营业务为在线数字音 乐；飞悦时光、悦之声主要是组织文化艺术交流活动；宇悦传播主要承办展览展示活动 业务；北京阳发自 2012 年起北京阳发的员工或离职或转入发行人，截至 2013 年末已 无业务与员工，目前已无实际经营行为；福州捷奥主要从事软件开发业务， 2015 年初 福州捷奥决定解散技术团队，不在实际开展业务并由发行人接收福州捷奥的大部分业务 人员，同时福州捷奥承诺：福州捷奥以前年度承接的广西联通和浙江联通的有关项目，

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因服务连续性的原因，其后续维护服务业务暂时无法转至发行人，将全部外包给发行人； 除此之外，以后期间福州捷奥不在承接与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞 争的业务及活动。

4 、 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 4 名为自然人股东， 1 名法人股东及一名 有限合伙股东，经核查及持股 5% 以上股东出具的承诺，上述人员与发行人在业务上不 存在同业竞争情况。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

（五） 避免同业竞争的有效措施或承诺

经本所律师审查，发行人的实际控制人吴飞舟先生已就与发行人避免同业竞争作出 了以下承诺：“1、本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参 与任何与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与发行 人存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得上述经济 实体、机构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理 人员或核心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭 成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。 2、 本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人相竞争的活动，并 承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。3、如违反上述承诺，本 人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接 损失。”

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞 争。

（六） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交 易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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十、 发行人的主要资产

（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 项自 有房产、 1 项土地使用权、 26 项注册商标、 18 项专利以及 221 项软件著作权，发行人 子公司南昌大众拥有一项特许经营权为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

（二） 发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人拥有研发、生产、办公 等经营必须的设备或工具，该等设备目前使用正常。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的资产均为直接购置而得，不存在发行 人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。

（三） 发行人主要财产的担保情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要 财产的担保情况如下：

1 、 发行人拥有的位于北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦的房屋（证 书号： X 京房权证海字第 389343 号）的房屋已抵押给北京中关村科技融资担保有限公 司，并已办理抵押登记手续。

2 、 发行人拥有的位于北京市海淀区中关村南大街 6 号的土地使用权（证书号： 京海国用（ 2013 出）第 00277 号）已抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，并已 办理抵押登记手续。

3 、 根据发行人 2013 年 9 月 25 日与北京中关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 QZY0725 号《最高额反担保（权利质押）合同》，发行人将位于北京市海淀 区中关村南大街 6 号的《房屋使用权买卖合同》中的房产使用权质押给北京中关村科技 融资担保有限公司。

4 、 根据发行人 2013 年 9 月 25 日与北京中关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 QZYYS0725 号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，发行人将账面价值 107,467,811.93 元的应收账款已质押给北京中关村科技融资担保有限公司。

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5 、 根据中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》、登记号为“著 质登（软）字第 20130155 号”的质押文件，以及 2013 年 9 月 25 日发行人与北京中 关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 ZYRJ0725 号《最高额反担保（软件著作权 质押）合同》，发行人将 10 项软件著作权质押给北京中关村科技融资担保有限公司， 具体情况如下：

序号	软件名称及版本号	软件著作
1	思特奇客户问题管理系统[简称：iCCMS]V4.0.0	2013SR009930
2	思特奇市场营销系统[简称：iMMS]V3.0.10	2013SR007080
3	思特奇应用路由管理系统[简称：iARMS]V1.0.0	2013SR008036
4	思特奇产品与套餐管理系统[简称：PPM]V1.0.3	2013SR008038
5	思特奇构件化多层应用开发平台系统[简称：OBMADP]V1.0.0	2013SR010177
6	思特奇外呼管理系统V2.0	2013SR009932
7	思特奇构件管理工具软件[简称：iCMT]V3.0.0	2013SR010070
8	思特奇服务质量管理系统[简称：质检系统]V2.0.0	2013SR010064
9	思特奇运营基础平台系统[简称：iOBDS]V1.1.1	2013SR010574
10	思特奇分布式数据库系统V1.0	2013SR007625

经核查，上述财产担保系发行人为自己借款而用其自有财产提供的反担保。截至法 律意见书出具之日，除上述抵押担保外，发行人的其他主要财产均未设定抵押、质押等 他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。

（四） 发行人及其控股子公司租赁房产的情况

经核查：（ 1 ）发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案 手续。但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院关于适用《中 华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）的规定：“法律、行政法规规定合同应当 办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。” 所以，房屋租赁未办理备案手续的，不影响合同效力，仅是不具有对抗第三人的法律效 力；现发行人与其子公司已分别出具《承诺》，如果因未办理租赁合同备案手续导致无 法继续租赁关系时，发行人及其子公司可以在相关区域内以不高于原租赁合同约定的价 格找到替代的合法租赁的经营场所，并不会对发行人及其子公司的经营和财务状况产生 重大不利影响，且会在以后时期的租赁时主动要求出租房履行备案登记手续。（ 2 ）发

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行人用于员工居住的租赁合同中，其中北京市的一份租赁合同，是由员工王德明作为租 赁主体签订。但本所律师认为，员工代为签署的行为已获得公司授权，该合同也即将到 期，授权员工代为签署租赁合同不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

（五） 发行人财产的取得方式及产权状况

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系股东投入或以购买、自主建设或 申请等方式取得其所有权或使用权，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦 不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行 人对该等财产的使用合法有效。

十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系

（一） 发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人正在履行、将要履行的重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，发行人 所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中 不存在重大法律障碍。

（二） 重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的 情形。

（三） 发行人的侵权之债

经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。

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（四） 与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查，除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披露 的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（五） 发行人的其他应收款、应付款

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而 发生，合法、有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书正文第七部分 “发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、 合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。

（二） 发行人设立、收购、转让子公司股权的行为

经本所律师核查，发行人受让南昌大众股权的行为，设立成都思特奇的行为，设立 太原思特奇的行为，设立哈尔滨易位的行为，设立上海翔盛悦的行为，设立易信掌中云 的行为，设立重庆思特奇的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了 必要的法律手续。

（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十三、 发行人章程的制定及修改

（一） 发行人章程的制定

2013 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，会议应到发起人 7 名， 实际出席发起人 7 名，代表发行人有表决权股份总数的 100% 。与会股东一致通过了《北 京思特奇信息技术股份有限公司章程》，并已报北京市工商行政管理局备案。

（二） 近三年发行人章程的修改

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，近三年，发行人对《公司章程》的修 订均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意， 在公司登记机关办理了备案登记，履行了法定程序。

（三） 公司章程内容的合法性

本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了相应的 工商变更登记，合法、有效。

（四） 股票公开发行与上市后适用的公司章程

经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上 市公司章程指引（ 2014 年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引（ 2014 年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据发行人提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织结 构，发行人的公司章程对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。

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（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

经本所律师核查，发行人于2013 年5 月30 日召开的创立大会暨首届股东大会审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事 规则， 发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

本所律师核查后认为，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的 规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策

经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核 查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在 违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人董事、 监事及高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权；发行人现任董事、监事及高级 管理人员不存在《公司法》第 147 条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二） 发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况

经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的任职均未发生变化。

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（三） 发行人的独立董事

经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独 立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范 性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文 件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性 文件的要求，合法有效。报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法 律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使 用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

（三） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况

根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其 控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四） 经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人 各年度报送地方财政、税务部门的一致

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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业务运营 商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解 决方案，为软件服务业务，经营中不涉及污染物的排放等影响环境的行为。

本次募集资金投资项目在向北京市海淀区发展和改革委员会申请备案程序时，同时 向北京市海淀区环境保护局提交了环保备案申请，但因发行人提交的项目为服务业，不 属于审批范围，该局对发行人申请的项目未予受理。

本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目均符合有 关环境保护法律法规的要求。

（二） 发行人的产品质量和技术监督标准

根据北京市海淀区质量技术监督局出具的《证明》，发行人近三年来在北京市海淀 区质量技术监督局无行政违法不良记录。

根据南昌高新技术产业开发区质量技术监督局出具的《证明》：“自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，该局行政执法过程中未发现南昌大众有因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况。”

发行人其他子公司成立时间较短，经核查，不存在产品质量和技术监督方面的处罚。

综上，本所律师认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的 标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。

（三） 工商行政管理

根据北京市工商行政管理局出具的《证明》，发行人近三年没有因违反工商行政管 理法律法规受到查处的记录。

根据南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具的《企业有关情况证明审批表》： “南昌大众 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日未发现有违反工商行政管理法律、 法规的经营行为记录。”

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十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金拟投资项目

根据发行人 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会，发行人本次公开发行 股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于全云化 BOSS （业务支撑系统）建设项目等 六个项目及补充流动资金。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，其备 案情况如下：

1 、 “运营商大数据平台建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区 发展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]43 号”《项目备案通知书》。

2 、 “全云化 BOSS （业务支撑系统）建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获得北 京市海淀区发展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]44 号”《项目备案通 知书》。

3 、 “新一代业务支撑网管理系统建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市 海淀区发展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]45 号”《项目备案通知书》。

4 、 “电子商务云服务平台建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区 发展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]46 号”《项目备案通知书》。

5 、 “基地业务支撑系统建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区发 展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]47 号”《项目备案通知书》。

6 、 “新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获 得北京市海淀区发展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]52 号”《项 目备案通知书》。

（二） 募集资金投资项目建设用地

本次募集资金投资项目不涉及建设用地。

经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划 或安排。

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（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，应用于主营业务。 本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四） 经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（五） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护以及其他法律、法规、规章的规定。

（六） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（七） 发行人于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会通过了本次发行上市 后实施的《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

未来，发行人将秉承“智慧、创新、精准、高效、便捷、快乐”的产品开发理念，不 断拓展新的产品线，积极探索新的服务方式，为电信运营商提供更优秀的核心业务系统 全面解决方案产品，保持并加强在该领域的市场地位，致力于成为电信运营商“长期、 ” 最佳合作伙伴 。

在公有云和大数据中心的建设和运营方面，发行人将在现有技术和产品基础之上， 紧跟行业和技术的发展趋势，深化与下游伙伴的合作，不断推出符合市场需求的新产品 以提升市场地位；并将云和大数据体系下的通用技术平台产品（包括 IaaS 和 PaaS 产品）， 打造为独立品牌的另一核心产品。

发行人还将大力拓展中小企业云服务市场，在现有开发和服务推广实践基础之上， 优化产品和服务，提高客户数量，扩大市场占有率。公司努力争取用 3-5 年时间，使公 司成为移动互联网时代可信赖的“云计算”、“大数据”领先专家。

经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人及其子公司出具的承诺、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股 东出具的声明、发行人实际控制人吴飞舟出具的声明及本所律师核查，除北京朗新信息 系统有限公司诉发行人及发行人员工张昊鹏侵犯软件著作权及商业秘密案件正在审理 外，发行人、发行人子公司、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人不存在 其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本 所律师已审阅了发行人在招股说明书中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工 作报告的相关内容，确认发行人招股说明书不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏所引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条 件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容 适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市 在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。

本法律意见书正本五份，无副本。

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北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书

（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京思特奇信息技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书）

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：王卫东 经办律师：
年 月 日
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