Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019 年，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公 司运作，以实现股东利益最大化为奋斗目标，积极应对各种挑战，主要工作如下：

一、总体经营情况

2019 年，面对复杂严峻的内外部环境和不断加大的经济下行压力，公司董 事会积极应对，严格执行股东大会决议，不断提升公司规范运作水平，努力提高 公司研发生产效率和经济效益。主要经营情况如下：

2019 年度，公司实现营业收入为人民币 85,977.99 万元，较去年同期增长 9.15%；归属于上市公司股东的净利润为人民币 9,102.05 万元，较去年同期增长 6.69%。业绩持续稳健增长，核心客户和业务稳定，圆满完成了本年度内各项重 点项目目标和工作任务。

二、 2019 年董事会工作回顾

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，并由股东大会授权负 责公司的经营和管理，制定公司的总体战略规划、目标和年度计划，是公司的经 营决策中心，董事会对股东大会负责并向其报告工作。2019 年 6 月 11 日，公司 召开 2018 年度股东大会完成董事会换届选举，选举产生了公司第三届董事会， 共 6 人组成，其中独立董事 2 名。

（一）本年度董事会开展的主要工作

1、2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，继续提高公司规范运作水平，不断完善治理结构和规章制 度，健全公司法人治理结构。组织公司内控管理制度实施有效性测试，明确了内 部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时“程序 合法，操作规范”的工作责任意识。

2、董事会持续开展规范关联交易等工作，会同相关部门做好关联方的划定

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与管理，有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积极促 进作用，有效提升了公司的规范管理水平。

3、报告期内，公司组织实施了回购社会公众股份事宜，拟用于实施股权激 励计划等用途；报告期内，公司启动了再融资计划，拟公开发行可转换公司债券 募集资金以用于 5G 支撑及生态运营系统建设及 AI 技术与应用项目等， 2020 年 4 月，公司公开发行可转债事项获得了中国证监会的核准批复。

（二）本年度公司召开董事会会议情况

公司董事会对股东大会负责，有效行使职权。2019 年共召开 11 次董事会会 议，会议决议及执行情况如下：

• 1、2019 年 2 月 28 日，召开第二届董事会第二十六次会议，全体八名董事

• 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予

• 以重新确认的议案》。

• 2、2019 年 3 月 27 日，召开第二届董事会第二十七次会议，全体七名董事

• 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

• 案》；

• （2）审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》。

• 3、2019 年 4 月 23 日，召开第二届董事会第二十八次会议，全体七名董事

• 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；

• （2）审议通过了《关于核销坏账的议案》；

• （3）审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；

• （4）审议通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；

• （5）审议通过了《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》；

• （6）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；

• （7）审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专

• 项报告>的议案》；

• （8）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

• （9）审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》；

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• （10）审议通过了《关于<公司 2018 年度社会责任报告>的议案》；

• （11）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

• 年度审计机构的议案》；

• （12）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

• （13）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• （14）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候

• 选人的议案》；

• （15）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选

• 人的议案》；

• （16）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

• （17）审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

• 4、2019 年 4 月 26 日，召开第二届董事会第二十九次会议，全体七名董事

• 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。

• 5、2019 年 6 月 14 日，召开第三届董事会第一次（临时）会议，全体六名

• 董事出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

• （2）审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》；

• （3）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

• （4）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

• （5）审议通过了《关于向北京银行申请新增综合授信额度的议案》；

• （6）审议通过了《关于向中信银行申请新增综合授信额度的议案》；

• （7）审议通过了《关于向盛京银行申请综合授信额度的议案》；

• （8）审议通过了《关于向南京银行申请综合授信额度的议案》；

• （9）审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的

• 议案》。

• 6、2019 年 8 月 13 日，召开第三届董事会第二次会议，全体六名董事出席

• 会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

• （2）审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；

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（3）审议通过了《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》；

• （4）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• （5）审议通过了《关于向浦发银行申请新增综合授信额度的议案》；

• （6）审议通过了《关于公司购买办公楼的议案》；

• （7）审议通过了《关于向北京银行申请综合授信额度的议案》。

• 7、2019 年 8 月 20 日，召开第三届董事会第三次会议，全体六名董事出席

• 会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

（2）审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任

公司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》。

（3）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

• 8、2019 年 9 月 6 日，召开第三届董事会第四次会议，全体六名董事出席会

• 议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

（2）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（3）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

• （4）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议

案》；

（5）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告的议案》；

（6）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（7）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》；

（8）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

（9）审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议 规则的议案》；

（10）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》。

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（11）审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

9、2019 年 9 月 25 日，召开第三届董事会第五次会议，全体六名董事出席 会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议 案》；

（2）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修 订 稿）的议案》。

10、2019 年 10 月 29 日，召开第三届董事会第六次会议，全体六名董事出 席会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》；

（2）审议通过了《关于向北京银行申请综合授信额度的议案》。

11、2019 年 12 月 25 日，召开第三届董事会第七次（临时）会议，全体六

名董事出席会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于变更向北京银行申请综合授信额度的议案》；

（2）审议通过了《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》。

（三）本年度股东大会决议的执行情况

2019 年，董事会认真履行职能，贯彻落实股东大会决议，提高公司治理水 平。本年度，公司共召开三次股东大会，会议召开情况如下：

1、2019 年 6 月 11 日，召开 2018 年度股东大会，参加会议的股东共 8 名， 所持股份 42,309,457 股，占公司总股份的 40.2276%。符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议，会议以现 场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；

• （2）审议通过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；

• （3）审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；

• （4）审议通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；

• （5）审议通过了《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》；

• （6）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；

• （7）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

• 年度审计机构的议案》；

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（8）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

（9）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

（10）审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予 以重新确认的议案》；

（11）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》；

（12）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选 人的议案》；

（13）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

2、2019 年 9 月 5 日，召开 2019 年第一次临时股东大会，参加会议的股东 共 7 名，所持股份 57,391,379 股，占公司总股份的 36.4039%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

（2）审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》；

（3）审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公 司公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》；

3、2019 年 9 月 23 日，召开 2019 年第二次临时股东大会，参加会议的股东 共 5 名，所持股份 51,762,629 股，占公司总股份的 32.8335%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

（2）表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（3）表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

（4）表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议

案》；

（5）表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告的议案》；

（6）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（7）表决通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报

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措施的议案》；

（8）表决通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

（9）表决通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议 规则的议案》；

（10）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专门委员会。

1、2019 年度，董事会战略发展委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 4 月 22 日，召开第二届董事会战略发展委员会第十三次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于公司发展战略及 2019 年度经营计划的议案》。

（2）2019 年 9 月 5 日，召开第三届董事会战略发展委员会第一次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由战 略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转 换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债 券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》、《关于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人 会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司 债券相关事宜的议案》。

2、2019 年度，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体情况如下： （1）2019 年 4 月 22 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。 会议应到委员 2 名，实到委员 2 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由

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薪酬与考核委员会召集人常征主持。会议审议并通过了《关于继续施行 VES 价 值评估体系的议案》。

3、2019 年度，董事会提名委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 4 月 22 日，召开第二届董事会提名委员会第四次会议。会议 应到委员 2 名，实到委员 2 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由提名 委员会召集人张权利主持。会议审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三 届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会 独立董事候选人的议案》。

4、2019 年度，董事会审计委员会召开了 5 次会议，具体情况如下：

（1）2019 年 4 月 22 日，召开第二届董事会审计委员会第十三次会议。会 议应到委员 2 名，实到委员 2 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审 计委员会二分之一以上委员联名提议的委员宋俊德主持。会议审议并通过了《关 于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议 案》、《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配 的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘瑞华 会计师（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变 更的议案》。

（2）2019 年 4 月 25 日，召开第二届董事会审计委员会第十四次会议。会 议应到委员 2 名，实到委员 2 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审 计委员会二分之一以上委员联名提议的委员宋俊德主持。会议审议并通过了《关 于公司 2019 年第一季度报告的议案》。

（3）2019 年 8 月 13 日，召开第三届董事会审计委员会第一次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人唐国琼主持。会议审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告及 其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（4）2019 年 8 月 20 日，召开第三届董事会审计委员会第二次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人唐国琼主持。会议审议并通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司公开发行可转换为公司债券专项审计机构的议案》。

（5）2019 年 10 月 29 日，召开第三届董事会审计委员会第三次会议。会议

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应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人唐国琼主持。会议审议并通过了《关于公司 2019 年第三季度报告 的议案》。

（五）公司治理状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法 规的要求规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，董事会认为：公司治 理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 董事会对内部控制责任的声明：

公司董事会认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度完整、 合理，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并得到了有效实施；能 够保证贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度，保障各项业务活动的健 康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能 够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信 息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体股东的利益。

（六）独立董事履行职责情况

公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积 极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推 进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期 内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司发生的利润分配、 募集资金使用情况、对外担保及资金占用情况、聘任会计师事务所情况、公司及 股东承诺履行情况、内部控制的执行情况、会计政策变更、购买办公用楼、公开 发行可转债情况、董事会换届选举及聘任高级管理人员等事项发表了客观、公正 的独立意见，公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

三、 2020 年董事会工作重点

2020 年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势和复 杂的市场环境，公司将继续保持健康发展的态势，保持各项经营指标稳定并力争

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取得健康持续的增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步研 究完善公司相关规章制度，继续优化公司的治理机制，提升规范运作水平，为公 司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内 控制度建设，坚持依法治企，推进优化内部管控流程，不断完善风险防范机制， 保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、进一步围绕公司发展战略，把握行业发展趋势，推动业务技术创新，做 好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。

3、做好现有项目的开发建设与经营管理，结合市场整体环境合理规划销售 进度，严格控制成本，使现有开发项目利润最大化；加大项目拓展力度，增强公 司持续发展能力，运用多种方式获取符合公司战略方向的可开发项目。

4、进一步做好投资者关系管理工作，使投资者加深对公司的了解，建立公 司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。依法维护投资者权益，尤其保护中 小投资者合法权益。

5、继续全面推进风险管理体系、质量管理体系、成本控制体系建设，并落 实执行，进一步增强企业防范风险的能力。

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，我国经济正处于 转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，宏观经济下行压力加大； 同时全球经济形势受疫情影响，存在诸多不确定性。我们将把握宏观形势，抓住 疫情引发的生产、生活和商业模式变化可能带来的结构性机会与长远性机会，积 极面对行业风险，攻坚克难，勇于担当，以市场为导向，以技术创新为动力，以 客户满意为宗旨，遵循“学习、思考、创新、行动、改进、成功”的企业价值观， 进一步提升公司的社会形象和核心竞争力，以更好的业绩回报广大投资者。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

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