Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

北京思特奇信息技术股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

本人作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规 定，本人在工作中恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事的职责和义务，全面关注 公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议和股东大会，对公司 董事会和股东大会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护 了社会公众股股东的合法权益。现将本人 2019 年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

2019 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程 序，公司重大事项的披露程序合法有效。本人自 2019 年 6 月 11 日起担任公司独 立董事职务，出席会议情况如下：

1、2019 年，公司共召开 11 次董事会会议，本人现场出席董事会会议 5 次， 以通讯方式出席董事会会议 2 次，未缺席或委托他人出席会议。会前本人充分了 解议案情况，为董事会审议决策做充分准备，并按时参加公司董事会会议，依法 依规、独立审慎行使职权和履行应尽义务，充分发挥了独立董事的作用，确保了 公司的规范化运作，维护了全体股东的利益。本人对出席的董事会会议审议的所 有议案均投赞成票，无反对或弃权的情况。

2、2019 年，公司共召开 3 次股东大会，本人自就任以来均列席了会议。

二、报告期内发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工 作细则》等法律法规和相关制度的规定，本人作为公司的独立董事，本着审慎、 客观、勤勉尽责的原则，自 2019 年 6 月就任以来，与公司其他独立董事就下列 事项共同发表事前认可及独立意见如下：

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（一）2019 年 6 月 14 日，发表关于第三届董事会第一次（临时）会议相关 事项的独立意见，对公司聘任高级管理人员的事项进行了认真审查，并发表独立 意见如下：

经审阅拟聘高级管理人员的个人履历，了解相关人员的教育背景、工作经历 等相关情况后，我们认为：

（1）本次提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

（2）本次拟聘的高级管理人员任职资格符合《公司法》及《公司章程》的 相关规定，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责 要求，利于公司发展。相关人员未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。本次聘任高级管理人员不会导致兼任公 司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。

（3）董事会秘书咸海丰先生具备履行职责所必需的专业知识，具备良好的 职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

综上所述，我们一致同意聘任吴飞舟先生为公司总经理，聘任魏星女士为公 司副总经理，聘任咸海丰先生为公司董事会秘书兼财务总监，任期自公司第三届 董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满。

（二）2019 年 8 月 13 日，发表关于第三届董事会第二次会议相关事项的独 立意见

1、关于公司 2019 年上半年对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明 及独立意见

我们对公司 2019 年上半年对外担保情况及控股股东及其他关联方资金占用 情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：

报告期内，经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司为全资 子公司深圳思特奇信息技术有限公司、北京无限易信科技有限公司、上海实均信 息技术有限公司向北京银行申请办理综合授信业务分别提供最高金额不超过人 民币 500 万元的担保，担保期限均为 2 年。截至本报告期末，公司及其控股子公 司累计对外担保金额为人民币 800 万元，占公司最近一期经审计净资产比例

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1.12%，全部为公司对上述全资子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在 任何违规担保或逾期担保的情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。

2、关于公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 独立意见

经核查，公司《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 真实、准确、完整的反映了公司 2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019 年上半年募集资金的存放 和使用履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资 金使用管理办法》的有关规定，确保了募集资金使用的真实性和公允性，不存在 改变或变相改变募集资金投向或用途的行为，不存在损害公司股东利益的情况。 为此，我们同意董事会编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

3、《关于公司购买办公楼的议案》的独立意见

经核查，公司本次购置位于北京市海淀区万科翠湖国际南区 0062 地块 7 号 楼的房产用于办公，目前，可以满足因公司业务发展规模不断扩大所需要的生产 经营空间，有利于优化公司北京总部的办公环境，进一步提升公司外部形象。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不涉及关联交易，交易经双方充分协商确定，交易价格约为人民币 31,011.925 万元，定价依据公正、合理，价格公允。公司拟以本次购置的房产作为抵押向北 京银行申请长期贷款不超过人民币 15,000 万元用于支付部分房款，其余部分公 司以自有资金支付。本次交易对公司日常经营资金流转、财务状况不会产生重大 影响，符合公司实际经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及股东尤其中小股东利益的情形。为此，我们同意公司本次购置办公楼事项。

（三）2019 年 8 月 20 日，发表关于第三届董事会第三次会议相关事项的事 前认可及独立意见

1、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可 转换公司债券专项审计机构的事前认可意见

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经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”） 具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。因此， 我们同意聘请中勤万信为公司此次公开发行可转换公司债券的专项审计机构并 同意提交董事会审议。

2、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可 转换公司债券专项审计机构的独立意见

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事， 我们从客观、审慎及独立的角度作出判断，同意聘请中勤万信担任公司发行可转 换公司债券的专项审计机构，并授权公司管理层与中勤万信协商确定审计费用， 同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）2019 年 9 月 6 日，发表关于第三届董事会第四次会议相关事项的独 立意见

1、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见

（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可 转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

（2）公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主 营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。 我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。

（3）公司本次《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换 公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞 争力，符合公司和全体股东的利益。

（4）公司编制的《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等 情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数 量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发 行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的 影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（5）公司编制的《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金使用的可行性分析报告》充分说明了本次发行募集资金使用计划、

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本次发行募集资金的目的和必要性、本次发行募集资金投资项目的具体情况以及 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项，有利于投资者对公司本次公 开发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次公开发行可转换公司债券募集 资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场 前景。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进 一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的共同利 益。

（6）公司制定的《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和 全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

（7）本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证 监会核准。公司全体独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项 提交公司股东大会审议。

2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《深圳证券交易创 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理 和使用募集资金。公司《关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整 地反映了公司前次募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，不存在违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将公司前 次募集资金使用情况相关事项提交公司股东大会审议。

3、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次发行对即 期回报摊薄影响的分析和填补回报措施符合相关法律、法规的规定，符合公司及 全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见

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我们认为，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司 公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地 得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者 的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）2019 年 9 月 25 日，发表关于第三届董事会第五次会议相关事项的独 立意见

1、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见

公司本次对《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》的修订，是根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发 行可转换公司债券有关财务数据的审计情况而相应进行的修订，修订后的预案切 实可行，有利于公司公开发行可转换公司债券方案的顺利实施，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。为此，我们同意本次公司公开发行可转换公 司债券预案的修订。

2、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的独立意 见

公司本次对《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的 论证分析报告》的修订，是根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 本次公开发行可转换公司债券有关财务数据的审计情况而相应进行的修订，修订 后的论证分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于投资者全面 了解公司本次公开发行可转换公司债券的相关情况，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。为此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告的修订。

三、专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会主任 委员、战略发展委员会和提名委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会共 召开 5 次会议，薪酬与考核委员会、提名委员会分别召开 1 次会议，战略委员会 共召开 2 次会议，本人亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层 对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行认真审查并提出建 议，切实履行专门委员会委员的职责。

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（一）报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，出席会议情况如下： 1、2019 年 8 月 13 日，出席第三届董事会审计委员会第一次会议，审议并通 过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。

2、2019 年 8 月 20 日，出席第三届董事会审计委员会第二次会议，审议并通 过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司公开发行可转 换为公司债券专项审计机构的议案》。

3、2019 年 10 月 29 日，出席第三届董事会审计委员会第三次会议，审议并 通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。

（二）报告期内，本人作为董事会战略发展委员会委员，出席会议情况如下： 1、2019 年 9 月 5 日，出席第三届董事会战略发展委员会第一次会议，审议 并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公 开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于创业 板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和公司《信息披露管理制度》等 有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2019 年，本人积极履行独立董事职责，关注公司经营情况，对公司开展的 重要事项积极履行尽职的调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作水平。

报告期内，本人始终与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟 通，督促公司加强规范化运作，强化内部控制管理，提高防范风险能力。详实听

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取相关人员的汇报，充分利用时间对公司及投资企业进行考察，深入了解公司的 日常经营情况，并对公司重大事项进展情况及时询问、了解和监督。

报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行了认真查验， 对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易、再融资等事项均进行了认真核查， 必要时发表了独立意见，积极有效地履行职责。

（三）持续关注现金分红及投资者回报情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》等相关规定。公司于 2019 年 4 月 23 日召开第二届董事会 第二十八次会议，并于 2019 年 6 月 11 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。

2018 年度利润分配方案为：以总股本（105,175,200 股）扣除公司从二级市 场回购的股份（222,176 股）后的股本 104,953,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共计派发现金股利人民币 27,287,786.24 元，同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本人认为公司实施的 2018 年度利 润分配方案符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害 公司股东尤其中小股东利益的情形。

（四）持续关注公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东均无违反承诺的情况。

（五）对内部控制执行情况的关注和监督

2019 年度，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理 结构，加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等 五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要 求，结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制制度，提升了工作效率， 降低了内控风险。

（六）对公司资金占用和对外担保情况的关注

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。

报告期内，公司为全资子公司深圳思特奇信息技术有限公司、北京无限易信 科技有限公司、上海实均信息技术有限公司向北京银行申请办理综合授信业务分 别提供最高金额不超过人民币 500 万元的担保，担保期限均为 2 年。截至本报告 期末，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 800 万元，占公司最近一

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期经审计净资产比例 1.03%，全部为公司对上述全资子公司提供的担保。公司及 其控股子公司不存在任何违规担保或逾期担保的情形。

（七）对公司关联交易的持续关注

报告期内，公司未发生日常性关联交易。

在关联交易方面，本人将继续督促公司交易内容真实，协议条款公平、合理， 在关联交易定价方面采用市场价格公允定价，不损害公司及股东尤其中小股东利 益的情形，并督促公司及时履行必要的审议程序。

（八）对董事会下属专门委员会运作情况的关注

报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、公司《审 计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪 酬与考核委员会议事规则》及中国证监会相关规定开展工作，认真履行了相应的 职责。

战略发展委员会对事关公司的多项投资、发展规划及公开发行可转债等事宜 进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会对公司继续施行 VES 价值评估体系、 股权激励等事项进行认真研究分析；提名委员会认真履行了相关职责，对公司聘 任高级管理人员的事项进行了认真审查，同时督促董事、高级管理人员参加相关 培训；审计委员会积极履行职责，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督， 审核公司的财务信息及其披露情况，参与审核公司内部审计、内部控制、定期报 告等事项，对聘任审计机构提出合理化建议，发挥了专业职能和监督作用。

五、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制 度，加深对相关法规尤其涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益相 关法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的 各项制度，不断提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识；为 公司风险防范和科学决策提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范化运作。

六、其他事项

• 1、报告期内，本人对本年度的董事会议案及其他事项未提出异议； 2、报告期内，未提议召开董事会；

• 3、报告期内，未提议解聘会计师事务所；

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• 4、报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、积极履行职责，维护公司和股东利益

报告期内，本人认真履行了独立董事应尽的义务。2020 年，本人将继续提 高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力， 积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司及中小股东的合法权益。

北京思特奇信息技术股份有限公司 独立董事：唐国琼 2020 年 4 月 27 日

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