Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

北京思特奇信息技术股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

本人作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定， 本人在工作中恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事的职责和义务，全面关注公司 的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议和股东大会，对公司董事 会和股东大会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了社 会公众股股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行职责情况报告如下：

一、年度履职情况

2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程 序，公司重大事项披露程序合法有效。本人出席会议情况如下：

1、2018 年，公司共召开 10 次董事会会议，本人现场出席董事会会议 9 次， 以通讯方式出席董事会会议 1 次。会前本人充分了解议案情况，为董事会审议决 策做充分准备，并按时参加公司董事会会议，依法依规、独立审慎行使职权和履 行应尽义务，充分发挥了独立董事的作用，确保了公司的规范化运作，维护了股 东的整体利益。本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投赞成票，无反对或 弃权的情况。

2、2018 年，公司共召开 5 次股东大会，本人全部列席了会议。

二、报告期内发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工 作规则》等法律法规和相关制度的规定，本人作为公司的独立董事，在报告期内， 本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，与公司其他独立董事就下列事项共同发表独 立意见如下：

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（一）2018 年 4 月 20 日，发表关于第二届董事会第十七次会议相关事项的 事前认可意见及其他事项的独立意见

1、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》的事前 认可意见

经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资 格， 具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以 来， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公 司 的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊 普通合伙）为 2018 年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交第二届 董 事会第十七次会议审议。

2、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价 报告的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了公司《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度内部控制自 我评价报告》，并发表如下意见： 经审查，公司《北京思特奇信息技术股份有限 公司 2017 年度内部控制自我 评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 21 号——年度内部 控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，真实、客观、准确地反映了公 司 2017 年度内部控制制度的实际建 设及运行情况；公司建立了较为完善的内 部控制体系并得以执行，符合国家法律 法规、部门规章及规范性文件的要求， 符合当前公司生产经营的实际需要，能够 对公司各项生产经营活动的正常开展 和资金的安全与完整提供保证。我们认同公 司对内部控制的自我评价，一致同 意本次《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司 2017 年度内部控制自我评价 报告的议案》。

3、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，并发表如下意见： 经 审查，公司董事会作出的拟以现有总股本 88,431,500 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），共计派发现金股利人民币 24,760,820.00 元， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。符合有关法律法规和公司 章 程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一 致

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同意本次《关于 2017 年度利润分配方案的议案》。4、《关于<公司 2017 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用》 等 有关规定，我们对公司 2017 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查， 发表独立意见如下： 公司编制的《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关 于上市公司募集资金存放和使用和《募集资金使用管理办法》的相关规定， 不存 在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利 益的情况。

5、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》的独 立 意见

经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资 格， 具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以 来， 为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公 司 的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊 普通合伙）为 2018 年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交 2017 年 年度股东大会审议。

6、《关于计提 2017 年度资产减值准备的议案》的独立意见

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能 公允地反映 2017 年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备 符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产减值准备。

7、《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》的独立意 见

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对第二届 董事会第十七次会议审议的《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 议案》进行了认真审查，发表如下独立意见： 经审查，我们认为公司拟使用不 超过 1.1 亿元募集资金临时补充公司日常经 营所需流动资金的议案符合《上市

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• 公司监管指引第二号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 的相关规定，符合自身 的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务成本，有效缓解 公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构， 符合股东利益最大化的原则。 我们对董事会《关于以部分闲置募集资金用于暂时 补充流动资金的议案》一致 表示同意。

8、《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议 案》 的独立意见

公司募投项目建设内容主要为相关系统软件模块的研发和研发中心建设，主 要投资支出包括相关研发项目的人力成本、房租等打包成本以及研发中心建设场 地费用等。研发人员往往同时兼顾多个募投项目研发以及非募投项目研发工作， 如果以募集资金直接支付人力成本，会出现多个账户同时分别支付部分工资的情 况，考虑到个人福利费和个人所得税的缴纳，以及银行一般要求工资从企业基本 账户支付，多个账户同时分别支付部分工资可操作性较差。另一方面将房租水电 等支出在不同募投项目和非募投研发项目之间进行切分也增加了额外的管理工 作。因此为提高运营管理效率，公司对于人力成本、房租水电费用等支出统一以 自有资金先行支付，在月末对募投项目发生的费用进行归集核算，再从募集资专 户划出募投项目支出等额资金至公司自有资金账户。 截至 2018 年 3 月 31 日， 公司采取上述方式以自筹资金预先投入募集资金投 资项目、然后将不同的募集 资金投资项目应当承担的金额归还至自有资金账户， 实际发生额为 6,869.16 万 元。上述做法形式上应类似于“以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目 的自有资金”，未改变募集资金用途，不存在影响募集资 金投资计划正常进行的 情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们对董事会《关 于对以募集资金 置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》一致表示同 意，同意公司 以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16 万元。

9、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部下发的《财政部关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，符合相关 规 定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定， 不 存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

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10、关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经核查，报告期内，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在控股股东及其他关 联方以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。 11、关于 2017 年度公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为独立董事，对公司累计和 报告期内对外担保情况进行了认真的了解核查后，相关情况说明和独立意见发表 如下： 2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于为全 资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司 上海翔 盛悦信息技术有限公司向上海银行股份有限公司上海杨浦支行申请办理 的银行 授信业务提供最高金额不超过人民币 1,500 万元的担保，担保期限为 2 年。本事 项经公司于 2018 年 1 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会 审议通过。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为零。

（二）2018 年 7 月 2 日，发表《关于新增募集资金投资项目实施主体及实 施地点的议案》的独立意见

公司本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点涉及“新一代移动互联 网大数据云研发中心建设项目”，该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术 股份有限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施 地点具体内容包括：1、增加全资子公司成都易信有限公司（暂定名，以工商部 门 核准为准，以下简称“成都易信”）作为该项目的实施主体；2、增加全资子 公 司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。经审查，我们认为：公司本 次 新增募集资金投资项目实施主体及实施地点，是公司根据行业发展形势以及经 营和未来长远发展的考虑，有利于募投项目的顺利实施和有效管理，有利于提高 募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情形。本次新增募集资金投资项目实施主体及实 施地点履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相

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关规定。我们对董事会《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 一致表示同意。

（三）2018 年 8 月 20 日，发表关于第二届董事会第二十二次会议相关事项 的独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法 律、法规的有关规定，我 们认为：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。

2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 等有关规定， 我们对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真 核查，发表独立意见如 下： 公司编制的《关于 2018 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 公司 2018 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上 市公司募集资金存放与使用和《募集资金使用管理办法》的 相关规定，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

（四）2018 年 11 月 29 日，发表关于第二届董事会第二十五次会议相关事 项的独立意见

1、关于回购公司股份的独立意见

鉴于当前国内外宏观经济、市场环境产生较大变化，股票二级市场出现较大 的波动，目前公司股价不能准确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状 况，基于对公司未来发展前景的信心以及价值的认可，对公司股份进行回购，有 利于维护全体股东利益，增强投资者信心，有利于公司股价回归其内在价值。 经 核查，我们认为：公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份 的意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章 程》

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的有关规定，审议和表决程序合法、有效。 公司本次回购股份的资金总额不超 过人民币 5,000 万元，资金来源为公司自 有资金，回购价格公允合理，回购方 案可行有效，不存在损害公司、股东及债权 人合法权益的情形。本次回购股份 事宜不会对公司的经营、财务状况以及未来发 展产生不利影响。本次股份回购 后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力， 公司的股权分布仍符合上市条 件。 本次股份回购方案的实施，有利于维护公司市场形象，增强公司持续稳定 健 康发展的信心，有利于进一步完善公司长效激励机制，推动公司长远发展。 为此， 我们同意公司本次回购股份事项，并提交公司股东大会审议。

2、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除 限售的全部限制性股票的独立意见

受当前国内外宏观经济和市场环境变化的影响，公司股票价格发生较大的波 动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继续实施 2017 年限制性股票激励计 划将难以实现预期的激励目的和效果，公司董事会结合公司未来发展的规划，审 慎决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划。 经核查，我们认为：公司本次 终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购 注销已授予尚未解除限售的全部 股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、公司 2017 年《限制性股票激励计划（草 案）》等有关法律法规、 规范性文件及公司相关制度的规定，回购数量、回购价 格调整合规，终止程序 规范合法。 本次终止激励计划并回购注销股份事宜，不会对公司的财务状况和 经营成果 产生重大影响，不存在损害员工、公司及全体股东利益的情形，有利 于充分落实 员工激励机制。综上所述，我们一致同意公司本次终止实施 2017 年 限制性股票 激励计划，并提交公司股东大会审议。

三、专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专门委员会。本人担任公司董事会提名委员会主任委员和战略发展委员 会委员。报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议、董事会战略发展委 员会委员共召开 8 次会议，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了 公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行认真审 查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职责。

（一）报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，出席会议情况如下：

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1、2018 年 4 月 20 日，出席第二届董事会提名委员会第三次会议，审议并 通过了《关于督促董事、高级管理人员参加培训的议案》。

（二）报告期内，本人作为董事会战略发展委员会委员，出席会议情况如下：

1、2018 年 2 月 2 日，出席第二届董事会战略发展委员会第五次会议，审议 并通过了《关于成立德国控股子公司的议案》。

2、2018 年 4 月 20 日，出席第二届董事会战略发展委员会第六次会议，审 议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司发展战略及 2018 年度经营 计划的议案》。

3、2018 年 4 月 20 日，出席第二届董事会战略发展委员会第七次会议，审 议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司发展战略及 2018 年度经营 计划的议案》。

4、2018 年 7 月 2 日，出席第二届董事会战略发展委员会第八次会议，审议 并通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于对 外投资设立全资子公司的议案》和《关于拟通过成都易信有限公司（暂定名）购 置募集资金投资项目研发用办公楼的议案》。

5、2018 年 7 月 31 日，出席第二届董事会战略发展委员会第九次会议，审 议并通过了《关于对外投资之设立广州大奇数据有限公司（暂定名）的议案》和 《关于对外投资之设立合肥思特奇信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

6、2018 年 9 月 6 日，出席第二届董事会战略发展委员会第十次会议，审议 并通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。

7、2018 年 10 月 29 日，出席第二届董事会战略发展委员会第十一次会议， 审议并通过了《关于取消成立德国控股子公司的议案》。

8、2018 年 11 月 29 日，出席第二届董事会战略发展委员会第十二次会议， 审议并通过了《关于回购公司股份的议案》。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和公司《信息披露管理制度》等 有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理及经营情况的监督

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2018 年，本人积极履行独立董事职责，关注公司经营情况，对公司重要事 项的开展，积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作水平。

报告期内，本人始终与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟 通，督促公司加强规范化运作，强化内部控制管理，提高防范风险能力。详实听 取相关人员的汇报，充分利用时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公 司的日常经营情况，并对公司重大事项进展情况及时询问、了解和掌握。

报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，本人均事先进行了认真查验， 对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易等事项均进行了认真核查，必要时发 表了独立意见，积极有效地履行职责。

（三）持续关注现金分红及投资者回报情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》等相关规定。公司于 2018 年 4 月 20 日召开第二届董事会 第十七次会议，并于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关 于 2017 年度利润分配方案的议案》。

2017 年度利润分配方案为：以公司总股本 88,431,500 股为基数，每 10 股派 发现金红利 2.8 元（含税），合计分配现金股利 24,760,820.00 元，同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本人认为公司实施的 2017 年度利润分配方案 符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司股东尤 其中小股东利益的情形。

（四）持续关注公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均无违反承诺的情况。

（五）对内部控制执行情况的关注和监督

2018 年度，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理 结构，加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等 五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要 求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制制度，提升了工作效 率，降低了内控风险。

（六）对公司资金占用和对外担保情况的关注

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。

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报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或 个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生累计至 2018 年 12 月 31 日对外担 保情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为零。

（七）对公司关联交易的持续关注

报告期内，公司未发生日常性关联交易。

在关联交易方面，本人将继续督促公司交易内容真实，协议条款公平、合理， 在关联交易定价方面采用市场价格公允定价，不损害公司及其他股东尤其中小股 东利益的情形，并督促公司及时履行必要的审议程序。

（八）对董事会下属专门委员会运作情况的关注

报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、公司《审 计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪 酬与考核委员会议事规则》及证监会相关规定开展工作，认真履行了相应的职责。

战略发展委员会对事关公司的多项投资、发展规划等进行研究并提出建议； 薪酬与考核委员会对继续施行 VES 价值评估体系、终止实施<2017 年限制性股 票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票等事项进行审议 并通过相关议案；提名委员会认真履行了相关职责，并督促董事、高级管理人员 参加相关培训；审计委员会积极履行职责，对内部控制制度的健全和执行情况进 行监督，审核公司的财务信息及其披露情况，参与审核公司内部审计、内部控制、 定期报告等事项，对聘任审计机构提出合理化建议，发挥专业职能和监督作用。

五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益相关 法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各 项制度，不断提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识；为公 司风险防范和科学决策提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他事项

• 1、报告期内，本人对本年度的董事会议案及其他事项未提出异议；

• 2、报告期内，未提议召开董事会；

• 3、报告期内，未提议解聘会计师事务所；

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• 4、报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、积极履行职责，维护公司和股东利益

报告期内，本人认真履行了独立董事应尽的义务。2019 年，本人将继续提 高专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力， 积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。

北京思特奇信息技术股份有限公司 独立董事：张权利 2019 年 4 月 23 日

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