Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

2018 年，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻 执行股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，以实现股东 利益最大化为奋斗目标，积极应对各种挑战，主要工作如下：

一、总体经营情况

2018 年，面对错综复杂的国内外形势和跌宕起伏的金融市场环境，公司董 事会积极应对，严格执行股东大会决议，不断规范公司运作。主要经营情况如下：

2018 年度，公司实现营业收入为人民币 78,769.62 万元，较去年同期增长 6.44%；归属于上市公司股东的净利润为人民币 8,531.57 万元，较去年同期增长 30.35%。业绩持续稳健增长，核心客户和业务稳定，完成了本年度内各项重点项 目目标和工作任务。

二、 2018 年董事会工作回顾

董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，并由股东大会授权负 责公司的经营和管理，制定公司的总体战略规划、目标和年度总计划，是公司的 经营决策中心。董事会对股东大会负责并向其报告工作。

（一）本年度董事会开展的主要工作

1、2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，提高公司规范运作水平，不断健全和完善公司的法人治理 结构。

2、董事会持续开展规范关联交易等工作，有效规范了与关联股东之间的关 联交易，为公司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范公司运作，有 效提升了公司的规范管理水平。

3、2018 年，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作。组织了公司内 控管理制度实施有效性测试，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管

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理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识。 （二）本年度公司召开董事会会议情况

公司董事会对股东大会负责，有效行使职权。2018 年共召开十次董事会会 议，会议决议及执行情况如下：

• 1、2018 年 2 月 2 日，召开第二届董事会第十六次会议，全体八名董事出席

• 会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于成立德国控股子公司的议案》

（2）审议通过了《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

• 2、2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会第十七次会议，全体八名董事出

• 席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度内部控

• 制自我评价报告的议案》

（2）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度董事会 工作报告的议案》

（3）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度独立董 事述职报告的议案》

（4）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年年度报告 及 2017 年年度报告摘要的议案》

（5）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度财务决 算报告的议案》

（6）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年度财务预 算报告的议案》

（7）审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》

（8）审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告>的议案》

（9）审议通过了《关于<公司 2017 年社会责任报告>的议案》

• （10）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构

• 的议案》

• （11）审议通过了《关于计提 2017 年度资产减值准备的议案》

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• （12）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

• （13）审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》

• （14）审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予

• 以确认的议案》

• （15）审议通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

• （16）审议通过了《关于向浦发银行贷款的议案》

• （17）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

• （18）审议通过了《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》

• 3、2018 年 4 月 26 日，召开第二届董事会第十八次会议，全体八名董事出

• 席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年一季度报

• 告的议案》

• 4、2018 年 5 月 14 日，召开第二届董事会第十九次会议，七名董事现场出

• 席会议，独立董事刘阳授权委托独立董事常征表决，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

• （2）审议通过了《关于向工商银行贷款的议案》

• 5、2018 年 7 月 2 日，召开第二届董事会第二十次会议，全体八名董事出席

• 会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程的议案》

• （2）审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

• （3）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

• （4）审议通过了《关于拟通过成都易信有限公司（暂定名）购置募集资金

• 投资项目研发用办公楼的议案》

• （5）审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

• 6、2018 年 7 月 31 日，召开第二届董事会第二十一次会议，七名董事现场

• 出席会议，董事王维未能出席，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于对外投资之设立广州大奇数据有限公司(暂定名)的

• 议案》

• （2）审议通过了《关于对外投资之设立合肥思特奇信息技术有限公司(暂定

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名)的议案》

7、2018 年 8 月 20 日，召开第二届董事会第二十二次会议，全体八名董事 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年半年度报

• 告及其摘要的议案》

（2）审议通过了《北京思特奇信息技术股份有限公司关于 2018 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》

• 8、2018 年 9 月 6 日，召开第二届董事会第二十三次会议，全体八名董事出

• 席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》

• （2）审议通过了《关于向中信银行申请贷款的议案》

• （3）审议通过了《关于授权全资子公司成都易信科技有限公司签署<募集资

• 金四方监管协议>的议案》

• 9、2018 年 10 月 29 日，召开第二届董事会第二十四次会议，全体八名董事

• 出席会议，会议审议并通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》

• （2）审议通过了《关于取消成立德国控股子公司的议案》

10、2018 年 11 月 29 日，召开第二届董事会第二十五次会议，全体八名董 事出席会议，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

• （2）审议通过了《关于回购公司股份的议案》

• （3）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相

• 关事宜的议案》

• （4）审议通过了《关于终止实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销

• 已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

• （5）审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

• （6）审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》 （三）本年度股东大会决议的执行情况

• 2018 年，董事会认真履行职能，贯彻落实股东大会决议，提高公司治理水

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平。本年度，公司共召开五次股东大会，会议召开情况如下：

1、2018 年 1 月 9 日，召开 2018 年第一次临时股东大会，参加会议的股东 共 17 名，所持股份 43,839,055.00 股，占公司总股份的 49.5740%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

（2）表决通过了《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期 履行的议案》

2、2018 年 2 月 28 日，召开 2018 年第二次临时股东大会，参加会议的股东 共 13 名，所持股份 39,564,775.00 股，占公司总股份的 44.7406%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程的议案》

3、2018 年 5 月 15 日，召开 2017 年年度股东大会，参加会议的股东共 12 名，所持股份 43,767,205.00 股，占公司总股份的 49.4928%。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议，会 议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度董事会 工作报告的议案》

（2）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度监事会 工作报告的议案》

（3）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度独立董 事述职报告的议案》

（4）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年年度报告 及 2017 年年度报告摘要的议案》

（5）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度财务决 算报告的议案》

（6）表决通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年度财务预 算报告的议案》

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（7）表决通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》

（8）表决通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的 议案》

（9）表决通过了《关于修改公司章程的议案》

（10）表决通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予 以确认的议案》

（11）表决通过了《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

4、2018 年 7 月 20 日，召开 2018 年第三次临时股东大会，参加会议的股东 共 17 名，所持股份 46,972,910.00 股，占公司总股份的 44.2649%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程的议案》

5、2018 年 12 月 18 日，召开 2018 年第四次临时股东大会，参加会议的股 东共 9 名，所持股份 32,407,873 股，占公司总股份的 30.5395%。符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议， 会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（1）表决通过了《关于回购公司股份的议案》

（2）表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相 关事宜的议案》

（3）表决通过了《关于终止实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销 已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

（4）表决通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 （四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专门委员会。

• 1、2018 年度，董事会战略发展委员会召开了八次会议，具体情况如下：

（1）2018 年 2 月 2 日，召开第二届董事会战略发展委员会第五次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由战 略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于成立德国控股子公司

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的议案》。

（2）2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会战略发展委员会第六次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技 术股份有限公司发展战略及 2018 年度经营计划的议案》。

（3）2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会战略发展委员会第七次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技 术股份有限公司发展战略及 2018 年度经营计划的议案》。

（4）2018 年 7 月 2 日，召开第二届董事会战略发展委员会第八次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由战 略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于新增募集资金投资项 目实施主体及实施地点的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》和《关 于拟通过成都易信有限公司（暂定名）购置募集资金投资项目研发用办公楼的议 案》。

（5）2018 年 7 月 31 日，召开第二届董事会战略发展委员会第九次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于对外投资之设立广 州大奇数据有限公司（暂定名）的议案》和《关于对外投资之设立合肥思特奇信 息技术有限公司（暂定名）的议案》。

（6）2018 年 9 月 6 日，召开第二届董事会战略发展委员会第十次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由战 略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于参与设立产业投资基 金的议案》。

（7）2018 年 10 月 29 日，召开第二届董事会战略发展委员会第十一次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于取消成立德国控股 子公司的议案》。

（8）2018 年 11 月 29 日，召开第二届董事会战略发展委员会第十二次会议。

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会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 战略发展委员会召集人吴飞舟主持。会议审议并通过了《关于回购公司股份的议 案》。

2、2018 年度，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，具体情况如下：

（1）2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 薪酬与考核委员会召集人常征主持。会议审议并通过了《关于继续施行 VES 价 值评估体系的议案》。

（2）2018 年 11 月 29 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议。 会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由 薪酬与考核委员会召集人常征主持。会议审议并通过了《关于终止实施<2017 年 限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议 案》。

3、2018 年度，董事会提名委员会召开了一次会议，具体情况如下：

（1）2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会提名委员会第三次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由提名 委员会召集人张权利主持。会议审议并通过了《关于督促董事、高级管理人员参 加培训的议案》。

4、2018 年度，董事会审计委员会召开了五次会议，具体情况如下：

（1）2018 年 1 月 25 日，召开第二届董事会审计委员会第八次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人刘阳主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限 公司 2017 年度内部审计工作总结的议案》和《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司 2018 年度内部审计工作计划的议案》。

（2）2018 年 4 月 20 日，召开第二届董事会审计委员会第九次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人刘阳主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限 公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份 有限公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要的议案》、《关于北京思特奇

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信息技术股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于北京思特奇信息 技术股份有限公司 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配 方案的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》 和《关于会计政策变更的议案》。

（3）2018 年 4 月 26 日，召开第二届董事会审计委员会第十次会议。会议 应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审计 委员会召集人刘阳主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限 公司 2018 年一季度报告的议案》。

（4）2018 年 8 月 20 日，召开第二届董事会审计委员会第十一次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审 计委员会召集人刘阳主持。会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》。

（5）2018 年 10 月 29 日，召开第二届董事会审计委员会第十二次会议。会 议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席了会议，会议由审 计委员会召集人刘阳主持。会议审议并通过了《关于公司 2018 年第三季度报告 的议案》。

（五）公司治理状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法 规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，董事会认为：公司 治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 董事会对内部控制责任的声明：

公司董事会认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度完整、 合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施； 能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活 动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整 性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和《公司章程》规 定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息； 能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利 益。

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（六）独立董事履行职责情况

公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积 极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推 进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期 内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司发生的利润分配、 募集资金使用情况、聘任会计师事务所情况、会计政策变更情况、对外担保及资 金占用情况、坏账核销情况、回购公司股份情况、终止股权激励情况、公司及股 东承诺履行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况 等事项发表了客观、公正的独立意见，公司管理层充分听取并采纳独立董事的专 业意见。

三、 2019 年董事会工作重点

2019 年，本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济形势和市场环境， 公司将继续保持健康发展的态势，保持各项经营指标稳定并力争取得健康持续的 增长，同时董事会还将大力推进以下工作：

1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完 善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营管理层严格遵守；继续优化公司的 治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透 明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，推进内部管控 流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、进一步围绕公司发展战略，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股 东大会决议。

3、做好现有项目的开发建设与经营管理，结合市场整体环境合理规划销售 进度，严格控制成本，使现有开发项目利润最大化；加大项目拓展力度，增强公 司持续发展能力，运用多种方式获取符合公司战略方向的可开发项目。

4、进一步做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，尤其保护中小 投资者合法权益。

5、继续全面推进风险管理体系、质量管理体系、成本控制体系建设，并落 实执行，进一步增强企业防范风险的能力。

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我国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，国 内外经济形势复杂，经济下行压力持续。我们将积极面对行业风险，攻坚克难， 勇于担当，以市场为导向，以技术创新为动力，以客户满意为宗旨，遵循“学习、 思考、创新、行动、改进、成功”的企业价值观，进一步提升公司的市场形象和 核心竞争力，以更好的业绩回报广大投资者。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会 2019 年 4 月 23 日

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