Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2019-031

北京思特奇信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二 十八次会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方 式召开。本次会议已于 2019 年 4 月 12 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式 通知全体董事。

会议由公司董事长兼总经理吴飞舟先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合 相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

经与会董事审议，同意公司《2018 年度董事会工作报告》，具体内容详见指 定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事张权利先生、常征先生向董事会提交了《2018 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《2018 年度独立董事述职报 告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（二）审议并通过了《关于核销坏账的议案》

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司财务管理制度等相 关规定，公司本着谨慎性原则，依法合规、规范操作，对截止 2018 年 12 月 31

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日已全额计提坏账准备且追收无果的其他应收款金额共计人民币 774.66 万元予 以核销。核销后，公司财务部将建立已核销应收款项备查账目，继续全力追踪催 讨。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于核销坏账 的公告》（公告编号：2019-036）。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（三）审议并通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 24 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)《2018 年度财务决算报告》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（四）审议并通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》

具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 24 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)《2019 年度财务预算报告》。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（五）审议并通过了《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》

经与会董事审议，同意公司《2018 年年度报告》及其摘要。

公司《2018 年年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（六）审议并通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》

经瑞华会计师事务所审计，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利

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润为 85,315,661.84 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 284,525,881.96 元。

公司 2018 年度利润分配方案为：以现有总股本（105,175,200 股）扣除公司 从二级市场回购的股份（222,176 股）后的股本 104,953,024 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），共计派发现金股利人民币 27,287,786.24 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。若在分配方案实施前，公 司总股本发生变化，将按照分配比例不变的原则相应调整。

公司 2018 年度利润分配与业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。公 司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)《关于 2018 年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2019-037）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（七）审议并通过了《关于公司 <2018 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 > 的议案》

经与会董事审议，同意公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

公司财务审计机构出具了鉴证报告；保荐机构出具了核查意见。《2018 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-038）详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（八）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审议，董事会认为公司本次对部分募集资金项目投资进度调整是根据项目 实际情况做出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变 相改变募集资金投向或其他损害公司和股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内

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容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于部分募集资金 投资项目延期的公告》（公告编号：2019-039）等相关公告。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（九）审议并通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事 审议，认为公司内部控制在机构设置与约束、风险评估与防范、信息传递与沟通、 内部控制活动与检查等方面建立了控制体系，相关内控制度能有效的执行，符合 中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，保证了公司正常的经营管理， 对经营风险起到有效的防范与控制作用。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司 《 2018 年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十）审议并通过了《关于 < 公司 2018 年度社会责任报告 > 的议案》 经与会董事审议，同意公司《2018 年度社会责任报告》。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十一）审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度审计机构的议案》

根据股份公司上市规范运作的相关规定，公司应聘请具有相关资质的中介机 构负责审计工作，为保持工作的连续性，促进公司发展，公司拟续聘瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期为一年，相关审计费 用按照国家相关规定支付。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。具体内容详见指定 信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于续聘 2019 年度审计机构的 公告》（公告编号：2019-040）。

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本议案尚须提请公司股东大会审议。 表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十二）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部 2017 年颁布的《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产 转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定， 自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。执行变更后的会计政策， 不影响公司 2018 年度相关财务指标，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害 公司及中小股东利益的情况。为此，董事会同意本次会计政策变更。

具体内容，详见公司于 2019 年 4 月 24 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》（公告编号 2019-041）。 表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十三）审议并通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司日常经营及业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等 金融机构申请不超过人民币 4.5 亿元综合授信额度（最终以公司及子公司与银行 等金融机构实际发生额度为准），授信期限不超过 3 年，额度内循环使用，该授 信由公司法定代表人吴飞舟先生提供个人连带责任保证。董事会提请股东大会授 权总经理或总经理授权的其他人士根据公司及子公司实际经营资金需求情况在 上述额度及授信期限内办理授信相关事宜。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号： 2019-042）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十四）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立

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董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公 司董事会拟提名吴飞舟先生、宋俊德先生、王德明先生、栾颖女士为公司第三届 董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律法规的规定。公司董事会中兼 任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数 的二分之一。在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章 程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事义务和职责。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审 议，并将采取累积投票方式进行逐项表决。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-043）。 表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十五）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董 事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公 司董事会拟提名唐国琼女士、胡征女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任 期自公司股东大会审议通过之日起三年。

唐国琼女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；胡征女士已书 面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方 可提请公司股东大会审议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公 司将修改选举独立董事的相关提案并及时公告。

在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章 程》等有关规定，忠实勤勉地履行其义务和职责。《独立董事提名人声明》、《独

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立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

• 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审

• 议，并将采取累积投票方式进行逐项表决。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十六）审议并通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，将重新进行换届选举，公司董事会改由 6 名董事组成，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律 法规的规定，结合公司实际情况对《公司章程》相应条款进行了修订。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-044）及修改后的《公司 章程》全文，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十七）审议并通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2018 年度股东大会。具体审议以 下议案：

序号	审议议案
1	《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
4	《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
5	《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
6	《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
7	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计 机构的议案》
8	《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
9	《关于修订<公司章程>的议案》
10	《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认 的议案》
11	《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议 案》
11.1	提名吴飞舟先生为第三届董事会非独立董事候选人

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11.2	提名宋俊德先生为第三届董事会非独立董事候选人
11.3	提名栾颖女士为第三届董事会非独立董事候选人
11.4	提名王德明先生为第三届董事会非独立董事候选人
12	《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
12.1	提名唐国琼女士为第三届董事会独立董事候选人
12.2	提名胡征女士为第三届董事会独立董事候选人
13	《关于监事会换届选举的议案》
13.1	提名孙永胜先生为第三届监事会非职工代表监事候选人
13.2	提名廉慧先生为第三届监事会非职工代表监事候选人
13.3	提名张健先生为第三届监事会非职工代表监事候选人

2018 年度股东大会的召开时间、地点等具体内容，公司董事会将另行公告 通知。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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