Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 29, 2018

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2018-096

北京思特奇信息技术股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二 十三次会议于 2018 年 11 月 29 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的 方式召开。本次会议已于 2018 年 11 月 18 日以电话、电子邮件等方式通知全体 监事。

会议由公司监事会主席孙永胜先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席监 事 5 人。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》

经核查，监事会认为：鉴于受国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级 市场出现了较大波动，公司认为目前公司股价不能准确反映公司内在价值，不能 合理体现公司的实际经营状况，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时基 于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的高度认可，同意公司使用自有资金 不超过人民币5,000万元回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起4个 月内。

1、回购股份的方式及用途

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认 可的其他方式。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划等国家政策法规允许的用途。 表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

• 2、回购股份的价格区间及定价原则

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为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格 为不超过人民币 19 元/股（含 19 元/股）。实际回购股份的价格由股东大会授权公 司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确 定。

若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息 之日起，相应调整回购价格。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

3、回购股份的资金总额及资金来源

回购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）， 具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资 金。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：人民币普通股A股

回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币 5,000 万元（含）、回 购股份价格不超过人民币 19 元/股（含 19 元/股）进行测算，若全额回购，预计 回购股份数量为 263.16 万股，占公司目前总股本比例为 2.48%。具体回购股份的 数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

5、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起4个月内。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则需提交公司股东大会审议，回 购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次 回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满4个月自动终止。 公司不得在下列期间回购公司股票：

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• （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

• （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

• 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

• 6、决议的有效期

本次以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购股份决议的有 效期为自股东大会审议通过之日起4个月。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份的预案》（公告编号 2018-098）。 本议案尚须提请公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于终止实施 <2017 年限制性股票激励计划 > 暨回购 注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

经审核，与会监事一致认为：鉴于目前受国内外宏观经济和市场环境变化的 影响，公司股票价格发生较大的波动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继 续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划，同时回购注销原 408 名激励对象已获授尚未解除 限售的全部限制性股票，决策程序规范合法，回购数量、价格调整合理，不会对 公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于保护员工、公司及全体股东的 利益，有利于充分落实员工激励机制，符合公司未来发展规划。公司 2017 年《限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》等相关文件将一并终止。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已 授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-099）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

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（三）审议并通过了《关于减少公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》 经认真审核，与会监事一致同意公司减少注册资本并修改《公司章程》事项， 现做出审核意见如下：

1、本次修订《公司章程》是基于公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计 划，对原 408 名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计 94.26 万股 进行回购注销，公司注册资本拟由人民币 10,611.78 万元变更为人民币 10,517.52 万元而进行的修订，决策程序合理规范，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 142 条关于股份回购 内容的修订，结合公司的实际情况，相应对《公司章程》中股份回购内容做相应 修订和补充，将有利于完善公司股份回购机制，有利于健全公司治理结构。

《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-100） 及修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

1、经与会监事签署的第二届监事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司监事会

2018 年 11 月 30 日

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