Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 29, 2018

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2018-095

北京思特奇信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十五次会议于 2018 年 11 月 29 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的 方式召开。本次会议已于 2018 年 11 月 18 日以书面、电话、传真、电子邮件等 方式通知全体董事。

会议由公司董事长兼总经理吴飞舟先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出 席董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合 相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规定，对财 务报表格式进行的相应调整。执行变更后的会计政策，有利于规范公司财务报表 格式，不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年所有者权益和净利润， 也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此， 董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号 2018-097）。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（二）逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》

鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波

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动，公司认为目前公司股价不能准确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经 营状况，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景 的信心以及公司价值的高度认可，公司拟使用自有资金不超过人民币5,000万元 回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起4个月内。

1、回购股份的方式及用途

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认 可的其他方式。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划等国家政策法规允许的用途。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

2、回购股份的价格区间及定价原则

为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格 为不超过人民币 19 元/股（含 19 元/股）。实际回购股份的价格由股东大会授权公 司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确 定。

若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息 之日起，相应调整回购价格。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

3、回购股份的资金总额及资金来源

回购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）， 具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资 金。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：人民币普通股A股

回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过人民币 5,000 万元（含）、回 购股份价格不超过人民币 19 元/股（含 19 元/股）进行测算，若全额回购，预计 回购股份数量为 263.16 万股，占公司目前总股本比例为 2.48%。具体回购股份的 数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

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5、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起4个月内。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

• 即回购期限自该日起提前届满；

• （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则需提交公司股东大会审议，回

• 购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次 回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满4个月自动终止。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

• （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

• 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

• 6、决议的有效期

本次以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购股份决议的有 效期为自股东大会审议通过之日起4个月。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份的预案》 （公告编号2018-098）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股 份相关事宜的议案》

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会 在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜： （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

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（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格 和数量等；

（3）为保证回购事项的顺利进行，授权公司董事会根据具体情况，选择适 宜的回购方式；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门 有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的 要求和市场情况对回购方案进行调整；

（5）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定 回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划或注销减少公司注册资本等； （6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、 股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回 购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（8）授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办 法；

（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

（10）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（四）审议并通过了《关于终止实施 <2017 年限制性股票激励计划 > 暨回购 注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较 大的波动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继续实施本次激励计划将难以 实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体 股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施 2017 年 限制性股票激励计划。同时，回购注销原 408 名激励对象已获授尚未解除限售的 全部限制性股票共计 94.26 万股（调整后），回购价格 22.5 元/股（调整后）。公

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司 2017 年《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。

关联董事王德明先生为公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象，在审 议该议案时予以回避且不参与表决，本议案由非关联董事表决通过。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施 2017 年限制 性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公 告编号：2018-099）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（五）审议并通过了《关于减少公司注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划，对原 408 名激励对象已 获授尚未解除限售的全部限制性股票共计 94.26 万股进行回购注销，公司注册资 本拟由人民币 10,611.78 万元变更为人民币 10,517.52 万元，因此，相应对《公司 章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人员代表公司 办理本次相关工商变更登记手续。

同时，为完善公司股份回购机制，健全公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（2018 年修订）第 142 条关于股份回购内容的修订，结合公司实际情 况，相应对《公司章程》中股份回购内容做相应修订和补充。

《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-100） 及修改后的《公司章程》全文，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（六）审议并通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》 公司 2018 年第四次临时股东大会主要会议议程如下： 一、会议时间：2018 年 12 月 18 日

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二、会议地点：北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦 14 层 三、提交股东大会表决下列议案：

序号	审议议案
1	《关于回购公司股份的议案》
2	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
3	《关于终止实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限 售的全部限制性股票的议案》
4	《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编 号：2018-101）。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2018 年 11 月 30 日

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