Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报工作规 则》、《公司章程》等法律法规和相关制度的规定和要求，我们在工作中恪尽职守、 勤勉尽责的履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，按时出席了 公司年度内召开的董事会会议和股东大会，对公司董事会和股东大会审议的相关 重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了社会公众股股东的合法权益。 现将公司独立董事 2017 年度履行职责情况报告如下：

一、年度履职情况

2017 年度，全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。董事会、股东大会 的召开符合法定程序，公司重大事项披露工作程序合法有效。

2017 年公司共计召开了 9 次董事会会议，召开方式为现场和通讯相结合，我 们均依法依规、独立审慎行使职权。在会前充分了解议案情况，为董事会审议决 策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，并对全部议案投出赞成票，没有反 对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东 的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。我们认为，报告期内， 公司股东大会、董事会的召集、审议、表决等均符合法定要求。

独立董事 2017 年度出席董事会及列席股东大会的情况如下：

独立董 事	本报告期应参 加董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	本报告期列席股 东大会的次数
张权利	9	9	0	0	否	3
常征	9	8	1	0	否	2
刘阳	9	9	0	0	否	2

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二、报告期内发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》、《独立董事年报工作规则》的有关规定，我们作为 公司独立董事，报告期内，就公司如下事项发表了独立意见：

（一） 2017 年 4 月 6 日，在第二届董事会第八次会议上，发表了《关于以部 分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案的独立意见》

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对第二届 董事会第八次会议审议的《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议 案》进行了认真审查，发表如下独立意见：

经审查，我们认为公司拟使用募集资金 1.5 亿元临时补充公司日常经营所需 - 流动资金的议案符合《上市公司监管指引第二号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》 的相关规定，符合自身的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低 财务成本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，符合股东利 益最大化的原则。我们对董事会《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资 金的议案》一致表示同意。

（二） 2017 年 4 月 6 日，在第二届董事会第八次会议上，发表了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案的独立意见》

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对第二届 董事会第八次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》进行了认真审查，发表如下独立意见：

经审查，截至 2017 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金募集项 目（全云化 BOSS （业务支撑系统）项目）的金额为 5,331.63 万元，可置换金额 为 5,331.63 万元，公司拟置换金额 5,331.63 万元。我们认为，公司关于募集资金 - 置换已投入项目资金 5,331.63 万元的议案符合《上市公司监管指引第二号 上市公

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司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（ 2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司股票 发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们对 董事会《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》一 致表示同意。

（三） 2017 年 4 月 6 日，在第二届董事会第八次会议上，发表了《关于北京 思特奇信息技术股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案的独立意 见》

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了公司《北京思特奇信息技术股份有限公司 2016 年度内部控制自 我评价报告》，并发表如下意见：

经审查，公司《北京思特奇信息技术股份有限公司 2016 年度内部控制自我 评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部 控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2016 年度内部控制制度的实际建 设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律 法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够 对公司各项生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提供保证。我们认同公 司对内部控制的自我评价，一致同意本次《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。

（四） 2017 年 4 月 6 日，在第二届董事会第八次会议上，发表了《关于 2016 年度利润分配方案的议案的独立意见》

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了《关于 2016 年度利润分配方案的议案》，并发表如下意见：

经审查，公司董事会作出的拟以公司最新总股本 6,742.00 万股为基数向全体 股东每 10 股派送现金股利 3 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配预案，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况， 不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意本次《关于 2016 年度利润分

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配方案的议案》。

（五） 2017 年 6 月 2 日，在第二届董事会第十次会议上，发表了《关于续聘 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案的事前认 可意见》

经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资 格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以 来，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公 司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为 2017 年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交第二届 董事会第十次会议审议。

（六） 2017 年 6 月 2 日，在第二届董事会第十次会议上，发表了《关于续聘 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案的独立意 见》

经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资 格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，自担任公司审计机构以 来，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公 司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为 2017 年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。

（七） 2017 年 7 月 12 日，发表了《关于公司以闲置自有资金购买理财产品 的独立意见》

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工 作制度》等法律法规和相关制度的规定，作为北京思特奇信息技术股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独 立判断的立场，我们就公司以闲置自有资金购买理财产品事项发表以下独立意见：

为合理利用闲置自有资金，降低财务费用，在不影响公司正常经营的情况下， 公司拟利用闲置自有资金进行投资理财。公司拟使用不超过15,000 万元的闲置 自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

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公司本次购买的8,000 万元理财产品为稳健系列人民币36 天期限银行间保 证收益理财产品，具体如下：

投资 主体	受托人 名称	关联关 系	产品名称	风险 类型	委托理财 金额（万 元）	起始日 期	终止 日期	预计 年化 收益 率
公司	北京银 行	无	稳健系列人民 币36 天期限银 行间保证收益 理财产品	低风 险	8,000	2017 年 07 月12 日	2017 年08 月17 日	3.9%

我们经核查后认为：公司使用15,000 万元闲置自有资金购买理财产品已经 公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议以及2017 年第一次临 时股东大会审议通过，本次购买8,000 万元理财产品系在股东大会上述授权范围 内进行。公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的规定，相关的操作符合公司内控的要求。公司在保障主营业务正常经营和资 金安全的前提下，运用自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效 率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

综上所述，我们对公司上述使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

• （八） 2017 年 8 月 22 日，发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资

• 金、公司对外担保情况的独立意见》

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、 法规的有关规定，我们认为：

• 1 、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

• 2 、报告期内，公司不存在对外担保的情形。

• （九） 2017 年 8 月 22 日，在第二届董事会第十一次会议上，发表了《关于

• 公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见》

• 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指

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引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 -- 超募资金及闲置募集资金使用》 等 有关规定，我们对公司 2017 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核 查，发表独立意见如下：

公司编制的《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用和《募集资金使用管理办法》的相关规定， 不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

（十） 2017 年 8 月 22 日，在第二届董事会第十一次会议上，发表了《关于 会计政策变更的议案的独立意见》

经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部下发的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号— —政府补助》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，同意公司本次会计政策变更。

（十一） 2017 年 10 月 26 日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的独立意见》

为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利 益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的 实现，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《北京思特奇信息 技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予 100 万股限制性股票。 经认真审核，我们认为：

1 、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公 司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、 创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。

2 、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

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等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划 主体资格的相关要求。

3 、公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象中的高级管理人员 均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象 中的其他人员均为在公司或子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认 定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）规定的禁止作为激励对象的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

4 、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录 第 8 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、 授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在 内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 综上所述，公司独立董事一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划的 相关事项。

（十二） 2017 年 10 月 26 日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了《关 于公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的独立意见》

经认真审核公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票解除限 售考核指标，我们认为：

1 、公司 2017 年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的 业绩考核和个人层面的绩效考核。

2 、公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能 力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2014 年至 2016 年三年平均净利润为基数， 2017 年、 2018 年净利润增长率分别不低于 15% 、 20% 的业绩考核目标，其中，净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据。

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3 、公司所有激励对象均以在 2017 年限制性股票激励计划的考核期内与公 司或子公司具有劳动关系，作为其获授限制性股票解除限售的条件。公司根据激 励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可 解除限售股票的数量，能够对激励对象的工作绩效作出准确评价，产生良好的激 励效果。

综上所述，公司 2017 年限制性股票激励计划的考核体系具有良好的科学性、 合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的 实施目的。

（十三） 2017 年 10 月 26 日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了《关 于调整公司董事津贴的独立意见》

经审查，我们认为：公司对董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以 及所处地区、行业、规模，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调 整公司董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益；调整董事津 贴标准的决策程序符合《公司章程》等相关规定，合法合规。

同意公司本次调整董事津贴的方案。

（十四） 2017 年 12 月 1 日，在第二届董事会第十三次会议上，发表了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见》

经核查，公司本次调整限制性股票授予激励对象的相关事项，符合《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《 2017 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调 整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程 序合法、合规。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司本次调整限制性股 票授予激励对象的相关事项。

（十五） 2017 年 12 月 1 日，在第二届董事会第十三次会议上，发表了《关 于向激励对象授予限制性股票的独立意见》

公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：

1 、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划授予日为 2017 年 12 月 1 日， 该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同

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时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司中高级管理人员和核心业务（技术）人员对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

综上，我们一致同意公司以 2017 年 12 月 1 日为本次激励计划的授予日，向 408 名激励对象授予 78.55 万股限制性股票。

（十六） 2017 年 12 月 19 日，在第二届董事会第十四次会议上，发表了《关 于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保发表的独立意见》

本次被担保的对象上海翔盛悦信息技术有限公司为公司的全资子公司，公司 对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对全资子公 司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公 司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董 事，同意公司为全资子公司上海翔盛悦信息技术有限公司向上海银行股份有限公 司上海杨浦支行申请 1,500 万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保，担保 最高金额不超过人民币 1,500 万元。

担保期限内，如债务人发生股权变更等导致本次担保与现行法律法规及规范 性文件对公司对外担保事项产生冲突的，公司应及时通知独立董事，独立董事将 重新审议并发表意见。

（十七） 2017 年 12 月 29 日，在第二届董事会第十五次会议上，发表了《关

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于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的独立意见》

经审查，鉴于注销流程法定程序较多，关联方北京巨众惠泽数码科技有限公 司已完成地方税务局的注销，国家税务局注销工作正在进行中，全部注销工作无 法在原承诺期限即 2018 年 1 月前完成。公司控股股东、实际控制人——吴飞舟 先生于 2017 年 12 月出具了《关于督促注销北京巨众惠泽数码科技有限公司的 补充承诺函》，就解决北京巨众惠泽数码科技有限公司同业竞争补充承诺：“督促 继续推进北京巨众惠泽数码科技有限公司的注销工作，预计于 2019 年 1 月前完 成。”

公司独立董事认为公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生承诺履行延期事宜， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。承诺延期有利于 保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 董事会关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规 定，关联董事回避了表决，我们同意此项议案，该议案需提交股东大会审议。

三、董事会下设专业委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专业委员会。

• （一） 2017 年度，董事会战略发展委员会召开了三次会议，具体情况如下： 1 、会议届次：第二届董事会战略发展委员会第二次会议 时间： 2017 年 4 月 1 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由战略发展委员会召集人吴飞舟主持。

议案：会议审议并通过了《关于成立深圳合资公司的议案》。

• 2 、会议届次：第二届董事会战略发展委员会第三次会议

• 时间： 2017 年 10 月 26 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由战略发展委员会召集人吴飞舟主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司战略发展

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委员会五年发展规划报告的议案》。

• 3 、会议届次：第二届董事会战略发展委员会第四次会议 时间： 2017 年 12 月 29 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由战略发展委员会召集人吴飞舟主持。

议案：会议审议并通过了《关于对外投资设立四川爱家电子商务股份有限公 司（暂定名）的议案》和《关于对外投资设立重庆博端科技有限公司（暂定名） 的议案》。

• （二） 2017 年度，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，具体情况如下： 1 、会议届次：第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 时间： 2017 年 4 月 1 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席

了会议，会议由薪酬与考核委员会召集人常征主持。

议案：会议审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

• 2 、会议届次：第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 时间： 2017 年 10 月 26 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由薪酬与考核委员会召集人常征主持。

议案：会议审议并通过了《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于北京思特 奇信息技术股份有限公司 2017 年薪酬考核委员会专项汇报的议案》、《关于北京 思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法 > 的议案》和《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励名单确认的议案》。

• （三） 2017 年度，董事会提名委员会召开了两次会议，具体情况如下：

• 1 、会议届次：第二届董事会提名委员会第一次会议

时间： 2017 年 4 月 1 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由提名委员会召集人张权利主持。

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议案：会议审议并通过了《关于敦促独立董事张权利做好独立董事任职资格 认定的议案》。

• 2 、会议届次：第二届董事会提名委员会第二次会议 时间： 2017 年 10 月 26 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由提名委员会召集人张权利主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年 提名委员会专项汇报的议案》。

（四） 2017 年度，董事会审计委员会召开了五次会议，具体情况如下： 1 、会议届次：第二届董事会审计委员会第三次会议 时间： 2017 年 3 月 30 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2016 年 度内部控制自我评价报告的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司 2017 年度财务预算报告的议案》和《关于 2016 年度利润分配方案的议案》。

2 、会议届次：第二届董事会审计委员会第四次会议 时间： 2017 年 4 月 21 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年 一季度报告的议案》。

• 3 、会议届次：第二届董事会审计委员会第五次会议 时间： 2017 年 5 月 12 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为

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公司 2017 年度审计机构的议案》。

• 4 、会议届次：第二届董事会审计委员会第六次会议

时间： 2017 年 8 月 22 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年 半年度报告及其摘要的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

5 、会议届次：第二届董事会审计委员会第七次会议

时间： 2017 年 10 月 26 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年 三季度报告的议案》和《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年审计委 员会专项汇报的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和公司《信息披露管理制度》等 有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2017 年，我们积极履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对公司非 公开事项的开展积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作。

报告期内，我们始终保持与公司管理层沟通，督促公司加强规范化运作，强 化内部控制管理，提高抗风险能力。详实地听取相关人员的汇报，利用参加公司 会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常 经营情况和实地项目开发进度情况。同时，我们通过电话和邮件等方式和公司其 他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，对公司的重大事项进展能够做 到及时了解和掌握。

报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，

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对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时 均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。

（三）持续关注现金分红及投资者回报情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》等相关规定。公司于 2017 年 4 月 6 日召开的第二届董事 会第八次会议以及 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年度股东大会，审议通过了《关 于 2016 年度利润分配方案的议案》， 2016 年度利润分配方案为以公司总股本 67,420,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计分配现金股 利 20,226,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。我们认 为公司实施的 2016 年年度利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符 合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）持续关注公司及股东承诺履行情况

报告期内，本公司及股东均无违反承诺履行情况。

（五）对内部控制执行情况的关注和监督

2017 年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结 构，加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五 部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求， 并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制，提升了工作效率，降低 了内控风险。

（六）对公司资金占用和对外担保情况的关注

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。

2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全 资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海翔 盛悦信息技术有限公司向上海银行股份有限公司上海杨浦支行申请办理的银行 授信业务提供最高金额不超过人民币 1,500 万元的担保，担保期限为 2 年。本事 项经公司于 2018 年 1 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为零。

除上述对子公司担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

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他企业担保的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情形。 （七）对公司关联交易的持续关注

报告期内，公司未发生日常性关联交易。

在关联交易方面，我们将继续督促公司交易内容真实，协议条款公平、合理， 在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形，并督促公司及时履行必要的决策程序。

（八）对董事会下属专门委员会运作情况的关注

公司董事会下设四个专门委员会，即战略发展委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、审计委员会四个专业委员会。各专门委员会根据《公司章程》、《审 计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略发展委员会议事规则》、《薪 酬与考核委员会议事规则》及中国证监会的相关规定开展工作，认真履行了相应 的委员职责。

战略发展委员会对事关公司发展的多项投资、发展规划等进行了研究并提出 了建议；薪酬与考核委员会对调整董事薪酬提出合理化建议，并对 2017 年度股 权激励中涉及到的草案及摘要、实施考核管理办法、激励名单等进行审议并通过 相关议案；提名委员会认真履行了相关职责，督促独立董事做好任职资格认定工 作；审计委员会积极履行职责，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，审 核公司的财务信息及其披露，保持与外部审计的沟通，参与审核公司的内部审计、 内部控制、年度报告、中期报告等定期报告事项，对聘任审计机构提出合理化建 议，发挥专业职能和监督作用。

五、培训和学习情况

自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护的相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识；为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

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六、其他事项

• 1 、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

异议；

• 2 、报告期内，没有提议召开董事会的情况；

• 3 、报告期内，没有提议解聘会计师事务所的情况；

• 4 、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、积极履行职责，维护公司和股东利益

报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务， 2018 年，我们将继续提高 专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积 极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。 该报告尚需提交公司股东大会审议。

请各位董事审议。

北京思特奇信息技术股份有限公司 独立董事：张权利、常征、刘阳 2018 年 4 月 20 日

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