Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 26, 2017

北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运 作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规 和规范性文件规定，以及《公司章程》等相关规定，基于独立判断立场，我们对 公司第二届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的独立意见

为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利 益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的 实现，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《北京思特奇信息 技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划（草案）》”）及其摘要,拟向激励对象授予100 万股限制性股票。经 认真审核，我们认为：

1、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公 司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、 创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划 主体资格的相关要求。

3、公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象中的高级管理人员 均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象 中的其他人员均为在公司或子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认 定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）规定的禁止作为激励对象的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录 第 8 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、

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授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在 内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

综上所述，公司独立董事一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划的 相关事项。

二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的 独立意见

经认真审核公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票解除限 售考核指标，我们认为：

1、公司 2017 年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的 业绩考核和个人层面的绩效考核。

2、公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能 力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2014 年至 2016 年三年平均净利润为基数，2017 年、2018 年净利润增长率分别不低于15%、 20%的业绩考核目标，其中，净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据。

3、公司所有激励对象均以在 2017 年限制性股票激励计划的考核期内与公 司或子公司具有劳动关系，作为其获授限制性股票解除限售的条件。公司根据激 励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可 解除限售股票的数量，能够对激励对象的工作绩效作出准确评价，产生良好的激 励效果。

综上所述，公司2017 年限制性股票激励计划的考核体系具有良好的科学性、 合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的 实施目的。

三、关于调整公司董事津贴的独立意见

经审查，我们认为：公司对董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以

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及所处地区、行业、规模，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调 整公司董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益；调整董事津 贴标准的决策程序符合《公司章程》等相关规定，合法合规。

同意公司本次调整董事津贴的方案。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董 事会第十二次会议相关事项的独立意见的签字页。） 独立董事签字：

张权利 常 征 刘 阳

2017 年 10 月 26 日

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