Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2017-010

北京思特奇信息技术股份有限公司

第二届董事会第八次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第八 次会议于 2017 年 4 月 6 日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议已 于2017 年 3 月 26 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。

会议由公司董事长兼总经理吴飞舟先生主持，会议应到董事 8 人，实到 8 人, 其中独立董事张权利以通讯表决的方式出席会议。公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 议案》。

根据《上市公司监管指引第二号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 的相关规 定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成 本，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项 目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用募集资金 1.5 亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准 之日起不超过十二个月，到期日前将归还至募集资金专户。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（二）审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金 募集项目的情况进行了专项核查，并出具了瑞华核字【2017】01660018 号《北 京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报

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告的鉴证报告》。经审验，截至2017 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金募集项目（全云化BOSS（业务支撑系统）项目）的金额为5,331.63 万元， 可置换金额为5,331.63 万元。根据《上市公司监管指引第二号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，该事项符合公司 股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。全体 董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 5,331.63 万元。

公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

• （三）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年度

内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《北京思特奇信息技术股 份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（四）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年度 董事会工作报告的议案》。

具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《北京思特奇信息技术股 份有限公司2016 年度董事会工作报告》。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年度

独立董事述职报告的议案》。

具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《北京思特奇信息技术股 份有限公司2016 年度独立董事述职报告》。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

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• （六）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年年

• 度报告及2016 年年度报告摘要的议案》。

具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《北京思特奇信息技术股 份有限公司2016 年年度报告》和《北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年年 度报告摘要》。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年度 财务决算报告的议案》。

详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）

• 上的《北京思特奇信息技术股份有限公司2016 年度财务决算报告》。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

• （八）审议并通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年度

• 财务预算报告的议案》。

详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）

• 上的《北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年度财务预算报告》。 表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

• 本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于2016 年度利润分配方案的议案》。

经瑞华会计师事务所审计，公司2016 年度以合并报表口径实现的归属于母 公司的净利润为55,457,939.40 元，至2016 年末，公司累计未分配利润为 194,518,383.77 元。公司2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 67,420,000.00 股为基数，每10 股派发现金红利3 元（含税），合计分配现金股 利20,226,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。以上利 润分配预案，尚需经2016 年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事就该事项发表了同意意见。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

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（十）审议并通过了《关于成立深圳合资公司的议案》。

公司为加强科技与业界的优势互补，更好地推进研究工作的实施与开展， 配合公司的发展战略，决定与朱键教授共同投资成立深圳合资公司。合资公司的 主要任务就是完成网络编码云存储技术的开发与成果转化工作。合资公司的核心 工作人员由朱键教授的研发团队及思特奇的核心研发人员共同组成。朱键教授是 信息工程学博士，香港中文大学深圳研究院网络编码重点实验室常务副主任。 成立合资公司的具体情况如下：

公司名称：深圳花儿数据技术有限公司

注册地址：深圳市南山区南山大道新绿岛大厦15 层B2 注册资本：2000 万元人民币

出资比例：深圳思特奇信息技术有限公司以货币方式出资1400 万元人民币， 占总资本的70%；朱键以自然人身份以货币方式出资600 万元人民币，占总资本 的30%。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（十一）审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

公司参照北京市上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况和行 业发展特点等综合因素，将独立董事月人均薪酬从1 万元调整到1.5 万元，从 2017 年度起实施。

表决结果为：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

三位独立董事对该议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于工商变更的议案》。

首次公开发行后，公司注册资本从5,056.50 万元增加到6,742.00 万元， 现拟变更注册资本。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规 定，同意将公司在工商行政管理部门登记的类型从“股份有限公司（非上市）” 变更为“股份有限公司（上市）”。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

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（十三）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

为了进一步完善上市公司治理结构，加强对股东权益的保护，根据《公司 法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司对《公司 章程》进行了详细修订。

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议并通过了《关于提请召开2016 年年度股东大会的议案》。 2016 年年度股东大会主要会议议程如下：

一、会议时间：2017 年5 月3 日

二、会议地点：北京市海淀区中关村南大街6 号中电信息大厦14 层

三、提交股东大会表决下述议案：

	三、提交股东大会表决下述议案：
序号	审议议案
1	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》
2	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》
3	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016年度独立董事述职报告的议案》
4	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016年年度报告及2016年年度报告摘要的议 案》
5	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》
6	《关于北京思特奇信息技术股份有限公司2017年度财务预算报告的议案》
7	《关于2016年度利润分配方案的议案》
8	《关于调整独立董事薪酬的议案》
9	《关于选举杨政女士为股东代表监事的议案》
10	《关于工商变更的议案》
11	《关于修改公司章程的议案》

表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

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2017 年 04 月10 日

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