Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

北京思特奇信息技术股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报工作规 则》、《公司章程》等法律法规和相关制度的规定和要求，我们在工作中恪尽职守、 勤勉尽责的履行独立董事的职责和义务，全面关注公司的发展状况，按时出席了 公司年度内召开的董事会会议和股东大会，对公司董事会和股东大会审议的相关 重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了社会公众股股东的合法权益。 现将公司独立董事 2016 年度履行职责情况报告如下：

一、年度履职情况

2016 年度，全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。董事会、股东大会 的召开符合法定程序，公司重大事项披露工作程序合法有效。

2016 年公司共计召开了 7 次董事会会议，召开方式为现场和通讯相结合，我 们均依法依规、独立审慎行使职权。在会前充分了解议案情况，为董事会审议决 策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，并对全部议案投出赞成票，没有反 对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东 的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。我们认为，报告期内， 公司股东大会、董事会的召集、审议、表决等均符合法定要求。

独立董事 2016 年度出席董事会及列席股东大会的情况如下：

独立董 事	本报告期应参 加董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	本报告期列席股 东大会的次数
张权利	7	7	0	0	否	2
常征	7	7	0	0	否	2
刘阳	7	7	0	0	否	2

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二、报告期内发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司 独立董事，报告期内，就公司如下事项发表了独立意见：

（一） 2016 年 2 月 29 日，在第一届董事会第十四次会议上，发表了《关于 修改 < 北京思特奇信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的议案 > 部分条款的议案的独立意见》

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作 为公司的独立董事，对第一届董事会第十四次会议审议的《关于修改 < 北京思特 奇信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 的议案 > 部分条款的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

公司第一届董事会第十四次会议的召集、召开及表决程序符合国家有关规定 和《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。公司本次公开 发行股票预案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《关于修改〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》等现行法律、法规、规范性文件的相 关规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次《关于修改 < 北京思特奇信息技术 股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 > 部分 条款的议案》。

（二） 2016 年 2 月 29 日，在第一届董事会第十四次会议上，发表了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有 关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立 判断的立场，对拟提交公司第一届董事会第十四次会议审议的《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》进行事前审

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核，并发表如下事前认可意见：

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发【 2013 】 110 号），公司制定了《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并将相关内容进行了 公告。现公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，就本次公开发行对即期回 报摊薄的影响及填补即期回报的措施作进一步的完善和补充。我们一致同意将 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》提交公司董事会审议。

我们对公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项发 表意见如下：

公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符 合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告【 2015 】 31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也 符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意本 次《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》。

（三） 2016 年 2 月 29 日，在第一届董事会第十四次会议上，发表了《关于 北京思特奇信息技术股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案的独 立意见》

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了《北京思特奇信息技术股份有限公司 2015 年度内部控制自我评 价报告》，并发表如下意见：

经审查，《北京思特奇信息技术股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报 告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2016 年度内 部控制制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以 执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经 营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资金的安全与完整提

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供保证。我们认同公司对内部控制的自我评价，一致同意本次《关于北京思特奇 信息技术股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。

（四） 2016 年 2 月 29 日，在第一届董事会第十四次会议上，发表了《关于 2015 年度利润分配方案的议案的独立意见》

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，审查了《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，并发表如下意见：

经审查，公司董事会作出的以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 5,056.50 万股为 基数向全体股东每股派送现金股利 0.2 元（含税），符合有关法律法规和公司章 程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致 同意本次《关于 2015 年度利润分配方案的议案》。

（五） 2016 年 3 月 21 日，在第二届董事会第一次会议上，发表了《关于募 集资金投资项目可行性分析的议案的独立意见》

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《募集资金管理办法》等的有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、 勤勉尽责精神，现对公司《关于募投资金投资项目可行性分析的议案》发表独立 意见如下：

公司本次对部分募投项目追加投资符合国家政策导向与行业发展趋势，是根 据项目实施进展情况而做出的适当调整，与公司实际经营需求相吻合，有助于保 证公司募集资金投资项目的顺利建设和运行，具有良好的市场前景，有利于公司 长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营状况产生 不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。 公司已经具备了开展本项目所需的各项条件，本次追加投资已履行了相关的决策 程序，符合有关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定。

本次募集资金投资项目是公司顺应下游客户需求，以云技术对现有产品进行 技术升级改造；同时根据现有行业技术发展趋势，进一步拓展产品的应用领域， 从而扩大公司业务规模。而研发中心项目建设则能够为公司保持技术先进性提供 有力支持。总体而言，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、

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财务状况、技术水平和管理能力等相适应。因此，我们一致同意公司对全云化 BOSS （业务支撑系统）项目、新一代业务支撑网管理系统建设项目、新一代移 动互联网大数据云研发中心建设项目、运营商大数据平台建设项目、电子商务云 服务平台项目、基地业务支撑系统项目追加投资，同意本次《关于募集资金投资 项目可行性分析的议案》。

三、董事会下设专业委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专业委员会。

• （一） 2016 年度，董事会战略发展委员会召开了一次会议，具体情况如下： 会议届次：第二届董事会战略发展委员会第一次会议 时间： 2016 年 11 月 5 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由战略发展委员会召集人吴飞舟主持。

议案：会议审议并全票通过了《关于在上海成立子公司的议案》和《关于在 深圳成立子公司的议案》。

• （二） 2016 年度，董事会薪酬和考核委员会召开了一次会议，具体情况如下： 会议届次：第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议 时间： 2016 年 3 月 25 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由薪酬和考核委员会召集人常征主持。

议案：会议审议并全票通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司总经 理薪资调整的议案》。

• （三） 2016 年度，董事会提名委员会召开了一次会议，具体情况如下： 会议届次：第一届董事会提名委员会第二次会议 时间： 2016 年 2 月 4 日

• 出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席

• 了会议，会议由提名委员会召集人张权利主持。

• 议案：会议审议并全票通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董

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事候选人提名的议案》和《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

• （四） 2016 年度，董事会审计委员会召开了两次会议，具体情况如下：

• 1 、会议届次：第二届董事会审计委员会第一次会议 时间： 2016 年 9 月 15 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席

• 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并全票通过了《关于公司 <2016 上半年内部审计报告 > 的议案》。 2 、会议届次：第二届董事会审计委员会第二次会议 时间： 2016 年 12 月 1 日

出席情况：会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，公司董事会秘书咸海丰列席 了会议，会议由审计委员会召集人刘阳主持。

议案：会议审议并全票通过了《关于对公司报告期审计报告修改予以确认的 议案》和《关于对公司 2016 年盈利预测报告予以确认的议案》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，公司能够严格按照国家法律法规和公司《信息披露管理制度》等 有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理及经营情况的监督

2016 年，我们积极履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对公司非 公开事项的开展积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，提高公司规范运作。

报告期内，我们始终保持与公司管理层沟通，督促公司加强规范化运作，强 化内部控制管理，提高抗风险能力。详实地听取相关人员的汇报，利用参加公司 会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常 经营情况和实地项目开发进度情况。同时，我们通过电话和邮件等方式和公司其 他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，对公司的重大事项进展能够做 到及时了解和掌握。

报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验， 对涉及公司高管任免、提供担保、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时

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均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。

（三）持续关注现金分红及投资者回报情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》等相关规定。 2016 年 4 月 28 日公司派发 2015 年年度现金 分红 1,011.30 万元（含税）。我们认为公司实施的 2015 年年度利润分配方案合理， 符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤 其是中小股东利益的情形。

（四）持续关注公司及股东承诺履行情况

报告期内，本公司及股东均无违反承诺履行情况。

（五）对内部控制执行情况的关注和监督

2016 年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结 构，加强公司的规范化运作，完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五 部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求， 并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制，提升了工作效率，降低 了内控风险。

（六）对公司资金占用和对外担保情况的关注

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况，亦不存在为其他非关联方 提供担保的情形。

（七）对公司关联交易的持续关注

报告期内，公司发生的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在 关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反 现行公司章程和其他有关规定，未损害股份公司及其他股东利益。

（八）对董事会下属专门委员会运作情况的关注

公司董事会下设四个专门委员会，即战略发展委员会、薪酬和考核委员会、 提名委员会、审计委员会四个专业委员会。各专门委员会根据《公司章程》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》、《薪

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酬和考核委员会工作细则》及中国证监会的相关规定开展工作，认真履行了相应 的委员职责。

战略发展委员会对事关公司发展的多项投资、出售、资产经营等进行了研究 并提出了建议；薪酬和考核委员会认真审阅了公司每名董事、经理及其他高级管 理人员的述职报告，审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况， 对其进行年度绩效考评，并发表了肯定意见；提名委员会认真履行了相关职责， 对本年度提名的董事、高级管理人员候选人资格进行了详细了解，确认其符合法 律法规关于上市公司董事任职资格的规定，并履行了相关审批程序；审计委员会 在 2016 年度报告编制期间与公司管理层、会计部门、内控部门、内审部门及会 计师事务所进行了充分沟通，对公司年度报告及财务报表的编制履行了必要的监 督程序，发表了肯定意见。

五、培训和学习情况

自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护的相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识；为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

六、其他事项

• 1 、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

• 异议；

• 2 、报告期内，没有提议召开董事会的情况；

• 3 、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4 、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、积极履行职责，维护公司和股东利益

报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务， 2017 年，我们将继续提高

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专业水平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积 极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。

该报告尚需提交公司股东大会审议。 请各位董事审议。

北京思特奇信息技术股份有限公司 独立董事：张权利、常征、刘阳 2017 年 4 月 6 日

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