Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 3, 2020

华创证券有限责任公司

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二〇年十二月

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华创证券关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

声 明

华创证券有限责任公司接受委托，担任北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简 称“思特奇”或“公司”）2020 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，就股权激励 计划出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，遵循客观、公正的原则，根据公司提供的有关资料和信息，经审慎核查后出 具的，旨在就本次股权激励计划作出独立、客观和公正的评价。作为思特奇本次股权激 励计划的独立财务顾问，华创证券特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次股权激励各方当事人均无任何利益关系，本着客观、公 正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无 重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料 和信息真实、准确、完整；本股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划 及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完 成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾 问报告旨在对本股权激励计划作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不 构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思特奇 就本次股权激励披露的相关公告，查阅有关文件。

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华创证券关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

目 录

声 明 .................................................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................................................... 3 释 义 .................................................................................................................................... 4 一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................................ 5 二、本次限制性股票激励计划的调整情况 ........................................................................ 6 三、本次限制性股票激励计划的授予情况 ........................................................................ 6 （一）本次限制性股票激励计划授予条件成就的情况说明 ...................................... 6 （二）本次限制性股票激励计划的授予情况 ............................................................. 7 四、实施本次激励计划对公司财务状况和经营成果影响的说明 ................................... 10 五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 11

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华创证券关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

释 义

思特奇、公司、上市 公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
本激励计划、《股权 激励计划（草案）》	指	北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例 分次获得并登记的公司A股普通股股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司（含控股子公司） 任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益 条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 归属日必须为交易日
华创证券、独立财务 顾问	指	华创证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指思特奇合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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华创证券关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

公司本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 <北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激 励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息 技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北 京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核实<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之激 励对象人员名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相 关核查意见。

2、2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公 司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以 书面形式向公司监事会反映。截至 2020 年 11 月 9 日公示期满，公司监事会未收到任何 异议。2020 年 11 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-078）。

3、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-079）。

4、2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述调整及授予事项发表了同 意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实。

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二、本次限制性股票激励计划的调整情况

鉴于列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 7 名激励对象由于个 人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司 对本激励计划的授予激励对象名单进行了调整。调整后，激励计划授予激励对象人数由 837 名变更为 830 名，拟授予的限制性股票数量由 359.89 万股变更为 357.75 万股。

上述调整事项于 2020 年 12 月 3 日经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划 授予日激励对象名单进行了核实。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临时股东大会 审议通过的《股权激励计划（草案）》一致。

三、本次限制性股票激励计划的授予情况

（一）本次限制性股票激励计划授予条件成就的情况说明

根据公司《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性 股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

截至本报告出具之日，公司不存在法律法规和《股权激励计划（草案）》规定的不 能授予限制性股票的情形，调整后的限制性股票授予激励对象均符合本激励计划规定的 获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

（二）本次限制性股票激励计划的授予情况

• 1、股票来源：公司回购的股份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授予日：2020 年 12 月 3 日。

• 3、授予价格：15.50 元/股。

• 4、授予对象：共 830 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术

• （业务）人员。

• 5、授予数量：授予的限制性股票数量为 3,577,500 股，具体分配如下：

姓名	职务	获授权益数量 （股）	占授予权益总 数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
魏 星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计828人）		3,562,000	99.57%	2.26%
合计		3,577,500	100.00%	2.27%

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

• 7、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

• 约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

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华创证券关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、归属条件：同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归 属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020 年、2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标A 公司层面考核归属100%	业绩考核目标B 公司层面考核归属80%
第一个归属期	2020年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净利 润增长率不低于10%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年营 业收入增长率不低于10%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净利 润增长率不低于5%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年营 业收入增长率不低于5%。
第二个归属期	2021年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净利 润增长率不低于20%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年营 业收入增长率不低于20%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净利 润增长率不低于15%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年营 业收入增长率不低于15%。

注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响后的 数值作为计算依据；

2、如在本激励计划有效期内，会计政策变更对考核指标值产生较大影响的，公司董事会可以 剔除上述会计政策的影响，统一指标计算口径。

归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属 的限制性股票均不得归属，并作废失效。

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（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司内部薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照 激励对象的考核结果确定其可归属的股份数量。激励对象的考核结果分为“合格”、“不 合格”两个等级，届时，根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属 的股份数量：

考核结果	合格	不合格
个人层面归属比例	100%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层 面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。激励对象当期计划归属的 限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

9、禁售期：本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划 的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相 关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了 变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、实施本次激励计划对公司财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议

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思特奇在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》等相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激 励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

五、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，北京思特奇信息技术股份有 限公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次调整及授予事项符合 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定，公司不 存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）

华创证券有限责任公司

2020 年 12 月 3 日

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