Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 7, 2020

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券的

补充法律意见书（二）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

目 录

	目 录
第一部分	律师应当声明的事项........................................................................................... 3
第二部分	正 文............................................................................................................... 5
一、	发行人本次发行的批准和授权........................................................................... 5
二、	发行人本次发行的主体资格............................................................................... 5
三、	发行人本次发行的实质条件............................................................................... 5
四、	发行人的设立..................................................................................................... 10
五、	发行人的独立性................................................................................................. 10
六、	发起人和主要股东............................................................................................. 10
七、	发行人的股本及演变......................................................................................... 11
八、	发行人的业务..................................................................................................... 11
九、	关联交易及同业竞争......................................................................................... 13
十、	发行人的主要资产............................................................................................. 16
十一、	本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系............................................. 21
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 25
十三、	发行人章程的制定及修改............................................................................. 25
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作..................... 25
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................. 25
十六、	发行人的税务................................................................................................. 26
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 27
十八、	发行人募集资金的运用................................................................................. 28
十九、	诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 28
二十、	发行人《募集说明书》法律风险的评价..................................................... 28
二十一、 结论意见...................................................................................................... 29

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

国浩京证字 [2020] 第 0160 号

致：北京思特奇信息技术股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称 “发行人”、“思特奇”或“上市公司”）委托，作为其申请创业板公开发行可转换公 司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《关于北京思特 奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书》”）、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可 转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《关于北京思 特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所律师就发行人自《原法律意见书》和《律师工作报告》出具后至本补充法律 意见书出具之日期间内（以下简称“期间内”）发生的与本次发行相关法律事项，发表 补充法律意见。对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补 充法律意见书将不再重复披露。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法 （ 2020 年 2 月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年修订）》、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所已得到相关方的书面确认，相关方已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，为不可 分割的组成部分，本所关于上市公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所 上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所 律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意 见书。

第一部分 律师应当声明的事项

1 、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本补充法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2 、为出具本补充法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得 相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全 部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和 / 或印 章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导 性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见 书的基础和前提。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核 查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适 当调整。

5 、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在 履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作 为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具 报告的依据。

7 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结 论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何 意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或 暗示的认可或保证。

8 、非经本所书面认可，请勿将本补充法律意见书用于任何其他用途。

9 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形 成记录清晰的工作底稿。

10 、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释或说 明。

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第二部分 正 文

一、 发行人本次发行的批准和授权

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批 准和授权情况。

本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，且截至 本补充法律意见书出具日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。

2020 年 4 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京思特奇信息技术 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2020]590 号），公司本次 发行已获得中国证监会的核准，本次发行尚需获得深交所的同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主 体资格。

本所律师核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本 次发行的主体资格，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形

三、 发行人本次发行的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的实质条件进行了重新核查：

（一） 发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件

1 、发行人已设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘 请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款 第（一）项的规定。

2 、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

3 、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审计报 告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4 、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认文件并经本所律师核查，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的 规定。

（二） 发行人具备《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件

1 、发行人设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请 了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第 （一）项的规定。

2 、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《发行方案》，发行人本次发 行可转债拟募集资金总额不超过人民币 27,100 万元（含 27,100 万元），票面利率提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3 、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《发行方案》，发行人本次公 开发行的可转债筹集的资金拟用于 5G 支撑及生态运营系统、 AI 技术与应用、补充流动 资金项目，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（三） 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形

经本所律师核查，自公司上市以来至本次发行申请，未发行过其他公司债券，因此 不存在《证券法》第十七条所规定的下述情形：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

• （四） 本次发行符合《创业板管理办法》关于公开发行证券的基本条件

• 1 、公司的盈利能力具有可持续性，财务状况良好。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

（ 1 ）根据《审计报告》，发行人最近二个会计年度连续盈利，符合《创业板管理 办法》第九条第（一）项之规定。

（ 2 ）根据发行人确认、《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规 范，严格遵循国家统一会计制度的规定，公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入 和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充 分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《创业板管理办法》第九条第（二）项之 规定。

（ 3 ）根据《审计报告》、公司的股东大会决议，公司近二年均按照章程的规定实 施现金分红，符合《创业板管理办法》第九条第（三）项之规定。

（ 4 ）发行人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见的《审计报告》，符合 《创业板管理办法》第九条第（四）项之规定。

（ 5 ）根据发行人说明、《内控报告》以及本所律师的核查，发行人与控股股东或 者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。最近十 二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理 办法》第九条第（五）项之规定。

2 、根据相关主管部门出具的合规证明、发行人的声明承诺、发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在中国证监会、深交 所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政 处罚及公开谴责记录的查询结果以及《审计报告》并经发行人说明，公司最近三十六个 月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《创业板管理办法》第十条规定的下列情形：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 2 ）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（ 3 ）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

（ 4 ）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（ 5 ）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；

（ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、公司募集资金的数额和用途符合规定。

（ 1 ）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及《募集 说明书》，本次发行所募集资金拟用于 5G 支撑及生态运营系统、 AI 技术与应用、补充 流动资金项目。募集资金用途符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，募集资金的 使用符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（ 2 ）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及《募集 说明书》，本次发行的募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司的情形。募集资金的使用符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项规定。

（ 3 ）根据发行人说明、 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及《募 集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项 账户，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（ 4 ）根据发行人的说明、 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及 《募集说明书》，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转债每 张面值为人民币 100 元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计 息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板管理办法》第 十八条、十九条的之规定。

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（五） 公司本次发行符合《创业板管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊要求

1 、根据 2019 年 7 月签署的《信用评级协议书》，发行人已聘请上海新世纪资信 评估投资服务有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据其出具的 《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人 信用等级为 AA- ，债券评级 AA- 。本次发行完成后，上海新世纪资信评估投资有限公司 将至少每年进行一次跟踪评级。经核查上海新世纪资信评估投资服务有限公司《营业执 照》（统一社会信用代码为 91310110132206721U ）及《证券市场资信评级业务许可 证》（编号为 ZPJ003 ）后本所律师认为，上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备 为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《创业板管理办 法》第二十条规定的条件。

2 、经本所律师核查，《募集说明书》及《关于创业板公开发行可转换公司债券之 债券持有人会议规则的议案》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、 会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及 债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，发行人亦制定了本次发行的债券持有 人会议规则，符合《创业板管理办法》第二十二条规定的条件。

3 、本次公开发行可转换公司债券符合《创业板管理办法》第二十三至二十八条规 定的条件：

（ 1 ）本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“本次发行的可转债转股期自 可转债发行结束之日起满六个月后”，符合《创业板管理办法》第二十三条规定。

（ 2 ）经本所律师核查，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股 东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不 低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前述规定符合《创业板管 理办法》第二十四条规定。

（ 3 ）经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作 出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十五、二十六条规定。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

（ 4 ）经本所律师核查，《募集说明书》就因配股、增发、送股、派息、分立及其 他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时， 《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程 序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十七及二 十八条规定。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次上市仍然符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《创业板管理办法》和《实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券在深交所上市的各 项实质性条件。

四、 发行人的设立

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。 经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。

五、 发行人的独立性

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在资产、业 务、人员、机构和财务等方面的独立性。

经本所律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。

六、 发起人和主要股东

（一） 发行人的发起人和主要股东

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和 主要股东情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	吴飞舟	境内自然人	47,937,439	30.41	47,937,439
2	贵州海恒投资管理有限公司	境内非国有 法人	10,954,627	6.95	-

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

3	山东五岳创业投资有限公司	境内非国有 法人	8,186,724	5.19
4	马庆选	境内自然人	7,952,497	5.04	-
5	史振生	境内自然人	7,394,418	4.69	-
6	王维	境内自然人	7,085,952	4.49	-
7	姚国宁	境内自然人	6,842,110	4.34	-
8	毕树真	境内自然人	6,700,429	4.25	-
9	北京中盛华宇技术合伙企业 （有限合伙）	境内非国有 法人	3,589,260	2.28	-
10	北京天益瑞泰技术合伙企业 （有限合伙）	境内非国有 法人	1,752,190	1.11	-

提示： 1. 股东吴飞舟所持公司的 3,400,000 股（占公司总股本比例 2.16% ）已质押 给华创证券有限责任公司，质押期间为 2020 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 15 日。 2. 股 东吴飞舟所持公司的 6,450,000 股（占公司总股本比例 4.09% ）已经北京市海淀区人民 法院冻结，冻结期限为 2020 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 8 日。

（二） 控股股东、实际控制人

截至 2019 年 12 月 31 日，吴飞舟先生持有发行人 47,937,439 股，占公司股本总 额的 30.41% ，为发行人的控股股东、实际控制人。期间内，发行人控股股东及实际控 制人未发生变更。

七、 发行人的股本及演变

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情

况。

经本所律师核查，期间内，发行人的股本未发生变更。

八、 发行人的业务

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围 和主要业务情况。

期间内，发行人及其子公司新增资质证书情况如下：

公司名称 资质或许可 证书编号 核准内容 核发机关 有效期限 / 发

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

					证日期
北京易信	中关村高新 技术企业证 书	20192010800601	中关村高新技 术企业	中关村科技园区管理委 员会	自 2019.12.30 日，有效期三 年
北京易信	高新技术企 业证书	GR201911005945	高新技术企业	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、国 家税务总局北京市税务 局联合颁发	自 2019.12.02 日，有效期三 年
无限易信	中关村高新 技术企业证 书	20192010800701	中关村高新技 术企业	中关村科技园区管理委 员会	自 2019.12.30 日，有效期三 年
无限易信	高新技术企 业证书	GR201911007015	高新技术企业	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、国 家税务总局北京市税务 局联合颁发	自 2019.12.02， 有效期三年
哈尔滨易 位	高新技术企 业证书	GR201923000183	高新技术企业	黑龙江省科学技术厅、 黑龙江省财政厅、国家 税务总局黑龙江省税务 局联合颁发	自 2019.12.03 日，有效期三 年
上海实均	高新技术企 业证书	GR201931004733	高新技术企业	上海市科学技术委员 会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务 局联合颁发	自 2019.12.06 日，有效期三 年
太原思特 奇	高新技术企 业证书	GR201914001023	高新技术企业	山西省科学技术厅、山 西省财政厅、国家税务 总局山西省税务局联合 颁发	自 2019.11.29 日，有效期三 年
思特奇	CAMPI （Maturity Level-5 （Optimizi ng））	5663	软件能力认证	CMMI Institute	2019.12.28- 2022.12.27

经本所律师核查，发行人的经营范围和主要业务情况在期间内未发生变化。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的关联方情况。 截至本补充法律意见书出具日，经本所律师核查，“发行人的子公司”情况以及“其他 关联方”发生了部分变化，具体如下：

1 、成都思特奇的工商登记信息发生变化

2019 年 11 月 20 日，成都思特奇的注册资本由 100 万元人民币变更为 1,000 万元 人民币，经营范围变更为技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务、 计算机维修、网上贸易代理，销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、农 副产品、预包装食品，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2020 年 4 月 13 日，成都思特奇的住所由成都市锦江区静安路 3 号 1 栋 1 单元 1 层附 23-D 室变更为四川省成都市锦江区东大街下东大街段 216 号 1 栋 46 层 2 号，经 营范围增加电信增值业务。

2 、四川思特奇的工商登记信息发生变化

2020 年 2 月 21 日，四川思特奇的住所由成都高新区交子大道 575 号 2 栋 12 层 1203 号变更为中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 333 号 2 栋 1 单元 16 层 2 号。

3 、新增子公司上海朗道物联技术有限公司

上海朗道物联技术有限公司由发行人于 2020 年 1 月 2 日设立，为发行人的全资子 公司，注册资本为 2,000 万元人民币，住所为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼，经营范围为：物联网技术、人工智能技术、数据技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，数据处理服务，计算机系统集成， 设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

4 、新增子公司杭州易信掌中云科技有限公司

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

杭州易信掌中云科技有限公司由发行人的全资子公司北京易信于 2020 年 4 月 3 日 设立，为北京易信全资子公司，注册资本为 200 万元人民币，住所为浙江省杭州市江 干区凤起东路 358 号五福天星龙大厦 B 座 1201 室，经营范围为：一般项目：人工智能 应用软件开发；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

• 5 、新增子公司济南思特奇信息技术有限公司

济南思特奇信息技术有限公司由发行人于 2020 年 4 月 3 日设立，为发行人的全资 子公司，注册资本为 400 万元，住所为济南市市中区经四纬一路 71 号 7 层 701 室，经 营范围为：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务； 计算机维修；批发、零售：电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表；电信增值业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、大奇数据法定代表人和董事变更

2020 年 4 月 10 日，大奇数据法定代表人由陈立勇变更为谭仪飞，陈立勇不再担 任该公司董事，谭仪飞被聘任为该公司董事。

7 、北京欧拉智能科技有限公司注销

北京欧拉智能科技有限公司原为发行人董事长吴飞舟、职工监事陈立勇担任董事的 企业，已于 2019 年 10 月 17 日注销。

8 、新增关联方北京青牛技术股份有限公司

2019 年 12 月 26 日，发行人董事宋俊德开始担任北京青牛技术股份有限公司的独 立董事。

（二） 发行人的重大关联交易

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-6 月与关联方之间存在的主要关联交易情况。根据发行人所提 供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日的期间内，发行人新增了部分“接 受担保”、“董事、监事、高级管理人员薪酬” 的关联交易，具体情况如下：

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

1 、发行人接受关联方担保 / 反担保

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	是否履行完毕
吴飞舟及配偶	2,000.00	2020.09.01	2022.08.30	否
吴飞舟及配偶	2,676.00	2020.08.30	2022.08.29	否
吴飞舟及配偶	1,324.00	2020.09.20	2022.09.19	否
吴飞舟及配偶	3,000.00	2020.11.05	2022.11.04	否
吴飞舟及配偶	1,500.00	2020.11.26	2022.11.25	否
吴飞舟及配偶	500.00	2020.11.29	2022.11.28	否
吴飞舟及配偶	2,000.00	2020.12.09	2022.12.08	否
吴飞舟及配偶	9,000.00	2020.06.07	2022.06.06	否
吴飞舟及配偶	15,000.00	2020.06.25	2031.12.24	否

2 、董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
薪酬金额	504.64	548.21	435.17	380.19

（三） 关联交易的公允性

根据本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年发生 的关联交易根据发行人当时有效的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关 回避表决程序的，发行人已经履行了相关程序，不存在违反《公司章程》及其他制度的 情形，关联交易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性 构成影响，不存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。

（四） 关联交易的决策程序

本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中 已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

（五） 发行人与关联方之间的同业竞争

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（六） 避免同业竞争的有效措施或承诺

本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞 争。

（七） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的 承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要资产

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情 况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产变化情况如下：

（一） 发行人土地、房产的变化

期间内，发行人及其子公司新增房产如下：

序号	所有权人	房屋所有权证号	座 落	建筑面积（㎡）	房屋用途	他项权利
1	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0442284号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层1号	244.00	办公	无
2	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0441881号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层2号	225.73	办公	无
3	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0441885号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层3号	266.83	办公	无
4	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0444840号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层4号	225.43	办公	无
5	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0444835号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层5号	227.12	办公	无

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

	6	成都易信	川（2019）成都市 不动产权第 0444832号	成都市锦江区东大街下东大 街段216号1栋46层6号	319.84	办公	无

除前述新增房产外，成都易信尚有一处建筑面积为 4,214.94 平方米的房产，尚未 办理完毕产权证书，具体情况如下：

序号	实际使用人	土地证号	建筑面积	坐落	目前进展
			（平方米）
1	成都易信	双国用（2014）第 15102号	4,214.94	成都市双流区双兴大道1号电子科 大国家大学科技园D区一期21栋	正在办理中

（二） 发行人商标、专利、著作权的变化

1 、经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证、国家知识产权局专利登 记簿副本，以及查询国家知识产权局专利检索系统的检索信息，期间内，发行人及其子 公司新增专利如下：

序 号	专利号	专利名称	权利期限	权利人	取得 方式	他项权利
1	ZL 2016 1 0228344.7	一种实现大数据同步 的方法和系统	2016.04.13-2036.04.12	发行人	申请	无
2	ZL 2016 1 0228449.2	一种动态号码分配方 法和系统	2016.04.13-2036.04.12	发行人	申请	无
3	ZL 2016 1 0289753.8	一种基于内存数据库 和Hbase存取大数据 的方法及系统	2016.05.04-2036.05.03	发行人	申请	无
4	ZL 2016 1 0290314.9	一种高负载的自动处 理方法及系统	2016.05.04-2036.05.03	发行人	申请	无
5	ZL 2016 1 0290369.X	一种消息实时动态夹 带推送方法及系统	2016.05.04-2036.05.03	发行人	申请	无
6	ZL 2016 1 0292934.6	一种多渠道服务请求 统一接入的方法及系 统	2016.05.05-2036.05.04	发行人	申请	无
7	ZL 2017 1 0058224.1	手机短信通知格式的 调整配置方法及系统	2017.01.23-2037.01.22	发行人	申请	无
8	ZL 2017 1 0391652.6	一种基于redis的排队 方法和系统	2017.05.27-2037.05.26	发行人	申请	无

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

9	ZL 2016 1 0290625.5	一种内存数据库的主 备复制方法及内存数 据库系统	2016.05.05-2036.05.04	发行人	申请	无
10	ZL 2016 1 0294333.9	一种发送短信的通道 分配方法及系统	2016.05.05-2036.05.04	发行人	申请	无
11	ZL 2015 1 0484610.8	一种基于数字混淆加 密的网页访问方法及 系统	2015.08.07-2035.08.06	发行人	申请	无
12	ZL 2016 1 0230675.4	一种基于TCP长连接 的服务实现方法和装 置	2016.04.14-2036.04.13	发行人	申请	无
13	ZL 2015 1 0484510.5	一种交易无损的分布 式部署方法及系统	2015.08.07-2035.08.06	发行人	申请	无
14	ZL 2015 1 0482560.X	一种消息安全发送接 收方法及发送接收装 置	2015.08.07-2035.08.06	发行人	申请	无
15	ZL 2015 1 0484641.3	一种基于融合通信技 术实现电视云遥控的 方法和系统	2015.08.07-2035.08.06	发行人	申请	无
16	ZL 2015 1 0486223.8	一种构建大数据分布 式日志的方法和系统	2015.08.10-2035.08.09	发行人	申请	无
17	ZL 2016 1 0228553.1	一种基于云管理平台 的智能部署及过程监 控系统及方法	2016.04.13-2036.04.12	发行人	申请	无
18	ZL 2015 1 0484735.0	数据一致性差异原因 的分析和定位的方法 及系统	2015.08.07-2035.08.06	发行人	申请	无
19	ZL 2016 1 0319928.5	一种基于云环境下的 应用同步和发布方法 及系统	2016.05.13-2036.05.12	发行人	申请	无
20	ZL 2015 1 0490546.4	一种基于ibatis实现 sql动态配置的方法及 系统	2015.08.11-2035.08.10	发行人	申请	无
21	ZL 2016 1 0232812.8	一种基于百度地图 API的基站扇形优化 方法及系统	2016.04.15-2036.04.14	发行人	申请	无
22	ZL 2016 1 0232826.X	不同移动终端平台与 后端服务器的数据交 互方法及系统	2016.04.15-2036.04.14	发行人	申请	无
23	ZL 2016 1 0319933.6	一种基于关系型数据 库形成Hive数据仓库 的方法及系统	2016.05.13-2036.05.12	发行人	申请	无

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

24	ZL 2016 1 0236006.8	一种基于数据库的剔 重方法及系统	2016.04.15-2036.04.14	发行人	申请	无
25	ZL 2016 1 0290986.X	一种数据存储、数据读 取方法及对应的系统	2016.05.05-2036.05.04	发行人	申请	无
26	ZL 2016 1 0236973.4	一种消息处理方法和 系统	2016.04.15-2036.04.14	发行人	申请	无
27	ZL 2016 1 0238173.6	一种分布式数据库跨 库关联查询方法及系 统	2016.04.18-2036.04.17	发行人	申请	无
28	ZL 2016 1 0230315.4	一种从后台服务端处 理HTML页面嵌套的 方法及系统	2016.04.13-2036.04.12	发行人	申请	无
29	ZL 2016 1 0232573.6	一种负载均衡分配的 方法及系统	2016.04.14-2036.04.13	发行人	申请	无
30	ZL 2016 1 0290787.9	一种基于后台数据库 配置进行数据下载的 方法和系统	2016.05.04-2036.05.03	发行人	申请	无
31	ZL 2016 1 0228328.8	一种基于网络连接池 化的网络通信方法及 系统	2016.04.13-2036.04.12	发行人	申请	无

• 2 、经核查发行人所持软件著作权证书、软件著作权年费交纳凭证以及在中国版权

• 保护中心系统查询，期间内，发行人及其子公司新增软件著作权如下：

序号	权利人	计算机软件著作 权名称	登记号	权力 范围	取得 方式	首次发表日	发证日期
1	发行人	思特奇SDN控制 平台V1.0.0	2019SR1036732	全部 权利	原始 取得	未发表	2019.10.12
2	发行人	思特奇微服务网 关平台V1.0.0	2019SR1014270	全部 权利	原始 取得	2019.06.10	2019.10.08
3	发行人	思特奇分布式内 存数据库系统 V7.0.0	2019SR1037037	全部 权利	原始 取得	2018.12.28	2019.10.12
4	发行人	思特奇分布式流 计算平台V2.0.0	2019SR1036614	全部 权利	原始 取得	未发表	2019.10.12
5	发行人	思特奇统一运维 OP平台V1.0.0	2019SR1036738	全部 权利	原始 取得	2018.04.05	2019.10.12
6	发行人	思特奇大数据标 签库标签应用工	2019SR1036730	全部 权利	原始 取得	未发表	2019.10.12

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

		具软件V1.0.0
7	发行人	思特奇智慧赋能 平台V2.0	2019SR1036504	全部 权利	原始 取得	2018.11.30	2019.10.12
8	发行人	思特奇物联网业 务支撑平台 V1.0.0	2019SR1036740	全部 权利	原始 取得	2018.03.30	2019.10.12
9	发行人	思特奇智能云货 架系统V1.0.0	2019SR1320047	全部 权利	原始 取得	2019.07.20	2019.12.09
10	发行人	思特奇智能焊接 机器人焊接过程 物联网数据采集 和工艺改进系统 V1.0	2019SR1319702	全部 权利	原始 取得	2019.06.30	2019.12.09
11	发行人	思特奇IaaS云计 算平台V1.0	2019SR1318761	全部 权利	原始 取得	2018.09.22	2019.12.09
12	发行人	思特奇实时触发 预警平台V1.0	2019SR1316887	全部 权利	原始 取得	2018.12.20	2019.12.09
13	发行人	思特奇集客运营 平台V1.0.0	2019SR1318258	全部 权利	原始 取得	2018.12.31	2019.12.09
14	发行人	思特奇5G网络切 片服务运营平台 V1.0	2019SR1318601	全部 权利	原始 取得	2019.07.20	2019.12.09
15	发行人	思特奇权益中心 系统V1.0.0	2019SR1319121	全部 权利	原始 取得	2019.01.20	2019.12.09
16	发行人	思特奇智能运维 分析平台V1.0.0	2019SR1319379	全部 权利	原始 取得	2018.12.23	2019.12.09
17	发行人	思特奇政企运营 平台V1.0.2	2019SR1319369	全部 权利	原始 取得	2019.7.10	2019.12.09
18	深圳思 特奇	大数据标签库聚 合取数系统 V1.0.0	2019SR0918869	全部 权利	原始 取得	未发表	2019.09.04
19	深圳思 特奇	渠道终端B2B销 售平台系统V1.0	2019SR0918277	全部 权利	原始 取得	2017.11.01	2019.09.04
20	深圳思 特奇	数据业务受理系 统V1.0.2	2019SR0918273	全部 权利	原始 取得	2019.03.01	2019.09.04

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

21	深圳思 特奇	MAS管理平台 V1.0.0	2019SR0918275	全部 权利	原始 取得	2018.12.05	2019.09.04
22	大奇数 据	大奇数据靶向预 警系统V1.0.0	2019SR1320760	全部 权利	原始 取得	2019.09.20	2019.12.09
23	大奇数 据	大奇数据实时触 发预警系统 V1.0.0	2019SR1316931	全部 权利	原始 取得	2019.10.21	2019.12.09

（三）发行人股权的变化

期间内，发行人新增子公司上海朗道物联技术有限公司和杭州易信掌中云科技有限 公司，详见本补充法律意见书第九部分、关联交易和同业竞争之（一）发行人的关联方。

期间内，发行人新增参股公司北京欧拉认知智能科技有限公司，该公司成立于 2019 年 8 月 2 日，注册资本为 100 万元，发行人对该公司持股 20% 。

十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系

（一） 发行人的重大合同

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同不存在任何 纠纷或争议。期间内，发行人新增正在履行或将要履行的重大合同如下：

1 、授信合同、借款合同及担保合同

（ 1 ）发行人与宁波银行股份有限公司北京分行于 2019 年 8 月 29 日签署编号为 07700LK199HA416 的借款合同，借款金额为 2,000.00 万元，借款条件为保证借款， 资金主要用于补充流动资金。上述保证借款由吴飞舟与孙悦提供最高额连带责任保证， 于 2018 年 5 月 3 日签订编号为 07700KB20188082 的最高额保证合同。

（ 2 ）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行于 2019 年 8 月 5 日签署 编号为 BC2019070900000138 的融资额度协议，约定上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行授予发行人 5,000.00 万元融资额度。发行人与上海浦东发展银行股份有限公 司北京分行分别于 2019 年 8 月 30 日、 2019 年 9 月 20 日签署编号为 91122019280039 、、 91122019280055 的借款合同，借款金额为 2,676.00 万元、 1,324.00 万元，借款条件 为保证借款，资金主要用于支付工资和奖金。上述保证借款由吴飞舟与孙悦提供最高额

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

连带责任保证，于 2019 年 8 月 5 日签订编号为 ZB9112201900000002 的最高额保证 合同。

（ 3 ）《律师工作报告》已披露发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 签署的编号为 0558078 的综合授信合同，期间内，基于该综合授信合同，发行人新增 借款合同，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行于 2019 年 10 月 30 日签 署编号为 0581572 的借款合同，借款金额为 3,000.00 万元，借款条件为保证借款，资 金主要用于支付采购款及发放人员工资。上述保证借款由吴飞舟与孙悦提供最高额连带 责任保证，最高额保证合同编号为 0558078_001 和 0558078_002 。

（ 4 ）《律师工作报告》已披露发行人与中信银行股份有限公司北京分行于 2019 年 6 月 26 日签署的编号为（ 2019 ）信银京贷字第（ 083676 ）号的人民币额度贷款合 同，贷款额度为 10,000.00 万元，期间内，基于该人民币额度贷款合同，发行人新增借 款，发行人分别于 2019 年 11 月 26 日、 2019 年 11 月 29 日、 2019 年 12 月 9 日取得 金额为 1,500.00 万元、 500.00 万元、 2,000.00 万元的借款，借款条件为保证借款，资 金主要用于日常经营周转。上述保证借款由吴飞舟和孙悦提供最高额连带责任保证，于 2019 年 06 月 21 日签署编号为（ 2019 ）信银京保字第 000011 号和（ 2019 ）信银京保 字第 000012 号的最高额保证合同。

（ 5 ）发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行于 2019 年 11 月 25 日签 署编号为 0584299 的借款合同，借款金额为 9,000.00 万元，借款条件为保证借款，资 金主要用于支付采购款、员工工资及其他日常经营所需费用。上述保证借款由北京中关 村科技融资担保有限公司提供连带责任保证，发行人与北京中关村科技融资担保有限公 司签署了编号为 2019 年 WT2001 的委托保证合同，约定发行人委托北京中关村科技融 资担保有限公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行提供连带责任保证。吴飞舟 与北京中关村科技融资担保有限公司签署了编号为 2019 年 BZ2001 的反担保（保证） 合同。

（ 6 ）发行人与交通银行股份有限公司北京回龙观支行于 2019 年 12 月 25 日签署 编号为 GD1106682019001 的借款合同，借款金额为 15,000.00 万元，借款条件为保 证借款，资金仅限用于购买北京市海淀区万科翠湖国际南区 0062 地块 7 号楼地下 1 层

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

地上 11 层的房产。上述保证借款由吴飞舟和孙悦提供最高额连带责任保证，保证合同 编号为 BZ1106682019018 。

2 、销售合同

序号	销售方	采购方	合同金额（元）	合同标的	签订日期
1	发行人	中国移动通信集团吉 林有限公司	7,141,334.71	中国移动吉林公司2019年携号 转网支撑侧改造建设工程	2019
2	发行人	中国联合网络通信有 限公司山东省分公司	5,349,999.14	2019-2020年山东联通 BSS4.2_BILLING核心及配套 系统的维保	2019.09.28
3	发行人	中国联合网络通信有 限公司山东省分公司	6,839,544.00	2019年中国联通山东业务支撑 核心系统应用软件升级改造工 程	2019.12.25
4	发行人	中国电信股份有限公 司上海分公司	7,400,000.00	2019年中国电信上海公司配合 BSS重构销售门户项目（CRM 重构配套软件）工程软件	2019.11.11
5	发行人	中国联合网络通信有 限公司山东省分公司	5,354,643.00	2019年中国联通山东渠道移动 营销平台升级改造工程	2019.12.26
6	发行人	中移动信息技术有限 公司	100,742,400.00	集中化CRMBOSS全网中心东 北节点一期工程东北节点 CRMBOSS 软件开发技术服务	2019.12.04
7	发行人	中移动信息技术有限 公司	10,573,563.60	2019年黑龙江中心业务运营支 撑系统改造一期项目（CRM、 BOSS 部分）软件开发技术服务	2019.11.07
8	发行人	中移动信息技术有限 公司	7,021,624.12	2019年津、黑、藏、宁四中心 携号转网专题改造工程（黑龙江 中心）项目BOSSCRMSOA部 分软件开发技术服务	2019.11.21
9	发行人	中国联合网络通信有 限公司山东省分公司	5,219,652.00	2019年中国联通总部立项省分 配套改造工程	2019.12.27
10	发行人	中国移动通信集团四 川有限公司	6,384,952.00	中国移动四川公司2019年 BOSSCRM系统携号转网改造 工程	2019.11.28
11	发行人	中国移动通信集团安 徽有限公司	31,316,514.48	安徽移动第三代业务支撑系统 改造四期工程应用软件开发采 购合同	2019.12.25
12	发行人	中国移动通信集团安 徽有限公司	8,283,213.15	安徽移动携号转网支撑系统改 造工程应用软件开发采购合同	2019.12.25
13	发行人	中国移动通信集团四 川有限公司	72,909,049.03	中国移动四川公司2020-2021 年业务支撑系统BOSS/CRM系 统应用软件技术支持服务项目	2019.12.31
14	发行人	中国移动通信集团山 西有限公司	7,760,000.00	山西移动2019年省公司信息技 术部携号转网软件改造开发服 务的采购合同	2019.12.30
15	发行人	中移动信息技术有限 公司	12,746,849.80	中移动信息技术有限公司移动 商城四期工程服务子系统采购 合同	2019.12.05

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

中国移动通信集团四 中国移动四川公司 2019 年 16 发行人 26,754,400.00 2020.02.03 川有限公司 CRM 应用软件开发项目

3 、房屋买卖合同

2019 年 7 月 31 日，发行人与北京万毓房地产开发有限公司签署了《房屋整售意 向协议》，并于 2019 年 8 月分别签署了《翠湖国际南区 7# 房屋合作协议》、《北京 市商品房预售合同》及《补充协议》，双方约定发行人自北京万毓房地产开发有限公司 购买翠湖国际南区 0062 号地块 7 号楼负 101 至 1101 共计 12 套房产，含税总价款为 310,119,250.00 元，双方约定北京万毓房地产开发有限公司于 2020 年 7 月 30 日前协 助发行人取得房产证明相关文件。根据发行人提供的《结算业务凭证》、《北京银行电 子回单》等文件，公司已经按照前述合同的约定相应履行了款项的缴纳义务，截至本补 充法律意见书出具日，合同正在履行中。

（二） 重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的 情形。

（三） 发行人的侵权之债

经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所 披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（五） 发行人的其他应收款、应付款

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而 发生，合法、有效。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本或 出售重大资产等行为。

（二） 重大资产收购、出售行为

经本所律师核查，期间内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。

• （三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定及修改

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定 及报告期内的修改情况。经本所律师核查，期间内，发行人未对章程进行修改。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、 董事会、监事会规范运作情况。

• 经本所律师核查，期间内，发行人对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

• 《监事会议事规则》等均未作修改。

经本所律师核查，期间内，发行人董事会、监事会、股东大会规范运作，董事会、 监事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规 定，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事和 高级管理人员及其最近两年的变化情况。

经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率

经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性 文件的要求，合法有效。

（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴

本所律师已在《原法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内的财政 补助情况。

根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控 股子公司新增的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额（元）	享受补贴依据
1	用人单位招用残疾人岗 位补贴	115,000.00	《北京市用人单位招用残疾人岗位补贴和 社会保险补贴实施细则》
2	海淀区企业专利商用化 专项资金	168,000.00	《2019年海淀区企业专利商用化专项申报 指南》
3	北京市专利资助金	142,500.00	《北京市专利资助金管理办法》（京知局 [2014]178号）
4	稳岗补贴	9,611.14	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
5	稳岗补贴	20,080.80	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
6	稳岗补贴	530.10	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
7	北京市高新技术成果转 化项目认定经费	1,000,000.00	《关于启动2019年度北京市高新技术成果 转化项目申报的通知》
8	国际合作研发项目补贴	970,000.00	《2018国际合作研发项目申报指南》
9	稳岗补贴	1108.30	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
10	稳岗补贴	243.32	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
11	稳岗补贴	1,393.95	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

12	稳岗补贴	3,649.80	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
13	稳岗补贴	9,639.35	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
14	稳岗补贴	368.50	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
15	稳岗补贴	9,189.11	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
16	稳岗补贴	8,272.89	因符合地方政府招商引资等地方性扶持政 策而获得的补助
17	中国深圳创新创业大赛 奖金	20,000.00	《关于第十一届中国深圳创新创业大赛港 澳高校预选赛暨首届深圳虚拟大学园创新 创业大赛奖金办理手续有关资料的通知》
18	成都高新区楼宇聚集优 质企业专项奖金	119,700.00	《成都高新区经济运行与安全生产监管局 关于申报成都高新区2019年产业培育政策 鼓励楼宇聚集优质企业项目的通知》
19	国家科技型中小企业补 助	30,000.00	《关于落实2019年纳入国家科技型中小企 业信息库企业相关补助政策的通知》

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已 经取得必要的批准；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和 用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

（四） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况

根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其 控股子公司最近三年依法纳税。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人在环保、产品 质量和技术等方面的合法经营情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的执行情况 未发生重大变化，不存在因违反环境保护、有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 新增行政处罚的情形。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金拟投资项目

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募 集资金的运用情况。

经本所律师核查，期间内，发行人募集资金投资项目未发生变化。

（二） 发行人前次募集资金使用情况

根据保荐机构出具的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司首次公 开发行股票募集资金净额为 23,297.31 万元，截至 2019 年 12 月 31 日已累计使用资金 23,254.23 万元，使用进度为 99.82% ，公司前次募集资金已基本使用完毕。

根据立信会计师事务所出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》（信会师报字 [2020] 第 ZB10835 号），思特奇公司董事会编制的截 至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，在所有重大方面 如实反映了思特奇公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师已经在《原法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人、发行人子 公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处 罚情况，除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人子公司、实际控 制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。

二十、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师并未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说 明书》相关法律内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《募集说明书》中所引用的本 所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》不存 在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。

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北京思特奇信息技术股份有限公司

补充法律意见书（二）

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合公开发行可转换债券并在创业板上市的法定 条件，不存在重大违法违规行为；《募集说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告 的内容适当。发行人本次发行已取得现阶段必要的审批和授权，并已履行必要的法律程 序，在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。 本次发行已取得中国证监会的核准，本次发行尚需取得深交所的同意。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 补充法律意见书（二）

（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
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