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Si-Tech Information Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2020

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Audit Report / Information

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北京思特奇信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[ 2020 ]第ZB10828 号

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北京思特奇信息技术股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目 录
一、 报告正文
二、 专项报告
三、 附表1:募集资金使用情况对照表
页 码
1-2
1-5
1-4

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZB10828号

北京思特奇信息技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对北京思特奇信息技术股份有限公司(以下简称 “思特奇公司”) 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

思特奇公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 (深证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存 放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资 金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相 关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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鉴证报告第 1 页

四、鉴证结论

我们认为,思特奇公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修 订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大 方面如实反映了思特奇公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供思特奇公司年度报告披露时使用,不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为思特奇公司年度报告的必备文 件,随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师:

(特殊普通合伙)

中 国·上海 中国注册会计师:

427

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鉴证报告第 2 页

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明 如下:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 月 13 日签发的证监许可[2017]122 号文《关 于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》,北京思特奇信息技 术股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 16,855,000 股,每股发行价格为人民币 16.16 元,股款以人民币缴足,合计人民币 272,376,800.00 元,扣除承销及保荐费用、发行 登记费以及其他交易费用共计人民币 39,403,700.00 元后,净募集资金共计人民币 232,973,100.00 元,上述资金于 2017 年 2 月 6 日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)验证并出具瑞华验字【2017】01660002 号验资报告。

(二)募集资金使用和结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司使用募集资金人民币 23,254.23 万元(人民币,下同), 公司募集资金专户余额 105.03 万元(包含利息扣减相关手续费的净额 61.94 万元)。

二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险, 确保资金使用安全,保护投资者利益,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,结合本公司实际情况,制定了《北京 思特奇信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规 定。

(二)募集资金三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求,2017 年 3 月,本公司及时任保荐机构东方花 旗证券有限公司(以下简称“东方花旗证券”)分别与北京银行股份有限公司中关村海淀

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专项报告第 1 页

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

园支行、华夏银行股份有限公司北京分行(经办行是华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支 行)、中信银行股份有限公司北京知春路支行和招商银行股份有限公司北京分行光华路支 行签订了《募集资金三方监管协议》,并分别开设了专项账户存储募集资金;2018 年 9 月, 公司与子公司成都易信科技有限公司(以下简称“成都易信”)及保荐机构东方花旗证券 与中国工商银行股份有限公司成都双流支行签订了《募集资金四方监管协议》,并开设了 专项账户存储募集资金。公司规范对募集资金的使用,对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用。相关监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差 异,募集资金监管协议得到了切实履行。

2019 年 9 月,经公司股东大会授权,公司董事会聘请华创证券担任公司公开发行可转 换公司债券的保荐机构,原保荐机构东方花旗证券未完成的持续督导工作将由华创证券承 接。随后,公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、华夏银行股份有限公司北京 分行(经办行为华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行)、中信银行股份有限公司北京分 行、招商银行股份有限公司北京光华路支行以及保荐机构华创证券签订了《募集资金三方 监管协议》,公司及全资子公司成都易信、中国工商银行股份有限公司成都双流支行及保 荐机构华创证券签订了《募集资金四方监管协议》。相关监管协议与深圳证券交易所募集 资金监管协议范本不存在重大差异,募集资金监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

单位:万元

银行
账号
初始存放
金额
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
20000003176600014859820
11,172.21
华夏银行股份有限公司北京分行
10279000001009454
1,932.38
中信银行股份有限公司北京知春路支行
8110701012600912146
8,013.77
招商银行股份有限公司北京分行光华路支行
731902093210806
3,363.32
中国工商银行成都双流华府大道支行
4402249519100038707
合 计
24,481.68
报告期末
余额
备注
13.74
活期
14.85
活期
31.33
活期
45.10
活期
0.01
活期
105.03

注:初始存放金额中包含律师费、审计费等发行费用 1,184.37 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下参见“募集资金使用情况对照表”(附表

1)。

  • (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

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专项报告第 2 页

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 7,329.55 万元,具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年 7 月 2 日,公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议, 审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,同意募集资金投 资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”增加实施主体并且增加实施地点。 该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术股份有限公司,实施地点为北京市。该募集 资金投资项目实施主体及实施地点具体内容包括:1、增加全资子公司成都易信作为该项 目的实施主体;2、增加全资子公司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。关于 上述变更,公司发布了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》(公告 编号:2018-054)。除上述变更外,该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容 等不发生变化。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017 年 4 月 6 日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,以募集 资金 5,331.63 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《北京思特奇 信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞 华核字【2017】01660018 号)。独立董事、保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。

2、2018 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次 会议,审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议 案》,公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16 万元,瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核, 并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告的鉴证报告》(瑞华核字【2018】01660024 号),对募集资金投资项目预先投入自筹 资金的情况进行了核验和确认。独立董事和保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。上 述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》,已经公 司 2017 年年度股东大会审议通过。

3、2019 年 2 月 28 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十 四次会议,审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确 认的议案》,对公司 2017 年 3 月至 2018 年 3 月期间募集资金使用情况进行了重新确认, 实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为 1,795.96 万元。瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况重新进行了专项审核,并出具了《关 于北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的

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专项报告第 3 页

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

鉴证报告》(瑞华核字【2019】02300001 号),对公司募集资金投资项目预先投入自筹资 金的情况重新进行了核验和确认。独立董事和保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。 上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》, 已经公司 2018 年度股东大会审议通过。

4、2019 年 3 月 27 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十 五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公 司使用募集资金对自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日止预先投入募集资金投资项目 的自筹资金实际发生额人民币 5,492.72 万元予以置换。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 进行了专项审核,并出具了瑞华核字【2019】01660011 号《关于北京思特奇信息技术股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。独立董事和保荐 机构东方花旗证券均发表了同意意见。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017 年 4 月 6 日,公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议, 审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募 集资金 15,000 万元临时补充公司日常经营所需流动资金,使用期限自公司董事会审议批准 之日起不超过十二个月,到期日前将归还至募集资金专户。独立董事、保荐机构东方花旗 证券均发表了同意意见。截至 2018 年 4 月 2 日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集 资金人民币 15,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2、2018 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十 五次会议,审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》,公司 拟使用不超过 11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金,使用期限 自公司董事会审议批准之日起不超过九个月,到期日前将归还至募集资金专户。独立董事 和保荐机构均发表了同意意见。截至 2019 年 1 月,公司已将用于暂时补充流动资金的募 集资金人民币 11,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

(五) 节余募集资金使用情况

2019 年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

(六) 超募资金使用情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金全部存储于相应募集资金银行专户,按照公司《募集资金使 用管理办法》严格管理和使用。

(八) 募集资金使用的其他情况

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专项报告第 4 页

北京思特奇信息技术股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性分析论证,但在实际执行过程中, 因公司自筹资金有限,部分项目无法在计划建设期内达到预定 可使用状态。公司于 2019 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十六次会议,审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司根据募集资金投资项目的实施进度、 实际建设情况,经过谨慎研究,决定对部分募集资金投资项目的建设期进行延期。具体内 容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公 告编号:2019-039)。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,公司无变更募集资金投资项目的相关情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年 3 月至 2018 年 3 月,公司多次以募集资金置换预先投入自有资金,于 2018 年 4 月补充履行审议程序及披露相关信息。2019 年 3 月 1 日,公司披露《关于募集资金置换 先期投入的补充及更正公告》,经公司、会计师事务所及保荐机构东方花旗证券再度核查 确认,累计置换金额更正为 1,795.96 万元。2019 年 3 月 5 日,公司收到深圳证券交易所《关 于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2019】第 19 号)。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020 年4 月27 日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

北京思特奇信息技术股份有限公司

董事会

2020427

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专项报告第 5 页

附表 1:

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位:北京思特奇信息技术股份有限公司 单位: 万元

募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目
(含部分变更)
募集资金承
诺投资总额
承诺投资项目
1、全云化BOSS(业务支撑系
统)建设项目

8,156.50
2、新一代业务支撑网管理系统
建设项目

1,932.38
3、新一代移动互联网大数据云
研发中心建设项目

8,013.77
23,297.31
本年度投入募集资
金总额
0.00
已累计投入募集资
金总额
0.00
0.00%
调整后投
资总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投入进度
(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
8,156.50
8,156.50
100.00%
2019年2月5日
1,932.38
1,492.80
1,922.07
99.47%
2019年12月31日
8,013.77
2,471.87
8,013.77
100.00%
2019年2月5日
7,329.55
23,254.23
本年度实
现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否
发生重大变化
8,676.10
不适用

2,265.74
不适用

不适用

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1

4、电子商务云服务平台建设项
1,831.34 1,831.34 986.27 1,831.34 100.00% 2019年7月31日 1,928.60 不适用
5、基地业务支撑系统建设项目 1,804.28 1,804.28 1,287.88 1,771.51 98.18% 2019年12月31日 1,321.09 不适用
6、运营商大数据平台建设项目 1,559.04 1,559.04 1,090.73 1,559.04 100.00% 2019年10月31日 1,837.82 不适用
承诺投资项目小计 23,297.31 23,297.31 7,329.55 23,254.23 16,029.35
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计 23,297.31 23,297.31 7,329.55 23,254.23 16,029.35
“新一代业务支撑网管理系统建设项目”、“运营商大数据平台建设项目”、“电子商务云服务平台建设项目”及“基地业务支撑系统建设项目”在实际执行过程中,因公
司自筹资金有限,导致无法在计划建设期内达到预定可使用状态,上述募集资金投资项目的建设期延期至2020年6月,公司发布了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
未达到计划进度或预计收益的
(公告编号:2019-039)。
情况和原因(分具体项目)
根据公司实际情况,“电子商务云服务平台建设项目”、“运营商大数据平台建设项目”已分别于2019 年7月、10月基本投入完毕,“新一代业务支撑网管理系统建设
项目”、“基地业务支撑系统建设项目”已于2019 年12月基本投入完毕,达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变 2018年7月2日,公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,同意募集资

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2

更情况 金投资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”增加实施主体并且增加实施地点。该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术股份有限公司,实施地点为北
京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点具体内容包括:1、增加全资子公司成都易信作为该项目的实施主体;2、增加全资子公司成都易信的所在地成都市为
该项目的实施地点。关于上述变更,公司发布了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》(公告编号:2018-054)。除上述变更外,该募投项目的投资总额、
募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
1、2017年4月6日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,以募集
资金5,331.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《北京
思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2017】01660018号)。独立董事、保荐机构东方花旗证券均发表了
同意意见。
2、2018年4月20日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议
案》,公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币6,869.16万元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项
募集资金投资项目先期投入及 审核,并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2018】01660024号),对募集资金投资项目
置换情况 预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。独立董事和保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确
认的议案》,已经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、2019年2月28日,公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新
确认的议案》,对公司2017年3月至2018年3月期间募集资金使用情况进行了重新确认,实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为1,795.96万元。瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况重新进行了专项审核,并出具了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】02300001号),对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况重新进行了核验和确认。独立董事和保荐机构东方花旗
证券均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》,已经公司2018年度股东大会审议通过。

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3

4、2019 年 3 月 27 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 公司使用募集资金对自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金实际发生额人民币 5,492.72 万元予以置换。瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)进行了专项审核,并出具了瑞华核字【2019】01660011 号《关于北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 独立董事和保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。 2018 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用 用闲置募集资金暂时补充流动 不超过 11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过九个月,到期日前将归还至募集资金专户。独立董事和 资金情况 保荐机构东方花旗证券均发表了同意意见。截至 2019 年 1 月,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 11,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金全部存在募集资金银行专户中,按照公司《募集资金使用管理办法》严格管理和使用。 向 2017 年 3 月至 2018 年 3 月,公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金,并于 2018 年 4 月补充履行审议程序及披露相关信息。2019 年 3 月 1 日,公司披露《关于募集资 募集资金使用及披露中存在的 金置换先期投入的补充及更正公告》,经公司、会计师事务所及保荐机构再度核查确认,累计置换金额更正为 1,795.96 万元。2019 年 3 月 5 日,公司收到深圳证券交易所《关 问题或其他情况 于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2019】第 19 号)。

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4