Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 25, 2020

华创证券有限责任公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为北京 思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“公司”）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，承继了思特奇首次公开发行股票的持续督导工作。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对思特奇本次限售股份上市流通 的事项进行了尽职核查，核查意见如下：

一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况

（一）公司首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】122 号）核准，思特奇首次公开发 行人民币普通股 16,855,000 股，并于 2017 年 2 月 13 日在深圳证券交易所创业板 挂牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本由 50,565,000 股增加至 67,420,000 股。

（二）公司上市后股本变动情况

2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利 润分配方案的议案》，以公司首次公开发行后总股本 67,420,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股。2017 年 5 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分派。实施完成后， 公司总股本增加至 87,646,000 股。

2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

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其摘要的议案》。2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第 二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制 性股票激励计划授予日为 2017 年 12 月 1 日。2017 年 12 月 18 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划授予登记事项，公司向 408 名激励对象授予限制性股票共 计 785,500 股，授予的限制性股票于 2017 年 12 月 19 日上市。授予完成后，公 司总股本增至 88,431,500 股。

2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利 润分配方案的议案》，以公司总股本 88,431,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.80 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2018 年 6 月 14 日，公司实施了 2017 年度权益分派。实施完成后，公司总股本增加至 106,117,800 股。

2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于终止 实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制 性股票的议案》，回购注销 2017 年限制性股票激励计划原 408 名激励对象已获授 尚未解除限售的全部限制性股票共计 942,600 股。2019 年 3 月 12 日，公司办理 完成回购注销手续。此次回购注销完成后，公司总股本减少至 105,175,200 股。

2019 年 6 月 11 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年 度利润分配方案的议案》，以公司总股本 105,175,200 股扣除公司累计回购的 222,176 股为基数，即 104,953,024 股，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2019 年 7 月 5 日，公司实施 了 2018 年度权益分派。实施完成后，公司总股本增加至 157,651,712 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 157,651,712 股，其中尚未解除限 售的股份数量为 47,937,439 股，占总股本的 30.41%。

二、有关股东的承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为吴飞舟先生，根据公司《首次公开发行并在 创业板上市招股说明书》等文件，其所涉及承诺事项如下：

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（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、限售期满后，在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股 份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接 或者间接所持有的公司股份；

3、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定 期限自动延长 6 个月。

（二）持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺

公司控股股东吴飞舟承诺：

1、在发行人上市后三年内不减持发行人股份；

2、在本人承诺的持股锁定期满后两年内进行减持的，每年减持发行人的股 份不超过本人所持有的发行人股份总额的 25%，减持价格不低于发行人首次公开 发行股票的发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。在本人承诺的持股锁定期 满后的两年后，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的 市场价格而定。

3、本人承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，减持 股份行为的期限为减持公告后的六个月内，未履行公告程序前不得减持，本人持 有发行人的股份低于 5%时除外。若本人未履行上述承诺，则减持股份所得收益 归发行人所有。

（三）首次公开发行后稳定股价的承诺

为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的措施，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定

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股价的预案》，并经公司第一届董事会第十二次会议、2014 年度股东大会审议通 过，以保护投资者利益，具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动 条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行 调整。

2、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预 案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司 上市时任职人员，也包括公司上市后三年内新任职人员（公司在其新任职人员作 出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后， 方可予以聘任）。

3、稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及董事、高级管理人员增 持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序以公司回购股份 为第一顺位，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一顺位为控 股股东、董事、高级管理人员增持/买入公司股份。

（1）公司回购股份

公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相 关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司每次回购股 份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，12 个月内累计不超过 2%。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份

当公司回购股份的措施出现下列情况之一，且控股股东、董事及高级管理人

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员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件时，则公司当年不再实施回 购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份：①公司无 法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准；②若公司一次或多次 实施回购后启动条件再次被触发，且公司 12 个月内累计回购股份已经达到公司 总股本的 2%。

控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的 规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本 的 0.5%，12 个月内累计不超过 2%。

各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领 取税后收入的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。

4、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作出 回购股份的决议。

②公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相 关法定程序后的 90 日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份

公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起 2 个交易日内作出增持公告，义务主体应在增持公告作出之次日启动增持，并应在

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履行相关法定程序后的 90 日内实施完毕增持义务。

控股股东、董事及高级管理人员实施完毕上述以稳定股价为目的的增持义务 后，仍可根据法律法规的规定，自愿实施其他目的的增持计划。

5、约束机制

（1）公司控股股东、董事、高级管理人员未按本预案的规定提出或未实际 实施增持计划，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则公司有权将未履行 义务相等金额的现金分红、应付薪酬予以暂时扣留直至其履行增持义务。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务，公司可以依 法更换、解聘相关人员。

（2）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信 息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承 诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律 责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

6、法律效力

本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之 日起生效。如法律法规或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二 分之一以上同意通过。

（四）有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

发行人控股股东吴飞舟承诺：如发行人本次公开发行股票的招股说明书及相 关信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会等有权部门 认定有关违法事实后 20 个工作日内依法提议召集、召开公司董事会、股东大会， 并在相关会议中就发行人回购首次公开发行新股的相关议案投赞成票。

公司控股股东、董事长、总经理吴飞舟承诺：若因发行人本次公开发行股票 的招股说明书及相关信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

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投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据 发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方 式或金额予以确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

1 、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人吴飞舟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，具体如下：

（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/ 控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不 存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交 易；

（2）如本人与发行人发生或存在不可避免的关联交易，本人保证将本着公 允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关联交易决策程序， 涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，同时按相 关规定及时履行信息披露义务。

（3）本人保证不会通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

（4）本人保证不会通过向发行人借款，由发行人提供担保、代偿债务、代 垫款项等各种方式侵占发行人的资金。

（5）本人保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发行人及发行人其他 股东的合法权益。

（6）本人将确保本人直系亲属、本人及直系亲属所控制的其他公司亦遵循 上述承诺。

2 、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人吴飞舟出具了《关于避免与北京思特奇信息技术 股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

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（1）本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与 任何与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与 发行人存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取 得上述经济实体、机构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组 织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子 女、其他关系密切的家庭成员在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生 产、经营相竞争的任何活动。

（2）本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人 相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。

（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

公司在首次公开发行并申请在创业板上市时，为彻底消除同业竞争的可能 性，关联方北京巨众、福州捷奥、北京阳发已启动注销相关工作。为避免同业竞 争损害公司及其他股东的利益，公司的实际控制人吴飞舟承诺：“由于注销流程 法定程序较多，无法在短时间内完成北京巨众、北京阳发和福州捷奥的注销工作， 注销工作周期预计为 12 个月。本人承诺将督促相关工作于 2018 年 1 月前完成， 若处理注销的后续事项及剩余资产的分配事宜中，因上述事宜发生的任何纠纷， 均由本人负责处理。”

吴飞舟先生于 2017 年 12 月出具了《关于督促注销北京巨众惠泽数码科技有 限公司的补充承诺函》，就解决北京巨众同业竞争补充承诺：“督促继续推进北 京巨众惠泽数码科技有限公司的注销工作，预计于 2019 年 1 月前完成。”

截至 2018 年 1 月，关联方北京巨众、福州捷奥、北京阳发的注销工作已全 部完成，上述承诺已履行完毕。

（六）关于填补被摊薄即期回报有关事项的承诺

1、作为公司董事长、总经理吴飞舟对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺如下：

本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害公司利益。

本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况 相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。

在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳券交易所要求。

本人承诺全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。若本人违反该等承诺， 给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受深圳 证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规则，对本人作出的处罚或采取 的相关监管措施。

2、作为公司控股股东、实际控制人吴飞舟承诺：任何情形下，本人均不会 滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益。

（七）公司股利分配政策的安排及承诺

公司 2014 年度股东大会审议通过了本次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市后实施的《北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）》， 明确了公司股利分配的政策，并制定了上市后适用的《公司未来三年股东分红回 报规划》。公司高度重视对股东的分红回报，公司、控股股东、董事、监事、高

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级管理人员均承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政策，并在后续发 展中不断完善投资者回报机制。

（八）关于公开承诺事项的约束措施的承诺

1 、作为控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人吴飞舟就公开承诺事项的约束措施作出承诺如 下：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保 护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

③暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

⑤因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；

⑥因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 将依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人 投资者利益。

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2 、作为董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事长、总经理吴飞舟就公开承诺事项的约束措施作出承诺如下：

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②主动申请调减或停发薪酬或津贴；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在 获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

④因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；

⑤因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 将依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人 投资者利益。

（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺；未经 发行人同意，本人不得主动要求离职。

（九）首次公开发行时关于缴纳社保及住房公积金的承诺

公司首次公开发行时，控股股东、实际控制人吴飞舟出具了对承担发行人被 追缴社保及住房公积金风险的承诺：若因报告期内社会保险和住房公积金缴纳不 规范而受到有关主管部门的追缴、处罚或因此而引起的纠纷，发行人或子公司利

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益受到的一切损失皆由本人承担。

本次申请解除股份限售的股东吴飞舟先生在公司《首次公开发行股票并在创 业板上市上市公告书》中所作出的承诺已含括在招股说明书中。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东吴飞舟严格履行了 上述各项承诺。截至本核查意见出具之日，吴飞舟不存在非经营性占用公司资金 的情形；公司对吴飞舟先生也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 3 月 2 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 47,937,439 股，占公司股份总数的 30.41%；

• 实际可上市流通数量为 11,984,359 股，占公司股份总数的 7.60%。

• 3、本次申请解除限售的股东人数为 1 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上 市流通数量	备注
吴飞舟	47,937,439	47,937,439	11,984,359	备注1

备注 1：吴飞舟先生为公司控股股东及实际控制人，同时在公司担任董事长兼总经理职 务。本次解除限售股份数量为 47,937,439 股，其中，处于冻结状态的股份为 6,450,000 股， 该部分股份解除冻结后即可上市流通。按照吴飞舟先生对其持有的公司股份做出的限售承 诺：“限售期满后，在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股 份”，因此，吴飞舟先生所持公司限售股份本次解除限售后实际可上市流通 11,984,359 股。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华创证券认为：思特奇本次解除限售股份持有人履行了首 次公开发行时所作的相关承诺，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。截至本核查意见出

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具之日，思特奇与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机 构对思特奇本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有限公 司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王立柱

朱明举

华创证券有限责任公司

年 月 日

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