Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2019

关于北京思特奇信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【 2019 】 01660014 号 目 录 1 、 鉴证报告 ············································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于北京思特奇信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【2019】01660014 号

北京思特奇信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思 特奇公司”）截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是思特奇公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，思特奇公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供思特奇公司 2018 年年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 荣健 · 中国 北京 中国注册会计师： 曾霞芬

2019 年 4 月 23 日

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北京思特奇信息技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

北京思特奇信息技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 月 13 日签发的证监许可[2017]122 号文 《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 北京思特奇信息技术股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 16,855,000 股，每股发行价格为人民币 16.16 元，股款以人民币缴足，合计人民 币 272,376,800.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币 39,403,700.00 元后，净募集资金共计人民币 232,973,100.00 元，上述资金 于 2017 年 2 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 瑞华验字【2017】01660002 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金人民币 15,924.68 万元，尚未置 换金额 4,302.55 万元，募集资金专户余额 7,419.74 万元（包含利息扣减相关手续 费的净额 47.12 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合 本公司实际情况，制定了《北京思特奇信息技术股份有限公司募集资金使用管理 办法》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的

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北京思特奇信息技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 （二）募集资金三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年 3 月，公司及保荐机构分 别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、华夏银行股份有限公司北京分行 （经办行是华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行）、中信银行股份有限公司北 京知春路支行和招商银行股份有限公司北京分行光华路支行签订了《募集资金三 方监管协议》，并分别开设了专项账户存储募集资金。2018 年 9 月，公司与子公 司成都易信科技有限公司（以下简称“成都易信”）及保荐机构与中国工商银行股 份有限公司成都双流支行签订了《募集资金四方监管协议》，并开设了专项账户 存储募集资金。公司规范对募集资金的使用，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

			单位：万元
		初始存放金	报告期末
银行	账号			备注
		额	余额
北京银行股份有限公司中关村海
淀园支行	20000003176600014859820	11,172.21	998.73	活期
华夏银行股份有限公司北京分行	10279000001009454	1,932.38	1,505.45	活期
中信银行股份有限公司北京知春
路支行	8110701012600912146	8,013.77	2,218.20	活期
招商银行股份有限公司北京分行
光华路支行	731902093210806	3,363.32	2,420.77	活期
中国工商银行成都双流华府大道
	4402249519100038707		276.59	活期
支行
合 计		24,481.68	7,419.74

注：初始存放金额中包含律师费、审计费等发行费用1,184.37万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议

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北京思特奇信息技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

案》，同意募集资金投资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目” 增加实施主体并且增加实施地点。该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术 股份有限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施 地点具体内容包括：1、增加全资子公司成都易信作为该项目的实施主体；2、增 加全资子公司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。关于上述变更，本 公司发布了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编 号：2018-054）。除上述变更外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建 设内容等不发生变化。

（三）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 予以确认的议案》，公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入 募投项目情况进行了专项审核，并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】 01660024 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确 认。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换 预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，已经公司 2017 年年度股东大会 审议通过。

2019 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自 有资金予以重新确认的议案》，对公司 2017 年 3 月至 2018 年 3 月期间募集 资金使用情况进行了重新确认，实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金 额为 1,795.96 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预 先投入募投项目情况重新进行了专项审核，并出具了《关于北京思特奇信息技术 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞 华核字【2019】02300001 号），独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公 司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》， 还需公司股东大会审议通过。重新确认情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
序号	项目名称	募集资金承诺投 资总额	募集资金 已使用金额（含本 次置换）	截至2018年 3月31日自有 资金已投入金额	本次募投资金置 换金额
	全云化BOSS
1	（业务支撑系	81,565,000.00	81,565,000.00	11,341,977.22	11,341,977.22

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北京思特奇信息技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

序号	项目名称	募集资金承诺投 资总额	募集资金 已使用金额（含本 次置换）	截至2018年 3月31日自有 资金已投入金额	本次募投资金置 换金额
	统）建设项目
	新一代业务支
2	撑网管理系统	19,323,800.00	4,292,724.02	905,922.62	905,922.62
	建设项目
	新一代移动互
	联网大数据云
3	研发中心建设	80,137,700.00	18,180,004.73	1,992,790.50	1,992,790.50
	项目
	运营商大数据
4	平台建设项目	15,590,400.00	4,683,140.38	716,131.92	716,131.92
	电子商务云服
5	务平台建设项	18,313,400.00	8,450,733.05	1,740,188.26	1,740,188.26
	目
	基地业务支撑
6	系统建设项目	18,042,800.00	4,836,247.15	1,262,619.15	1,262,619.15
合计	——	232,973,100.00	122,007,849.33	17,959,629.67	17,959,629.67

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用募集资金 15,000 万元临时补充公司日常经营所需流动资金， 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期日前将归还至募集 资金专户。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至 2018 年 4 月 2 日，思 特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 15,000 万元全部归还至公司 募集资金专用账户。

2、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金 的议案》，公司拟使用不超过 11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所 需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过九个月，到期日前将 归还至募集资金专户。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至本报告披露 日，思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 11,000 万元全部归还 至公司募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

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北京思特奇信息技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

公司不存在节余募集资金情况。

（六）超募资金使用情况 公司首次公开发行不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金全部存储于相应募集资金银行专户，按照公司《募 集资金使用管理办法》严格管理和使用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度无变更募集资金投资项目相关情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年 3 月至 2018 年 3 月，公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金， 并于 2018 年 4 月补充履行审议程序及披露相关信息。2019 年 3 月 1 日，公司披 露《关于募集资金置换先期投入的补充及更正公告》，经公司、会计师事务所及 保荐机构再度核查确认，累计置换金额更正为 1,795.96 万元。2019 年 3 月 5 日， 公司收到深圳证券交易所《关于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》 （创业板监管函【2019】第 19 号）。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会 2019 年 4 月 23 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：北京思特奇信息技术 股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：北京思特奇信息技术 股份有限公司	编制单位：北京思特奇信息技术 股份有限公司	编制单位：北京思特奇信息技术 股份有限公司			2018 年度	2018 年度			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			23,297.31		本年度投入募集资金总额				4,943.22
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				15,924.68
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、全云化BOSS （业务支撑系 统）	否	8,156.50	8,156.50		8,156.50	100.00%	2019/2/5	1,726.88	不适用	否
2、新一代业务支 撑网管理系统	否	1,932.38	1,932.38	160.38	429.27	22.21%	2019/2/5	517.06	不适用	否
3、新一代移动互	否	8,013.77	8,013.77	4,479.03	5,541.90	69.15%	2019/2/5		不适用	否

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联网大数据云研 发中心
4、电子商务云服 务平台建设项目	否	1,831.34	1,831.34	174.81	845.07	46.14%	2019/2/5	2,625.04	不适用	否
5、基地业务支撑 系统	否	1,804.28	1,804.28	24.02	483.63	26.80%	2019/2/5	812.20	不适用	否
6、运营商大数据 平台	否	1,559.04	1,559.04	104.98	468.31	30.04%	2019/2/5	348.49	不适用	否
承诺投资项目小 计		23,297.31	23,297.31	4,943.22	15,924.68			6,029.67
超募资金投向
归还银行贷款 （如有）
补充流动资金 （如有）
超募资金投向小 计
合计		23,297.31	23,297.31	4,943.22	15,924.68			6,029.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				“新一代业务支撑网管理系统建设项目”、“运营商大数据平台建设项目”、“电子商务云服务平台建设 项目”及“基地业务支撑系统建设项目”在实际执行过程中，因首发募集资金与项目预计投资额相比有 较大缺口，缺口部分需公司以自筹资金进行投入，公司自筹资金有限，导致无法在计划建设期内达 到预定可使用状态，上述募集资金投资项目拟延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2018年7月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意募集资金投资项目“新一代移动互 联网大数据云研发中心建设项目”增加实施主体并且增加实施地点。该项目原规划实施主体为北京思 特奇信息技术股份有限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点 具体内容包括：1、增加全资子公司成都易信作为该项目的实施主体；2、增加全资子公司成都易信 的所在地成都市为该项目的实施地点。关于上述变更，公司发布了《关于新增募集资金投资项目实 施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-054）。除上述变更外，该募投项目的投资总额、募 集资金投入额、建设内容等不发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，公司拟以募集资金 置换先期投入募投项目的自筹资金人民币6,869.16万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】01660024号）， 对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。独立董事和保荐机构均发表了同 意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，已经 公司2017年年度股东大会审议通过。2、2019年2月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会 议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有 资金予以重新确认的议案》，对公司2017年3月至2018年3月期间募集资金使用情况进行了重新 确认，实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为1,795.96万元。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况重新进行了专项审核，并出具了《关于北京 思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华 核字【2019】02300001号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况重新进行了核验和 确认。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项

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	目的自有资金予以重新确认的议案》，还需公司股东大会审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017年04月06日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过 了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元 临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到 期日前将归还至募集资金专户。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至2018年04月02日， 思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元全部归还至公司募集资金专用账 户。2、2018年04月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不 超过九个月，到期日前将归还至募集资金专户。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至本报 告披露日，思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币11,000万元全部归还至公司募集资 金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存在募集资金银行专户中，按照公司《募集资金使用管理办法》严格管理 和使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2017年3月至2018年3月，公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金，并于2018年4月补充 履行审议程序及披露相关信息。2019年3月1日，公司披露《关于募集资金置换先期投入的补充及 更正公告》，经公司、会计师事务所及保荐机构再度核查确认，累计置换金额更正为1,795.96万元。 2019年3月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》 （创业板监管函【2019】第19号）。

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