Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2019

东方花旗证券有限公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为北京思特 奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对思特奇2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2017年1月13日签发的证监许可[2017]122 号文《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 北京思特奇信息技术股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股16,855,000 股，每股发行价格为人民币 16.16 元，股款以人民币缴足，合计人民币 272,376,800.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人 民币39,403,700.00元后，净募集资金共计人民币232,973,100.00元，上述资金于 2017年2月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验 字【2017】01660002号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2018年12月31日，公司使用募集资金人民币15,924.68万元，尚未置换金 额4,302.55万元，募集资金专户余额7,419.74万元（包含利息扣减相关手续费的净 额47.12万元）。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合 公司实际情况，制定了《北京思特奇信息技术股份有限公司募集资金使用管理办 法》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的 存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年3月，公司及保荐机构分别 与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、华夏银行股份有限公司北京分行 （经办行是华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行）、中信银行股份有限公司北 京知春路支行和招商银行股份有限公司北京分行光华路支行签订了《募集资金三 方监管协议》，并分别开设了专项账户存储募集资金。2018年9月，公司与子公 司成都易信科技有限公司（以下简称“成都易信”）及保荐机构与中国工商银行 股份有限公司成都双流支行签订了《募集资金四方监管协议》，并开设了专项账 户存储募集资金。公司规范对募集资金的使用，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

银行	账号	初始存放 金额	报告期末 余额	备注
北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	20000003176600014859820	11,172.21	998.73	活期
华夏银行股份有限公司 北京分行	10279000001009454	1,932.38	1,505.45	活期
中信银行股份有限公司 北京知春路支行	8110701012600912146	8,013.77	2,218.20	活期
招商银行股份有限公司 北京分行光华路支行	731902093210806	3,363.32	2,420.77	活期
中国工商银行成都双流 华府大道支行	4402249519100038707		276.59	活期
合 计		24,481.68	7,419.74

注：初始存放金额中包含律师费、审计费等发行费用1,184.37万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2018年7月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》， 同意募集资金投资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”增加实 施主体并且增加实施地点。该项目原规划实施主体为北京思特奇信息技术股份有 限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点具 体内容包括：1、增加全资子公司成都易信作为该项目的实施主体；2、增加全资 子公司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。关于上述变更，公司发布 了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号： 2018-054）。除上述变更外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内 容等不发生变化。

（三）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予 以确认的议案》，公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 6,869.16万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入 募投项目情况进行了专项审核，并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】 01660024号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。 独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先 投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，已经公司2017年年度股东大会审议 通过。

2019年2月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资 金予以重新确认的议案》，对公司2017年3月至2018年3月期间募集资金使用情况 进行了重新确认，实际需使用募集资金置换预先投入自有资金的金额为1,795.96 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目

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情况重新进行了专项审核，并出具了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】 02300001号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况重新进行了核 验和确认。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资 金置换预先投入募投项目的自有资金予以重新确认的议案》，还需公司股东大会 审议通过。重新确认情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项目	募集资金承 诺投资金额	截至2018 年3 月31 日自有资 金已投入金额	本次置换金额	募集资金 已使用金额 （含本次置换）
全云化BOSS(业务支撑 系统)建设项目	8,156.50	1,134.20	1,134.20	8,156.50
新一代业务支撑网管理 系统建设项目	1,932.38	90.59	90.59	429.27
新一代移动互联网大数 据云研发中心建设项目	8,013.77	199.28	199.28	1,818.00
运营商大数据平台建设 项目	1,559.04	71.61	71.61	468.31
电子商务云服务平台建 设项目	1,831.34	174.02	174.02	845.07
基地业务支撑系统建设 项目	1,804.28	126.26	126.26	483.63
合 计	23,297.31	1,795.96	1,795.96	12,200.78

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年4月6日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用募集资金15,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期 限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期日前将归还至募集资金专 户。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至2018年4月2日，思特奇已将用 于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元全部归还至公司募集资金专 用账户。

2、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议 案》，公司拟使用不超过11,000万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流 动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过九个月，到期日前将归还

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至募集资金专户。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至本报告披露日， 思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币11,000万元全部归还至公 司募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金情况。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金全部存储于相应募集资金银行专户，按照公司《募 集资金使用管理办法》严格管理和使用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年 3 月至 2018 年 3 月，公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金， 并于 2018 年 4 月补充履行审议程序及披露相关信息。2019 年 3 月 1 日，公司披 露《关于募集资金置换先期投入的补充及更正公告》，经公司、会计师事务所及 保荐机构再度核查确认，累计置换金额更正为 1,795.96 万元。2019 年 3 月 5 日， 公司收到深圳证券交易所《关于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》 （创业板监管函【2019】第 19 号）。

六、保荐机构意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对思特奇募集资金的使用及募投项 目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：除深圳证券交易所创业板监 管函【2019】第 19 号所涉置换事项外，公司 2018 年度募集资金存放和使用符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告［2012］44 号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使 用募集资金的情形。

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单位：万元

附表： 2018 年度募集资金使用情况表

			23,297.31	23,297.31	23,297.31	本年度投入募集		4,943.22	4,943.22
募集资金总额
						资金总额
			0.00					15,924.68
报告期内变更用途的募集资金总额
			0.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更				截至期末累		项目达到预
承诺投资项目和超募资		募集资金承	调整后投资	本年度投入		截至期末投资进		本年度实	是否达到	项目可行性是
	项目（含部				计投入金额		定可使用状
金投向		诺投资总额	总额（1）	金额		度（%）(3)＝(2)/(1)		现的效益	预计效益	否发生重大变化
	分变更）				(2)		态日期
承诺投资项目
1.全云化BOSS（业务支	否	8,156.50	8,156.50		8,156.50	100.00%	2019年02 月05日	1,726.88	不适用	否
撑系统）建设项目
	否	1,932.38	1,932.38	160.38	429.27	22.21%	2019年02 月05日	517.06	不适用	否
2.新一代业务支撑网管
理系统建设项目
3.新一代移动互联网大	否	8,013.77	8,013.77	4,479.03	5,541.90	69.15%	2019年02 月05日		不适用	否
数据云研发中心建设项
目
4.电子商务云服务平台	否	1,831.34	1,831.34	174.81	845.07	46.14%	2019年02 月05日	2,625.04	不适用	否
建设项目
5.基地业务支撑系统建	否	1,804.28	1,804.28	24.02	483.63	26.80%	2019年02 月05日	812.20	不适用	否
设项目
6.运营商大数据平台建	否	1,559.04	1,559.04	104.98	468.31	30.04%	2019年02 月05日	348.49	不适用	否
设项目
		23,297.31	23,297.31	4,943.22	15,924.68			6,029.67
承诺投资项目小计
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
		23,297.31	23,297.31	4,943.22	15,924.68			6,029.67
合计
未达到计划进度或预计	“新一代业务支撑网管理系统建设项目”、“运营商大数据平台建设项目”、“电子商务云服务平台建设项目”及“基地业务支撑系统建设项目”在实际 执行过程中，因首发募集资金与项目预计投资额相比有较大缺口，缺口部分需公司以自筹资金进行投入，公司自筹资金有限，导致无法在计划建设期内达 到预定可使用状态，上述募集资金投资项目拟延期。
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
	2018年7月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施地点的 议案》，同意募集资金投资项目“新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”增加实施主体并且增加实施地点。该项目原规划实施主体为北京思特奇 信息技术股份有限公司，实施地点为北京市。本次新增募集资金投资项目实施主体及实施地点具体内容包括：1、增加全资子公司成都易信作为该项目的 实施主体；2、增加全资子公司成都易信的所在地成都市为该项目的实施地点。关于上述变更，公司发布了《关于新增募集资金投资项目实施主体及实施 地点的公告》（公告编号：2018-054）。除上述变更外，该募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	1、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自 有资金予以确认的议案》，公司拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币6,869.16万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹 资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字【2018】01660024号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公 司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，已经公司2017年年度股东大会审议通过。 2、2019年2月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目 的自有资金予以重新确认的议案》，对公司2017年3月至2018年3月期间募集资金使用情况进行了重新确认，实际需使用募集资金置换预先投入自有资 金的金额为1,795.96万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况重新进行了专项审核，并出具了《关于北京思特 奇信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】02300001号），对公司募集资金投资项目预 先投入自筹资金的情况重新进行了核验和确认。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 予以重新确认的议案》，还需公司股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	1、2017年04月06日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用募集资金15,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期日前将
充流动资金情况

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归还至募集资金专户。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至 2018 年 04 月 02 日，思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 15,000 万 元全部归还至公司募集资金专用账户。 2、2018 年 04 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资 金的议案》，公司拟使用不超过 11,000 万元闲置募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过九个月， 到期日前将归还至募集资金专户。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至本报告披露日，思特奇已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 11,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金全部存在募集资金银行专户中，按照公司《募集资金使用管理办法》严格管理和使用。 途及去向 2017 年 3 月至 2018 年 3 月，公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金，并于 2018 年 4 月补充履行审议程序及披露相关信息。2019 年 3 月 1 日，公 募集资金使用及披露中 司披露《关于募集资金置换先期投入的补充及更正公告》，经公司、会计师事务所及保荐机构再度核查确认，累计置换金额更正为 1,795.96 万元。2019 存在的问题或其他情况 年 3 月 5 日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京思特奇信息技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 19 号）。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有 限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

韩 杨 周 昆

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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