SI RESOURCES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)에스아이리소스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월12일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 12일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후주주총회소집공고&cr3. 회의목적사항&cr나.부의 안건기재착오에 따른 &cr후보자 약력삭제

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건&cr제4호 의안 : 감사선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주 와의관계
김요엘	1963.07.13	(현)코러스인피니티 이사 - 에이엠테크 경영관리 이사 - (주)네드텍 경영관리 이사 - 다다기전 경영기획 이사 - (주)팔마텍 경영기힉 이사	이사회	없음	없음

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건&cr제4호 의안 : 감사선임의 건&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

주주총회소집공고

2020 년 03 월 12 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에스아이리소스
대 표 이 사 :	전 순 옥
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 새문안로 68, 9층
	(전 화) 02-780-2388
	(홈페이지)http://www.siresource.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 전 순 옥
	(전 화) 02-780-2388

&cr

주주총회 소집공고(제33 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 제542조의4, 당사 정관 규정에 따라 제33기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 종로구 새문안로 68 흥국생명빌딩 14층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제33기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건&cr제4호 의안 : 감사선임의 건&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거하여 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서 대행회사 (하나은행증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자 투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr - 최근 코로나19의 확산으로 인하여 주주님들께서는 현장방문보다 전자투표를 적극적으로 활용해 주시기를 부탁드립니다.

2020년 3월 12일

주식회사 에스아이리소스스

대표이사 전 순 옥 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일	의안 내용	가결&cr여부	이사 등의 성명
김용구&cr(100%)	박성춘&cr(54%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2019.1.23	제4회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 전환가액 변경 &cr(628원)	가결		불참
2	2019.1.30	신주발행(소액공모 증자)의 건&cr (1,700,680주, 999백만원)	가결		불참
3	2019.1.30	신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건&cr(3,442,340주, 1,999백만원)	가결		불참
4	2019.1.30	신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건&cr(3,442,340주, 1,999백만원)	가결		불참
5	2019.1.30	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채발행의 건 &cr(30억, 전환가액 576원, 5,208,333주)	가결		불참
6	2019.2.13	임시주주총회 소집에 관한 사항	가결		찬성
7	2019.3.13	- 제32기 정기주주총회 소집의 건&cr - 내부회계관리제도 운영보고	가결		찬성
8	2019.3.13	임시주주총회 세부 의안 확정	가결		찬성
9	2019.3.21	제32기(2018년)재무제표 및 부속명세서 승인의 건	가결		찬성
10	2019.3.29	대표이사 선임의 건 (박희연)	가결		불참
11	2019.6.28	임시주주총회 소집에 관한 사항	가결		찬성
12	2019.07.24	임시주주총회 기일 연기 및 정관목적사업 추가 확정	가결		찬성
13	2019.08.23	임시주주총회 세부의안 확정	가결		찬성
14	2019.09.09	대표이사 변경의 건	가결	찬성	-
15	2019.09.16	투명경영위원회 자문위원 선임의 건	가결	찬성	-
16	2019.11.22	SIT 채권 및 지분 양수도 승인의 건	가결	찬성	-
17	2019.12.30	우글지분 양수도 승인의 건	가결	찬성	-
18	2019.12.30	SIT 채권양수도 조건변경의 건	가결	찬성	-

주) 사외이사 박성춘 사임 , 사외이사 김용구 선임 (2019.09.09), &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 2019년 9월 16일 이사회 결의를 통해 '투명경영위원회(Corporate Governance & Communication Committee)'를 설립하였으며, 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화의 형성을 위하여 외부 법률전문가와 사외이사 및 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. .&cr투명경영위원회는 이사회의 투명성 강화와 투자자의 권익 보호를 위한 다양한 정책 및 활동을 모색해 나감으로써 회사의 미래 성장 전략을 주주들과 공유하여 당사의 지속 가능한 미래를 열어가는 데 주요한 역할을 담당할 것입니다. 동 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한	비 고
투명경영&cr위원회	외부전문가&cr사외이사&cr 사내이사 &cr각 1인	조숙현&cr김용구&cr최경덕	○ 설치목적 : 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주&cr 권익의 보호 등에 대한 심의&cr&cr○ 권한&cr①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」및「상법」 &cr 등 에서 규정하는 특수관계인간 거래 점검&cr② 공정거래자율준수 프로그램의 이행 점검&cr③ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 점검&cr④ 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행 실태 평가&cr⑤ 투자자권익보호에 관한 주요한 경영사항	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500&cr(사내이사 포함 한도)	7	7	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성 및 시장의 특성&cr 유연탄(bituminous coal)은 역청탄, 갈탄, 이탄 등을 무연탄에 대비하여 총칭하는 것으 로 다량의 휘발분을 함유하고 있으며, 보통 산업용 및 발전용으로 사용되는 연료탄과 점결탄으로도 불리는 원료탄으로 구분됩니다. 또한, 석유에 이어 두번째로 비중이 큰 에너지원으로 석유와 천연가스가 고갈되더라도 가장 오래 쓸 수 있는 화석연료입니다. 세계 총 석탄 확인매장량은 무연탄과 유연탄이 7,183억톤, 아역청탄과 갈탄이 3,167억 톤으로 현 생산량 수준에서 향후 약 134년간 채굴할 수 있는 막대한 수준입니다. 이 중 아시아 태평양 지역에 41%, 유럽 및 CIS지역에 31.3%가 분포되어 있습니다(출처: BP Statistical Review of World Energy 2018).&cr&cr 세계 지역별 유연탄 생산 현황을 보면, 2017년 전세계 유연탄의 88.5%는 7개국(중국, 미국, 호주, 인도, 인도네시아, 러시아, 남아공)에서 생산되었고, 그중 중국은 전세계 생산의 46.4%를 차지하고 있습니다. 아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고 있으며, 중국은 유연탄 순수출국에서 유연탄순수입국을 오가며 세계 유연탄 시장에 서 막대한 영향력을 끼치고 있습니다. 또한 자국 내 생산이 거의 없는 한국, 일본, 대만 3개국이 전 세계 석탄 수입량의 약 32%(2017년 기준)을 점유하고 있습니다. 유연탄 자원은 경제 팽창과 도시화를 이끄는 주원동력으로서 철강산업 및 시멘트산업분야, 발전소 등에서 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다.

(*출처: BP Statistical Review of World Energy 2018)

2018 기준 석탄 가격 추이.jpg <2018 기준 석탄 가격 추이>

세계 전체의 유연탄 수요는 현재 신재생에너지(수력 제외)를 제외하고 다른 어떤 에너 지원 보다 많이 증가하고 있습니다. 최근 10년간(2006~2016) 주요 지역별 석탄소비량 을 살펴 보면, 아태지역 및 중남미지역은 지속적으로 소비량이 증가하고 그외 지역들은 증가 폭이 미비하거나 감소하는 추세로, 2017년 전체 소비현황은 2016년 대비 0.5백만Toe 감소에 불과하였습니다(출처: 대한석탄공사,2018.12). &cr2018년 세계 석탄 소비량이 2년 연속 증가하였는데 이러한 증가는 주로 중국, 영국, 인도네시아 등 동남아시아 지역에서 일어났으며 이 지역에서는 전기 수요가 계속해서 증가하고 있습니다. 그 중 우리나라의 2017년 석탄 소비량은 전년 대비 11.5%나 증가하였습니다(출처: 2018 국제에너지기구(IEA) 보고서).&cr&cr 그러나 지구온난화가 전 세계적으로 기상이변 일으키는 등 우리 실생활에 미치는 부 정적 영향이 현실화되면서 석탄과 같은 화석연료를 줄이려는 움직임이 선진국들을 중심 으로 확대되고 있습니다. 또한 지속적으로 생산량 증가를 견인했던 아태지역에서 201 4년부터 생산량이 감소하였는데, 이는 인도의 지속적인 생산량 증가에도 불구하고 최 대 석탄생산국인 중국의 생산량 감소와 에너지 가격 하락 및 환경규제에 따른 신재생에 너지 성장 등에 따른 결과로 예상됩니다.&cr

&cr <세계 석탄 수요와 전망> (단위: 백만톤, %)

구분	2000년	2017년	2025년	2030년	2035년	2040년	증감율
북미(전체)	818	513	396	372	356	341	-1.8
미국	763	473	379	359	345	330	-1.5
중남미	29	48	52	53	52	54	0.5
유럽	578	475	363	290	251	240	-2.9
중앙아시아	2	5	8	9	11	13	4.5
유라시아(전체)	202	224	228	219	214	211	-0.3
러시아	171	167	165	153	147	141	-0.7
아시아퍼시픽(전체)	1,551	3,948	4,186	4,312	4,388	4,439	0.5
중국	955	2,753	2,735	2,659	2,536	2,395	0.6
인도	208	572	801	955	1,104	1,240	3.4
일본	138	164	134	129	119	111	-1.7
동남아시아	45	180	251	297	348	398	3.5
합계	3,298	5,357	5,383	5,405	5,419	5,441	0.1

(*출처: IEA, World Energy Outlook 2018)&cr&cr 석탄은 전 세계 에너지산업에서 가장 많이 사용되는 연료이지만 국가별 차이는 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 이는 중국과 인도가 세계에서 가장 큰 석탄소비국이기 때문이며 그 외의 국가에서는 천연가스 외의 신재생에 너 지 등을 사용하는 경향이 있었기 때문입니다.&cr석탄에 대한 전망은 배출량 감소에 훨씬 더 엄격한 초점을 맞춤에 따라 전 세계 석탄 사용은 연간 4.2%의 급격한 감소율을 보이고 있으며 2040년까지 세계 석탄 사용량은 예상전망보다 낮을 것으로 예측하고 있습니다.

국가별에너지 에너지 소비경향_iea 2019년 세계에너지 전망.jpg 국가별에너지 에너지 소비경향_iea 2019년 세계에너지 전망

&cr&cr (2) 경기 변동의 특성

유연탄의 경우 국내에 매장된 광구가 전혀 없기 때문에 전량 해외에서 조달하고 있으 며, 당사가 영위하는 에너지사업은 환율, 자원가격 등 세계 경기변동에 따라 영향을 받 고 있습니다. 자원가격 상승 등 호황 시에는 수익성이 개선될 수 있지만, 자원가격 하 락 등 경기침체기에는 수익성이 하락할 가능성이 있습니다.&cr

유연탄의 수요는 계속 증가하고 있으나 경유, 인건비, 강철, 예비부품 및 그 밖의 운영 경비가 가격상승요인으로 작용하고 있습니다. 세계 에너지 전망 기준 안을 내놓은 IEA 는 2008년 금융위기의 여파로 당시 지속적으로 상승 중이던 유연탄 가격이 하락하였으 며, 수요도 둔화되거나 감소할 것으로 예측하였습니다.&cr &cr (3) 시 장의 특성

석탄은 석유와 달리 부존의 편재성이 상대적으로 덜하나 국가별로 편재성이 존재하는 가운데, 매장량이 풍부한 국가들 중 국가의 편의에 따라서 자국 내에서 소비하고 남는 잉여분을 수출하거나 몇몇 국가는 해외 수출을 주목적으로 석탄을 생산하고 있습니다. 2017년 기준으로 중국, 인도, 일본, 한국, 대만 등 아시아 5개국이 전세계 석탄 수입량 중 68%를 차지하며, 아시아 시장의 석탄 수요는 2006년 이후 연평균 3.1% 증가하였습니다. 중국은 환경규제 강화로 인한 생산량 감축 및 폐광 등을 함에 따라 2016년보다 석탄 수입량이 16백만톤 증가하였습니다(「세계 석탄산업 현황」, 대한석탄공사, 2018.12).

그러나 세계 에너지 전망 기준 안을 내놓는 IEA는 「2018년 세계 에너지 수요 전망」 에서 "석탄 수요는 중국 및 OECD 국가를 중심으로 2017년~2040년 동안 감소될 전망 으로, 석탄 수요 감소의 50% 이상은 글로벌 저탄소에너지기술(신재생에너지 기술 등) 확대에 기인하고, 나머지 40% 이상은 천연가스 이용 증가에 따른 대체효과에서 기인한 다"고 하여, 앞으로 석탄은 쇠퇴의 시기를 앞두고 있다고 전망할 수 있습니다.

&cr 현재 전세계 전력생산에서 석탄은 여전히 중요한 위치를 차지하고 있지만 온실가스배 출, 미세먼지 등 환경문제들로 인하여 대체에너지에 대한 관심이 커지고 있고 각국 정 부가 신재생에너지 확대 정책을 펼치면서 태양광, 풍력 등 신재생에너지가 기존 화석연 료를 대체하는 분위기에 있습니다. &cr &cr (4) 자 원 조달 상의 특성&cr 유연탄사업은 석유보다 장거리 수송에 많은 비용이 들어 국제 거래에 있어 생산 지역 과 소비 지역 간에 거리가 짧은 쪽으로 거래를 이루는 블록화를 형성하고 있는데, 2017 년 기준으로 주로 인도네시아, 호주, 러시아, 콜롬비아, 미국 등이 주요 공급처를 형성하 고, 중국, 인도, 일본, 한국 등 아시아의 주요 국가들이 수요처를 형성하고 있어(「세계 석탄산업 현황」, 대한석탄공사, 2018.12) 한정되어 있는 공급처 확보가 사업 영위의 중 요한 관건입니다. 국내의 경우 매장량이 거의 없기 때문에 대부분 러시아에서 조달하고 있으며, 광구 개발에 직접 참여하거나 지분참여를 통하여 자원을 조달하는 것이 용이합 니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황&cr 당사는 기존 섬유 사업의 성장 한계를 절감하여 2014년 12월 31일 섬유 사업을 중단 하고, 자원 사업을 통한 매출 및 수익성 개선을 추진하여 왔습니다. 그 일환으로 러시아 사할린주 우글레고르스크 지역에 니콜스키, 니콜스기-비스 및 소볼엡스키(손자회사 씨 알에스 소유 광구) 광산을 개발하여 생산하여 왔습니다. &cr

자원사업에서 지속적인 성장을 위해서는 양질의 신규 매장량 확보가 필수입니다. 그 러나 2010년 이후 새로운 매장량을 확보하지 못한 가운데 니콜스키와 니콜스키-비스 광구의 가채매장량이 크게 줄어들고 있습니다. 가채매장량은 생산원가 대비 판매가격 에 따라 달라질 수 있습니다. 최근 수년간 지속적인 석탄 가격의 하락은 가채매장량의 감소를 불러왔습니다. 가격 하락 시 경제성이 좋은 광구 위주로 생산량을 늘릴 수밖에 없었던 현실을 감안할 경우, 상기 2개 광구의 잔존 매장량은 석탄 가격이 현재가격에서 유지된다는 가정하에 약 1~2년 내에 소 될 것으로 예상됩니다. &cr

설상가상으로 새로 개발에 나섰던 소볼엡스키 광구는 탐사 결과 경제성이 없는 것으 로 판단되어 더 이상 개발을 진행하지 않고 있습니다. 1~2년 내에 신규 광구의 매입이 이루어지지 않는다면, 자체 생산 석탄 제품 매출은 줄어들 것으로 예상됩니다. 이에 따 라, 당사는 신규 광구 확보 노력과 병행하여, 공동생산 방식 또는 공동마케팅과 같은 노 력으로 매출을 유지해 나가는 방법을 함께 강구하고 있습니다. &cr &cr (2) 경쟁 요소 &cr 유연탄을 포함한 세계 석탄 확인매장량은 2017년 기준, 미국에 총 매장량 2,509억톤 을 비롯해 러시아에 1,603억톤, 호주에 1,448억톤, 중국에 1,388억톤 등으로 분포되어 있으며, 세계 가채 매장량 중 67.1% 이상이 상기 4개국에 부존하고 있습니다.&cr&cr 매장량이 한정되어 있기 때문에 유연탄사업의 경쟁요소는 자원을 확보하는 것이 최대 의 관건입니다. 특히, 우리나라는 국내에 매장량이 전혀 없기 때문에 전량 해외에서 수 입하고 있는 실정입니다. 이와 같이 국가/기업 간 자원 확보 경쟁이 날로 심화되고 있는 가운데 당사는 러시아에서 유연탄 생산 판매사업을 영위하기 위해 (유)우글레고르스크 우골, (유)씨알에스를 주요 종속 회사로 편입시켰으 나, 기업재무구조의 개선을 목적으로 지분 일부를 처분하여 보고서 제출일 현재 관계회사로 분류되었습니다. &cr&cr (3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr 당사는 러시아 사할린주에서 항구 선적을 통해 유연탄을 수입하고 있기 때문에 계절적 영향을 많이 받습니다. 특히 항구가 어는 겨울에는 러시아에서 선박 출항이 어렵기 때문에 1분기와 4분기에는 다른 분기에 비해 매출이 적을 수 밖에 없는 계절적 특성이 있습니다.&cr

(4) 시 장 점유율 &cr 국내외 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

&cr (5) 신 규 사업 등의 내용 및 전망&cr (가) 유연탄

(유)우글레고르스크우골에의 지분 참여 및 판매권 획득을 기반으로 2개의 광구에서 석탄을 생산하여 일본 및 중국 등에 수출하고 있습니다. 러시아 해외법인 투자의 성격상 정치적, 국가적 위험 및 환율변동에 노출되어 있는 위험 등이 발생될 수 있습니다.

&cr 또한, 최근 세계적인 에너지자원 확보경쟁이 치열해지고 총체적으로 자원 확보가 국가적인 과제로 부각되고 있는 시점에 발맞추어 당사는 신규 사업의 일환으로 해외자원 개발분야에 투자하여 해외의 여러 에너지 광구를 매입하거나 지분투자를 통해 안정적 에너지원을 확보하고자 하였으나 에너지 산업의 급격한 침체와 향후 전망이 불투명하여 석탄광구개발 사업을 점차 축소해 나갈 계획입니다.&cr &cr (나) 태 양광 EPC

당사는 지난해부터 태양광발전EPC(일괄 수주)사업 등 신재생에너지 사업으로 다각화 를 추진해 왔으며, (주)아이지에스티와 일본 세키노사토 지역에 첫 태양광발전EPC 공급 계약을 체결하고, 국내 80MW,일본 40MW를 비롯해 해외에서130MW의 발전소 건설 협상을진행하였습니다. 그러나 지난 2019년 11월 거래상대방의 경영상의 문제로 폐업사실을 확인하고 해당 거래와 관련한 행정처분을 진행중에 있습니다. 동 사업은 기한내에 건설의 완료 또는 원상회복 청구 등을 통하여 당사의 피해를 최소화할 예정입니다.&cr

(6) 조직도

조직도20190224.jpg 조직도20190224

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였으며 33기(2019년) 당해사업연도부터 종속기업이 연결대상에서 제외됨에 따라 개별재무제표 기준으로,32기( 2018년) 직전사업연도는 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. &cr&cr2019년 당사 실적은 매출액128억원, 영업이익 4.4억원, 당기순손실 199억원입니다. 이는 종속기업의 연결제외에 따른 계속사업 손익의 반영으로 인해 손익구조가 변동된 것 입니다.&cr금년에는 국내외 신규거래 수주 및 경영 개선을 통한 매출 증대 및 이익 창출을 위해전력을 다하겠습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 33 기 2019.12. 31 현재
제 32 기 2018. 12. 31 현재
(단위 :원 )

과 목	제33기 기말		제32기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		7,820,597,923		15,965,122,227
현금및현금성자산	6,328,557,672		2,129,758,491
기타유동금융자산	125,682,730		6,633,079,317
매출채권	454,686,244		3,778,704,274
기타유동자산	474,612,077		1,155,144,260
재고자산	437,059,200		2,268,435,885
Ⅱ. 비유동자산		6,884,339,721		12,866,289,161
기타비유동금융자산	497,108,315		173,393,190
장기투자증권	453,362,085		3,453,209,032
관계기업투자	4,451,753,211		4,192,914,201
투자부동산	477,685,774		487,218,390
유형자산	944,108,896		4,542,097,848
무형자산	17,456,500		17,456,500
사용권자산	42,864,940		-
자 산 총 계		14,704,937,644		28,831,411,388
부 채
Ⅰ. 유동부채		1,605,613,448		9,516,647,696
매입채무	-		634,793,454
기타유동금융부채	419,241,893		2,869,319,123
기타유동부채	171,198,080		1,633,729,905
유동성사채	1,000,000,000		-
유동성전환사채	-		1,977,067,631
유동성장기부채	-		2,401,737,583
유동성리스부채	15,173,475		-
Ⅱ. 비유동부채		30,354,323		954,758,134
장기차입금	-		48,240,000
기타비유동금융부채	3,000,000		13,000,000
순확정급여부채	-		893,518,134
리스부채	27,354,323		-
부 채 총 계		1,635,967,771		10,471,405,830
자 본
Ⅰ. 지배기업소유지분		13,068,969,873		20,652,561,524
자본금	6,460,396,400		5,283,099,500
자본잉여금	28,743,709,407		12,319,942,911
기타자본항목	51,787,332		165,673,332
기타포괄손익누계액	(1,775,761,849)		3,345,281,438
이익잉여금	(20,411,161,417)		(461,435,657)
Ⅱ. 비지배지분		-		(2,292,555,966)
자 본 총 계		13,068,969,873		18,360,005,558
부채와자본총계		14,704,937,644		28,831,411,388

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)
제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33 기		제 32 기
Ⅰ. 계속영업 :
1. 매출		12,830,793,523		28,204,423,002
2. 매출원가		11,608,057,792		19,176,595,388
3. 매출총이익		1,222,735,731		9,027,827,614
판매비와관리비		782,909,671		9,092,037,948
4. 영업손익		439,826,060		(64,210,334)
기타수익	131,544,464		154,798,851
기타비용	8,100,777,677		(1,924,786,241)
금융수익	1,850,816,122		912,382,308
금융원가	476,940,122		4,006,451,058
관계기업투자이익	35,885,337		41,458,780
관계기업투자손실	62,469,384		(112,393,989)
종속기업처분손익	(14,067,457,471)		3,130,464,204
5. 법인세비용차감전순손익		(20,249,572,671)		(1,868,737,479)
법인세비용(수익)		69,096,857		60,503,443
6. 계속영업당기순손익		(20,318,669,528)		(1,929,240,922)
Ⅱ. 중단영업 :
1. 중단영업손익		329,221,989
Ⅲ. 당기순이익		(19,989,447,539)		(1,929,240,922)
Ⅳ. 당기순이익의 귀속 :
지배기업지분		(20,154,025,611)		(2,931,622,433)
비지배지분		164,578,072		1,002,381,511
Ⅴ. 기타포괄손익		(4,916,743,436)		556,262,516
1. 당기손익으로 재분류되는 항목		(2,121,092,843)		741,460,650
지분법자본변동	285,348,377		(53,386,208)
해외사업환산손익	(2,406,441,220)		794,846,858
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(2,795,650,593)		(185,198,134)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(2,999,950,444)		(196,109,374)
순확정급여부채 재측정요소	204,299,851		10,911,240
Ⅵ. 당기총포괄손익		(24,906,190,975)		(1,372,978,406)
Ⅶ. 총보괄손익의 귀속
지배기업소유주지분		(25,070,769,047)		(2,469,194,753)
비지배지분		164,578,072		1,096,216,347
Ⅷ. 주당순손익		(319)		(56)
계속영업기본주당손익		(322)		(56)
중단영업기본주당손익		3

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)
제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
(단위 : 원)

구 분	지배기업소유주지분						비지배&cr 지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
누계액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	5,283,099,500	12,319,942,911	(699,326,668)	1,408,230,579	1,010,824,235	19,322,770,557	(3,388,772,313)	15,933,998,244
회계정책의 변경	-	-	-	1,485,534,419	1,448,451,301	2,933,985,720	-	2,933,985,720
2018.01.01 (변경후)	5,283,099,500	12,319,942,911	(699,326,668)	2,893,764,998	2,459,275,536	22,256,756,277	(3,388,772,313)	18,867,983,964
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(2,931,622,433)	(2,931,622,433)	1,002,381,511	(1,929,240,922)
지분법자본변동	-	-	-	(53,386,208)	-	(53,386,208)	-	(53,386,208)
주식매입선택권	-	-	865,000,000	-	-	865,000,000	-	865,000,000
해외사업환산손익	-	-	-	701,012,022	-	701,012,022	93,834,836	794,846,858
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	10,911,240	10,911,240	-	10,911,240
기타포괄-공정가치측정변동	-	-	-	(196,109,374)	-	(196,109,374)	-	(196,109,374)
2018.12.31(전기말)	5,283,099,500	12,319,942,911	165,673,332	3,345,281,438	(461,435,657)	20,652,561,524	(2,292,555,966)	18,360,005,558
2018.01.01(당기초)	5,283,099,500	12,319,942,911	165,673,332	3,345,281,438	(461,435,657)	20,652,561,524	(2,292,555,966)	18,360,005,558
총포괄손익 :								-
당기순이익	-	-	-	-	(20,154,025,611)	(20,154,025,611)	164,578,072	(19,989,447,539)
지분법자본변동	-	-	-	285,348,377	-	285,348,377	-	285,348,377
해외사업환산손익	-	-	-	(2,406,441,220)	-	(2,406,441,220)	-	(2,406,441,220)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	204,299,851	204,299,851	-	204,299,851
기타포괄-공정가치측정변동	-	-	-	(2,999,950,444)	-	(2,999,950,444)	-	(2,999,950,444)
소유주와의 거래 :						-		-
유상증자	858,825,700	4,131,733,599	-	-	-	4,990,559,299	-	4,990,559,299
전환사채의 전환	318,471,200	1,792,037,273	(113,886,000)	-	-	1,996,622,473	-	1,996,622,473
종속기업의 처분	-	10,499,995,624	-	-	-	10,499,995,624	2,127,977,894	12,627,973,518
2019.12.31(당기말)	6,460,396,400	28,743,709,407	51,787,332	(1,775,761,849)	(20,411,161,417)	13,068,969,873	-	13,068,969,873

&cr

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)
제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 32(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		1,449,967,533		(472,522,963)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	2,747,593,630		(328,223,823)
가. 당기순이익	(19,989,447,539)		(1,929,240,922)
나. 조정	21,171,552,678		2,923,703,762
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,565,488,491		(1,322,686,663)
2. 이자수취	244,489,428		190,119,680
3. 이자지급	(589,263,548)		(60,000,000)
4. 법인세납부	(952,851,977)		(274,418,820)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		1,404,853,419		(2,920,283,367)
단기금융상품의 감소	1,003,508,470		-
단기대여금의 감소	1,798,834,796		240,000,000
유형자산의 처분	1,929,863		17,917,910
관계기업및종속기업의 처분	525,593		2,120,000,000
보증금의 감소	74,817,889		-
단기금융상품의 증가	(3,508,470)		(14,221,074)
장기금융상품의 증가	(13,548,220)		(1,000,000,000)
단기대여금의 증가	(244,446,200)		(2,955,807,464)
종속기업투자의 취득	-		(500,000,000)
투자부동산의 취득	-		(491,984,698)
유형자산의 취득	(102,714,552)		(336,188,041)
보증금의 증가	(1,110,545,750)		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		1,653,576,761		(132,036,000)
유상증자	4,990,559,299		-
단기차입금의 상환	(762,054,840)		-
유동성장기부채의 상환	-		(132,036,000)
사채의 상환	(2,000,000,000)		-
장기차입금의 상환	(569,869,698)
리스부채의 감소	(5,058,000)		-
Ⅳ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 감소		(285,277,933)		(10,932,367)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(24,320,599)		(48,861,517)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)		4,198,799,181		(3,584,636,214)
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산		2,129,758,491		5,714,394,705
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		6,328,557,672		2,129,758,491

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31까지)
제 32 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)
(단위 : 원)

과 목	제 33 기		제 32 기
Ⅰ. 미처리결손금		(20,159,407,713)		(12,615,794,502)
전기이월미처리결손금	(12,615,794,502)		(12,296,598,976)
회계변경효과	-		1,448,451,301
순확정급여의 재측정요소	204,299,851		10,911,240
당기순이익(손실)	(7,747,913,062)		(1,778,558,067)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		(20,159,407,713)		(12,615,794,502)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항이 없습니다.&cr

*해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제33기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 시행반영
제14조(명의개서대리인) ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서 대리인) ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의명의개서대행등에관한규정에 따른다.	전자증권법 시행반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ⓛ주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 <삭제>	전자증권법 시행반영
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권법 시행반영
<신설>	부칙 이 정관은 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조,제15조 및 제19조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 시행반영
제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외감법 10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 변경내용 반영 및 관련 법의 개정에 따라 정관을 수시로 변경할 필요가 없도록 조문정리
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우‘개월’로 표현 수정
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우‘개월’로 표현 수정
제5장 감사	제5장 감사 또는 감사위원회	감사위원회 도입에 따른 변경
제37조의 2(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제37조의 2(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 변경
<신설>	①회사는 감사에 갈음하여 제 37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다. ③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.	감사위원회 도입에 따른 변경
<신설>	제38조의2 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 변경
<신설>	제38조의3 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제 1항 내지 제 4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	감사위원회 도입에 따른 변경
제39조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제39조(감사록) 감사 또는 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 변경
제46조(재무제표 등의 작성 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사에게 제출하여야 하고, 상법 제447조의 서류를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제①항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다 ⑤ 제④항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제①항 또는 제④항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제46조(재무제표 등의 작성 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 감사 또는 감사위원회에게 제출하여야 하고, 상법 제447조의 서류를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ② 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제①항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다 ⑤ 제④항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제①항 또는 제④항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표 와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다	감사위원회 도입에 따른 변경

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 신구조문 대비표&cr변경의 목적 : 개정세법 반영에 따른 변경

변경 전	변경 후
제4조 근속년수의 계산 근속년수의 계산은 다음 각 호에 의한다. 1. 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다. 2. 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다. 3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.	제4조 근속연수의 계산 근속연수의 계산은 다음 각 호에 의한다. 1.근속 연수는 임원으로 취임한 날로부터 퇴직일까지로 산정한다. 단, 취업규칙상 퇴직금 산정을 위한 근속연수에 산입하지 않는 휴직기간 등의 기간이 존재하는 경우 해당 기간은 근속연수에서 제외한다. 2.근속연수에 1년 미만에 단수가 있을 경우 일할 계산한다.
제5조 퇴직금 지급율&cr1. 임원이 퇴직하였을 때에는 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급율에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 회장, 사장은 대표이사, 부사장은 전무이사에 준한다.&cr1) 대표이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 5개월분 이내 &cr2) 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 4개월분 이내 &cr3) 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 3개월분 이내 &cr4) 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 2개월분 이내 &cr2. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다	제5조 퇴직금의 지급기준 1. 임원의 퇴직금은 재임기간 1년에 대하여 30일분의 평균임금으로 산정된 금액에 제2항의 지급배수를 곱한 금액으로 한다. 평균임금이란 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날 이전 3개월 동안에 그 근로자에게 지급된 임금의 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 말한다. 2.임원에 대하여는 퇴직금 지급배수를 2배로 적용한다. 3 임원이 퇴직연금제도에 가입한 경우 퇴직금은 당사 퇴직연금 규약 및 해당 퇴직연금제도의 부담금 납입 기준을 따르되, 전 항의 지급 배수는 동일하게 적용된다
<신설>	부칙&cr[제정일자] 2005년05월01일&cr[개정일자] 2014년03월31일&cr[시행일자] 2014년03월31일&cr[시행일자] 2020년03월30일

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김요엘	1963.07.13	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김요엘	경영기획 이사	2015.01~2018.04	에이엠테크 경영관리 이사	해당사항 없음
2009.12~2013.12	(주)네드텍 경영관리 이사
2006.07~2009.09	다다기전 경영기획 이사
2001.04~2005.10	(주)팔마텍 경영기획 이사
1988.07~1999.09	(재)포항산업과학연구원 선임

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김요엘	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 위덕경영대학원 및 (재)포항산업과학연구원의 재무과정을 기반으로 기업 경영에 대한 깊은 이론적 이해와 함께 국내 기업의 전문경영인 출신으로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하며, 회사의 의사결정 과정에서 보다 폭넓고 전문적인 의견제시를 통하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김요엘 확인서.jpg 김요엘 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1.5억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 개최 사유&cr -당사는 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 외부감사 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr□ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 위임장, 전자투표 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr 또한, 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 비상상황 발생으로인한 주주총회 일시·장소 등의 변경이 있을 경우 지체없이 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 안내 드리도록 하겠습니다. &cr&cr□ 전자투표에 관한 사항&cr&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr전자투표제도(상법 제368조의 4)를 시행하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다. &cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 20일 ~ 2020년 3월 29일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr