SI RESOURCES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 27, 2019

참고서류 3.2 (주)에스아이리소스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 8월 27일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 에스아이리소스&cr주 소: 서울시 영등포구 여의공원로 111, 1005호(여의도동)&cr전화번호: 02.780.2388
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에스아이리소스	보통주	12,565	0.02%	본인	자사주

※ 당사는 현재 자기주식 12,565주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr※ 당사의 발행주식총수는 2019년 7월 13일 기준 64,603,964주이며, 자기주식(12,565주)을 제외한 의결권 있는 주식수는 64,591,399주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)에스아이알홀딩스	최대주주	보통주	7,534,452	11.66%	-	-
박희연	임원	보통주	1,394,700	2.16%	대표이사	-
계			8,929,152	13.82%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
장경근	보통주	-	직원	-
이강미	보통주	-	직원	-
양희진	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위임 시주주총회 주주명부 폐쇄 기준일(2019년 7월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 8월 30일 ~ (종료일) 2019년 9월 8일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &crPC: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일: http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 9월 9일 09시 &cr (장소) - 서울시 영등포구 여의공원로 111, 1005호

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박진환&cr (부서 및 직위) - 경영기획팀/이사&cr (연락처) - 02.780.2388&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호)&cr이 회사는 "주식회사 에스아이리소스"이라고 한다. 영문으로는 SI RESOURCES CO.,LTD.라고 부른다.	제1조(상호)&cr이 회사는 "주식회사 에스아이알인터내셔날"이라고 한다. 영문으로는 SIR INTERNATIONAL CO.,LTD.라고 부른다.	사명 변경
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 국내외 자원과 에너지의 탐사, 채취, 개발 및 기술용역업무 제공업 2. 국내외 자원과 에너지 관련시설의 건설, 운영 및 임대업 3. 에너지 생산, 수송, 공급업 및 관련 기술 제공업 4. 석탄, 원유 및 우라늄 광업 및 관련 서비스업 5. 신재생에너지 자원 개발업 및 판매업 6. 치매 예방 및 치료 소프트웨어 개발 및 판매 7. 치매 예방 및 치료 기기 개발 및 판매 8. 치매 예방 및 치료 게임 개발 및 판매 9. 노인 복지 및 헬쓰캐어 연관사업 10. 두뇌개발(브레인 싸이언스)사업 11. 전기자동차 배터리 팩 제조 및 판매 12. 전기자동차용 BMS(Battery Management System) 제조 및 판매 13. 에너지 저장 시스템(ESS) 제조 및 판매 14. 스마트자동차 전장기기사업 15. IoT보안, Fintech보안, 무선보안 솔루션 사업 16. 스마트폰 보안 솔루션 사업 17. 엔터테인먼트사업 &cr18. 도서, 영상, 음반, 게임물의 제작, 도소매 및 판매대행업 &cr19. 문화, 예술, 스포츠 행사관련 티켓예매 및 판매대행업 &cr20. 인터넷 및 온라인 광고대행서비스업 &cr21. 소속가수, 연기자 등의 초상권 및 캐릭터 사업 &cr22. 방송 및 영화 제작업 &cr23. 방송, 영화,광고 관련 인력공급 및 장비, 설비, 시설 판매 및 설치업 &cr24. 디지털 음원 유통업 &cr25. 온라인 영화관 및 배급사업 &cr26. 영화, 방송, 공연 등 홍보대행업&cr27. 인터넷 방송업 &cr28. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업 &cr29. 모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업 &cr30. 인터넷을 통한 회원제 서비스업&cr31. 온라인 유통관련 정보 처리업 32. 경영자문 및 재무컨설팅업 33. 기업간 인수 합병의 중개업 34. 구조조정 대상기업의 인수 및 투자업 35. 통신판매업 36. 전자상거래 및 정보처리업 37. 건축자재 제조, 판매 및 시공업 38. 상품중개업 및 도매와 소매업 39. 무역업 40. 도소매업 41. 국내외 부동산 개발 및 임대업 42. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업 43. 게임 퍼블리싱 사업 44. 캐릭터 및 디지털 문화 컨텐츠 사업 45. 마케팅 대행 및 광고홍보업 46. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업 47. 데이터베이스 및 온라인정보제공업 48. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 49. 전자통신기기 제조 및 판매업 50. 각 항에 관련된 수출입업 및 동 대행업 51. 각 항에 관련된 수입상품의 도매와 소매업 52. 각 항에 관련된 상품중개업 및 도매와 소매업 53. 각 호의 사업에 부대하는 제 사업	제2조(목적) &cr회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 국내외 자원과 에너지의 탐사, 채취, 개발 및 기술용역업무 제공업&cr2. 국내외 자원과 에너지 관련시설의 건설, 운영 및 임대업&cr3. 에너지 생산, 수송, 공급업 및 관련 기술 제공업&cr4. 석탄, 원유 및 우라늄 광업 및 관련 서비스업&cr5. 신재생에너지 자원 개발업 및 판매업&cr6. 치매 예방 및 치료 소프트웨어 개발 및 판매&cr7. 치매 예방 및 치료 기기 개발 및 판매&cr8. 치매 예방 및 치료 게임 개발 및 판매&cr9. 노인 복지 및 헬쓰캐어 연관사업&cr10. 두뇌개발(브레인 싸이언스)사업&cr11. 전기자동차 배터리 팩 제조 및 판매&cr12. 전기자동차용 BMS(Battery Management System) 제조 및 판매&cr13. 에너지 저장 시스템(ESS) 제조 및 판매&cr14. 스마트자동차 전장기기사업&cr15. IoT보안, Fintech보안, 무선보안 솔루션 사업&cr16. 스마트폰 보안 솔루션 사업&cr17. 엔터테인먼트사업 &cr18. 도서, 영상, 음반, 게임물의 제작, 도소매 및 판매대행업 &cr19. 문화, 예술, 스포츠 행사관련 티켓예매 및 판매대행업 &cr20. 인터넷 및 온라인 광고대행서비스업 &cr21. 소속가수, 연기자 등의 초상권 및 캐릭터 사업 &cr22. 방송 및 영화 제작업 &cr23. 방송, 영화,광고 관련 인력공급 및 장비, 설비, 시설 판매 및 설치업&cr24. 디지털 음원 유통업 &cr25. 온라인 영화관 및 배급사업 &cr26. 영화, 방송, 공연 등 홍보대행업&cr27. 인터넷 방송업 &cr28. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업 &cr29. 모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통업 &cr30. 인터넷을 통한 회원제 서비스업&cr31. 온라인 유통관련 정보 처리업&cr32. 경영자문 및 재무컨설팅업&cr33. 기업간 인수 합병의 중개업&cr34. 구조조정 대상기업의 인수 및 투자업&cr35. 통신판매업&cr36. 전자상거래 및 정보처리업&cr37. 건축자재 제조, 판매 및 시공업&cr38. 상품중개업 및 도매와 소매업&cr39. 무역업&cr40. 도소매업&cr41. 국내외 부동산 개발 및 임대업&cr42. 게임 등 소프트웨어 개발 및 공급업&cr43. 게임 퍼블리싱 사업&cr44. 캐릭터 및 디지털 문화 컨텐츠 사업&cr45. 마케팅 대행 및 광고홍보업&cr46. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업&cr47. 데이터베이스 및 온라인정보제공업&cr48. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업&cr49. 전자통신기기 제조 및 판매업&cr50. 각 항에 관련된 수출입업 및 동 대행업&cr51. 각 항에 관련된 수입상품의 도매와 소매업&cr52. 각 항에 관련된 상품중개업 및 도매와 소매업&cr53. 데이터베이스 및 온라인정보제공업(추가)&cr54.기타 소프트웨어 자문,개발 및 공급업(추가)&cr55.복권 관련 서비스업(추가)&cr56. 전자식 복권사업(추가)&cr57.온라인단말기 제조 및 판매업(추가)&cr58.복권 기자재 및 소프트웨어 제조판매업(추가)&cr59. 부가통신업(추가)&cr60. 각 호의 사업에 부대하는 제 사업(추가)	사업목적 다각화
제9조(주권종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및신주인수권증서에 표시되여야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 &cr시행 반영
제14조(명의개서대리인) ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서 대리인) ⓛ회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	주식사무&cr처리 변경&cr내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ⓛ주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제15조 <삭제>	전자증권법 &cr시행 반영
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ⓛ회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 '개월'로 표현 수정
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 '개월'로 표현 수정
제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외감법 10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 변경내용 반영 및 관련 법의 개정에 따라 정관을 수시로 변경할 필요가 없도록 조문정리
<신설>	부칙 이 정관은 2019년 9월 9일 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조,제15조 및 제19조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법이 시행되는 날로부터 효력 발생되도록 정함.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최경덕	1950년 7월 13일	-	-	이사회
전순옥	1975년 2월 15일	-	-	이사회
김용구	1962년 7월 25일	사외이사	-	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최경덕	"Coal Resources of Sakhalin" 회장	- 러시아 사할린 주정부 수도사업부 부국장	당사 보통주 5% 이상&cr보유 주요 주주
전순옥	주식회사 에스아이코퍼레이션 대표이사	- 러시아 유즈노사할린스크 시청 법무팀&cr- 한국 산림조합중앙회 러시아 법률자문	-
김용구	주식회사 와이케이리소스 대표이사	- 삼성물산 자카르타 지점장	-

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김현규	1960년 5월 25일	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김현규	(주)신안제관 상무이사	금성제관(주) 부장	-

※ 기타 참고사항