Shuttle - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 2405

`浩鑫股份有限公司` Shuttle Inc.

私募普通股補辦公開發行說明書

浩鑫股份有限公司編製
中華民國一百二年九月九日刊印

`公開發行說明書目錄`

頁次壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 ........................................1 一、股東會召集事由應列舉說明項目 ............................................................................1 二、股東會決議情形 ........................................................................................................2 三、董事會決議情形 ........................................................................................................2 四、公告申報 ....................................................................................................................3 五、私募普通股實際執行狀況 ........................................................................................4 貳、私募有價證券計晝之執行效益 ........................................................................................6 一、計畫項目及預計資金運用進度 ................................................................................6 二、計畫執行進度 ............................................................................................................6 三、計畫執行效益 ............................................................................................................6 參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告 ........................................7 肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項 ................................................................7 伍、附件 ....................................................................................................................................8 【附件一】九十八年股東常會開會通知書 ....................................................................8 【附件二】九十八年股東常會議事錄 ..........................................................................10 【附件三】九十八年董事會決議私募發行普通股議事錄 ..........................................14 【附件四】價格合理性專家意見書 ..............................................................................17 【附件五】九十九年董事會決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜議事錄 ...........................................................................................................................21 【附件六】九十八年董事會決議以私募方式發行普通股公告 ..................................23 【附件七】本公司董事會決議召開九十八年股東常會事宜 ......................................24 【附件八】私募普通股定價日二日內公告 ..................................................................26 【附件九】私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ..........................................28 【附件十】私募有價證券資金運用情形季報表 ..........................................................32 【附件十一】九十九年度年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度 ......34 【附件十二】股款繳納銀行紀錄 ..................................................................................37 【附件十三】經濟部變更事項登記表 ..........................................................................40 【附件十四】無實體發行登錄證明 ..............................................................................44 【附件十五】一○一年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告 ..........45 【附件十六】一○一年度經會計師查核簽證之合併財務報表及會計師查核報告 ..92 【附件十七】一○二年第二季合併財務報告及會計師核閱報告 ............................151

`壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形`

`一、股東會召集事由應列舉說明項目`

本公司於 98 年 4 月 29 日董事會決議採私募發行普通股，並於 98 年 6 月 26 日股東常會決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，詳【附件一】 98 年股東常會開會通知書。股東常會召集事由中關於私募應列舉說明事項如下：

`一` ( ) `私募價格訂定之依據及合理性`

本次私募價格之訂定，不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通
股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後平均股價之六成，係考量股東權
益及私募於發行後三年內不得自由買賣等因素，目前暫定私募價格為每股新台
幣8 元，惟實際定價日與實際價格擬請本次股東會授權董事會依發行當時辦理
私募之市場價格狀況訂定之。

( `二` ) `特定人選擇之方式`

本次以私募方式辦理現金增資發行新股，於特定人選擇方式依其證券交易法第 43 之 6 條及相關規定向特定人募集。

( `三` ) `辦理私募之必要理由`

1. `不採用公開募集之理由`

為因應產業趨勢與公司未來發展，及強化公司營運競爭力，並考量籌集資金
之時效性、便利性及發行成本等因素，採以私募方式辦理現金增資發行新股
向特定人募集資金。

辦理私募之資金用途及預計達成之效益

本次所募集資金擬用於充實營運資金，預計可強化財務結構及提升公司營運
競爭力。

`二、股東會決議情形`

一
( ) 本次私募普通股已於 98 年 6 月 26 日之股東常會決議通過，該次股東常會代表股份總數合計 119,889,192 股，占本公司已發行股份總數 191,058,303 股 ( 已扣除庫藏股 11,100,000) 之 62.75% ，全案係經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。
( 二 ) 本公司 98 年股東常會議事錄，詳【附件二】。
三、董事會決議情形
( 一 ) 本公司於 98 年 4 月 29 日董事會決議採私募方式發行普通股。
1. 辦理私募之必要理由
2. (1) 不採用公開募集的理由：為因應產業趨勢與公司未來發展，及強化公司營運競爭力，並考量籌集資金之時效性、便利性及發行成本等因素，採以私募方式辦理現金增資發行新股向特定人募集資金。
3. (2) 擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，私募發行股數以不超過 150,000,000 股為限，每股面額 10 元整，擬請本次股東會授權董事會視公司營運需求得於股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
4. 價格訂定之依據及合理性

本次私募價格之訂定，不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後平均股價之六成，係考量股東權益及私募於發行後三年內不得自由買賣等因素，目前暫定私募價格為每股新台幣 8 元，惟實際定價日與實際價格擬請本次股東會授權董事會依發行當時辦理私募之市場價格狀況訂定之。

資金用途及預計達成效益

本次所募集資金擬用於充實營運資金，預計可強化財務結構及提昇公司營運
競爭力。

4. `特定人選擇方式`

本次以私募方式辦理現金增資發行新股，於特定人選擇方式依其證券交易法第 43 之 6 條及相關規定向特定人募集。

本次私募發行新股之權利義務

本次以私募方式辦理現金增資發行新股之權利義務，除依證券交易法規定，
於發行後三年內不得自由買賣外，與本公司已發行之普通股之權利義務相
同。本公司擬將依證券交易法等相關規定，於本次私募普通股交付日起滿三

年後，依規定向主管機關申報補辦公開發行及上市交易。

本次以私募方式辦理現金增資發行新股之發行價格、發行金額、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益等，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，如有相關未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。
本公司 98 年董事會決議私募發行普通股議事錄，詳【附件三】。

( 二 ) 訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

本次私募普通股案經本公司 98 年 6 月 26 日股東會決議通過後，於 99 年 6 月 1 日董事會訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

1. `私募價格`

私募價格之訂定係以不低於訂價基準日 (99 年 6 月 1 日 ) 前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價格簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價之六成為依據，本次私募每股發行價格訂定為新台幣 13.18 元。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，若實際私募價格低於參考價格之八成應委請獨立專家出具意見書，本公司於 99 年 6 月 1 日取得由蔚中傑律師事務所出具之專家意見書，詳【附件四】。
私募股數： 50,000,000 股。
私募總金額：新台幣 659,000 仟元。

4. `私募資金來源`

依證券交易法第 43 條之 6 規定之對象募集之。

本次私募普通股之繳款期間為 99 年 6 月 2 日至 99 年 6 月 18 日止，並以 99 年 6 月 18 日為增資基準日。
決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事由之董事會議事錄，詳【附件五】

`四、公告申報`

( 一 ) 本公司董事會於 98 年 4 月 29 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 98 年 4 月 29 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件六】。
( 二 ) 本公司於 98 年 4 月 29 日公告董事會決議召開 98 年股東常會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 98 年股東常會事宜公告，詳【附件七】。

( 三 ) 私募實際定價日起二日內申報

私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 99 年 6 月 1 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八】。

( 四 ) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 99 年 6 月 18 日收足，相關之內容已於 99 年 6 月 22 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件九】。

( 五 ) 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已將資金運用情形及計劃執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券
資金運用情形季報表進行申報，詳【附件十】。

( 六 ) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜
- 本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 99 年度年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十一】。
五、私募普通股實際執行狀況

`一` ( ) `應募人名單`

`一`)`應募人名單`
`私募對象`	`認購股數` (`仟股`)	`認股金額` (`元`)	`資格條件`	`與公司關係`
`匯豐銀行受託保管京華山一國際` (`香港`)`有限公司投資專戶`	23,000	303,140,000	`註`1	`無`
`匯豐銀行受託保管金英証券`(`香港`) `有限公司投資專戶`	5,000	65,900,000	`註`1	`原股東`
`余麗娜`	3,730	49,161,400	`註`2	`本公司董事`
`余宏義`	3,500	46,130,000	`註`1	`原股東`
`余宏輝`	3,200	42,176,000	`註`2	`本公司董事長`
`何孟真`	1,500	19,770,000	`註`1	`無`
`何孟頤`	1,500	19,770,000	`註`1	`無`
`林宗輝`	1,380	18,188,400	`註`1	`原股東`
`黃韻如`	1,000	13,180,000	`註`1	`無`
`陳玉蓮`	1,000	13,180,000	`註`1	`無`
`何進益`	1,000	13,180,000	`註`1	`無`
`呂友熾`	800	10,544,000	`註`2	`本公司法人董` `事代表`
`陳俊成`	750	9,885,000	`註`1	`本公司員工`
`余宏揚`	500	6,590,000	`註`2	`本公司監察人`
`邱國桐`	400	5,272,000	`註`1	`本公司員工`
`陳俊嘉`	313	4,125,340	`註`1	`本公司員工`

`私募對象`	`認購股數` (`仟股`)	`認股金額` (`元`)	`資格條件`	`與公司關係`
`郭健仁`	300	3,954,000	`註`2	`本公司經理人`
`湯為`	227	2,991,860	`註`1	`本公司員工`
`陳志賢`	220	2,899,600	`註`2	`本公司法人董` `事代表`
`林永生`	200	2,636,000	`註`1	`原股東`
`簡志祥`	200	2,636,000	`註`1	`本公司員工`
`林倩如`	100	1,318,000	`註`1	`本公司員工`
`陳嘉伶`	50	659,000	`註`1	`本公司員工`
`邵榮輝`	50	659,000	`註`1	`本公司員工`
`吳偉銘`	50	659,000	`註`1	`本公司員工`
`鄧仁樞`	30	395,400	`註`1	`本公司員工`
`總計`	50,000	659,000,000	`－`	`－`

註 1 ：證券交易法第 43 之 6 條第 1 項第 2 款

註 2 ：證券交易法第 43 之 6 條第 1 項第 3 款

( 二 ) 股款繳納銀行紀錄，詳【附件十二】。

( 三 ) 經濟部變更事項登記表於 99 年 7 月 6 日完成變更，詳【附件十三】。

( 四 ) 股票交付日期為 99 年 7 月 26 日，本公司另向臺灣集中保管結算所申請全面換發無實體，並於 100 年 3 月 3 日取得無實體發行登錄證明如【附件十四】 。

`貳、私募有價證券計晝之執行效益`

`一、計畫項目及預計資金運用進度`

`計畫項目及預計資金運用進度`	`計畫項目及預計資金運用進度`	`計畫項目及預計資金運用進度`
			`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			99 `年第三季`
`充實營運資金`	99 `年第三季`	659,000	659,000
`合計`	`－`	659,000	659,000

`二、計畫執行進度`

本公司 99 年度私募現金增資發行普通股所募得資金共計 659,000 仟元，係作為充實營運資金之用，於 99 年 6 月 18 日收足股款後，已按預定計畫及進度於 99 年第三季 100% 執行完畢。

單位：新台幣仟元； %

				`單位：新台幣仟元；`%
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後情形、` `原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	659,000	`已依預定進度於`99`年第` `三季`100%`執行完畢。`
		`實際`	659,000
	`執行進度` (`％`)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%

`三、計畫執行效益`

單位：新台幣仟元； %

`項目`	`年度`	98`年` 12 `月`31`日`	99`年` 12 `月`31`日`	100`年` 12 `月`31`日`
`基本財務資料`	`營運資金`	1,727,396	1,962,644	1,235,129
	`股東權益總額`	3,608,639	3,829,944	3,618,861
`財務結構`	`負債比率`%	11.27%	32.32%	12.34%
	`長期資金佔固定資產比率`%	401.07%	442.49%	439.87%
`償債能力`	`流動比率`%	491.97%	208.13%	348.71%
	`速動比率`%	456.25%	187.32%	310.04%
`獲利能力`	`稅前損益佔實收資本比率`%	(14.59)%	(14.09)%	0.63%
	(`稅前`)`每股盈餘`	(2.35)	(1.40)	0.03

資料提供：經會計師核閱或查核簽證之財務報告

本公司長期深耕經營 XPC 迷你電腦事業，雖已於市場上成為領導品牌。惟本公司為永續經營而思索業務應朝多元化之發展方向，故於 98 年間籌謀跨足筆記型電腦 ODM 事業，並辦理私募現金增資發行普通股用以充實營運資金，用以拓展營運版圖，並改善財務結構。

`一` ( ) `財務結構改善分析`

本公司 99 年底之營運資金較 98 年底增加 235,248 仟元、股東權益增加 221,305 仟元，整體營運資金及自有資金增加；財務結構部份，本公司 99 年底之負債比率為 32.32% ，較 98 年底之負債比率 11.27% 上升，主要係本公司新增之筆記型電腦事業尚在投入初期使應付帳款及短期銀行借款大幅增加所致，而 100 年底之負債比率則降至 12.34% ； 99 年底長期資金佔固定資產比率則因私募資金

挹注較 98 年底提升至 442.49% ，且 100 年底仍維持在 439.87% 。

整體而言，本公司財務結構較私募前改善。

( 二 ) 拓展版圖後之獲利能力分析

就獲利能力分析， 98 年度稅前純益佔實收資本比率及每股盈餘為 (14.59)% 及 (2.35) 元，本公司將營運資金投入筆記型電腦 ODM 事業後，經過 99 年整年度戮力經營，於 100 年度開始逐漸顯現效益，稅前純益佔實收資本比率及每股盈餘已上升至 0.63% 及 0.03 元。

整體而言，本公司因跨足筆記型電腦事業而辦理私募充實營運資金之效益，
已逐年顯現。

綜上所述，本公司辦理 98 年度第二次私募普通股用於充實營運資金之效益已充分顯現，有效改善財務結構，且運用於拓展筆記型電腦 ODM 事業亦對本公司營運有實質助益，故本公司此次私募普通股現金增資之效益確已逐漸顯現。

`參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。`

一○一年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告，詳【附件十五】。
一○一年度經會計師查核簽證之合併財務報表及會計師查核報告，詳【附件十六】。
一○二年第二季合併財務報告及會計師核閱報告，詳【附件十七】。

`肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項` `：無。`

`伍、附件`

`【附件一】九十八年股東常會開會通知書`

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`【附件二】九十八年股東常會議事錄`

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`【附件三】九十八年董事會決議私募發行普通股議事錄`

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【附件四】價格合理性專家意見書

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`浩鑫股份有限公司私募普通股`

`現金增資之獨立專家合理性意見書附件`

一、浩鑫為全球迷你電腦之領導廠商，主要經營項目為電腦主機板及相關設備的研發製造，以高效能、靜音穩定及簡約時尚的外型得到眾多消費者肯定。該公司除了持續與 Intel 、 AMD 、 NVIDIA 、 VIA 以及 ATI 等國內外知名的硬體設計公司保持良好的合作關係外，近來也積極加強應用軟體的開發及數位家庭開發等，提升產品附加價值。該公司近年來面臨產業環境的快速變遷及金融風暴衝擊影響，使得公司在營運績效提升不易，亦使營運規模無法得以持續擴大，在面臨產業市場激烈競爭下，公司除將致力於營運策略改變及擴大產品線外，並考量營運規模擴大所需資金之時效性、便利性及發行成本等因素，而採以私募方式辦理現金增資發行新股，向特定人募集資金，以因應產業趨勢與公司未來發展及強化公司營運競爭力，以提升營運績效
二、本次浩鑫辦理現金增資並採私募方式募集，業經該公司股東會於民國 98 年 6 月 26 日決議通過私募發行股數以不超過 150,000,000 股為限，每股面額 10 元整，且本次私募價格之訂定，不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後平均股價之六成，乃係考量股東權益及私募於發行後三年內不得自由買賣等因素。至於實際定價日與實際價格，則係由股東會授權董事會依發行當時辦理私募之市場價格狀況訂定之，併與敘明。
三、浩鑫最近二年度及 99 年截至 3 月底之財務狀況摘錄如下：

單位：新台幣仟元

`年度別` `科目別`	97`年度`	98`年度`	99`年第一季`
`資產總額`	2,866,362	4,066,804	4,627,617
`負債總額`	364,345	458,165	1,089,855
`淨值`	2,502,017	3,608,639	3,537,762
`稅後純益`	52,599	(455,740)	(120,412)
`每股淨值﹝元﹞`	12.38	11.94	11.71
`每股盈餘﹝元﹞`	0.27	(2.35)	(0.40)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

四、價格合理性評價之依據
股票價格多由雙方採用共同可接受之評價基礎設算參考值，並考量其他關鍵
因素，再商議雙方可共同接受之每股價格，而計算公司價格合理性方法諸多，其中現金流量折現法雖較符合企業創造未來收益價值之推論，且符合企業未來成長與風險性，而在學術界佔有舉足輕重地位，但實務上由於現金流量折現法須利用公司對未來現金流量之預估值，且涉及較多假設項目，再者，也因為使用之參數繁多、預估時間較長且多為主觀因素較多，因此有較高之不確定性，也較難取得雙方之認同，故不採用。準此，本次私募普通股現金增資之合理價格基礎，本專家係以平均本益比法及同業股價淨值比法來確定其私募價格合理性。
五、茲就私募普通股現金增資合理價格之評價基礎設算可能之合理價格：
計算公司價格合理性方法諸多，其中現金流量折現法在學術界佔有舉足輕重
地位，但實務上由於現金流量折現法須利用公司對未來現金流量之預估值，且涉及較多假設項目，因此有較高之不確定性；另由於浩鑫公司 98 年度及 99 年第一季稅後純益為負數，故同業平均本益比法亦不適用。故本次私募普通股現金增資之合理價格基礎，本律師主要係以同業股價淨值比法來確定其私募價格合理性。

浩鑫主要係生產與製造迷你電腦及準系統開發相關應用，選取相關上市櫃公司微星科技及捷波資訊等兩家作為採樣同業，計算同業股價淨值比係以 99 年 6 月 1 日前 10 、 20 、 30 個營業日之平均收盤價，及截至 99 年 3 月 31 日各公司帳上每股淨值等相關數據，經計算同業股價淨值比如下表所示：

`採樣期間`	`同業平均股價淨值比`
`最近`10`個營業日`	1.02
`最近`20`個營業日`	1.06
`最近`30`個營業日`	1.14

茲就上述資料設算浩鑫理論價值區間如下：

`採樣期間`	`同業平均股` `價淨值比`	`浩鑫`99Q1`每股` `淨值`	`設算每股價值`	`理論價格區間`
`最近`10 `個營業日`	1.02	11.71	11.94	11.94~13.35
`最近`20 `個營業日`	1.06		12.41
`最近`30 `個營業日`	1.14		13.35

`六、私募普通股現金增資價格彙總`

綜上所述，以同業股價淨值比法為基礎，浩鑫私募普通股現金增資每股合理價格區間為新台幣 11.94~13.35 元，然考量證券交易法第 43 條之 8 條有關私募有價證券之三年流通性限制，亦即該公司本次發行之私募普通股自交付之日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之情事外，不得再行賣出，其流動性極差，故投資人會要求流動性貼水，故考慮應募人認購後之流動性不足之風險及私募有價證券能否於三年後順利補辦公開發行等不確定因素之潛在流動性風險，而給予應募人適當之貼水以吸引投資人認購而挹注公司資金，實有其必要性。基此，浩鑫本次私募價格予以流動性貼水，若以目前市場利率 1.25% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格區間為 11.50~12.86 元，故以每股 13.18 元私募現金增資普通股，尚超過理論價值區間，對股東權益應有正面影響，且此價格亦符合 98 年 6 月 26 日該公司股東會決議之定價原則，故本律師評估浩鑫本次私募普通股現金增資發行價格為 13.18 元應屬允當，且截至出具專家意見報告書之日止，該公司亦符合 94 年 10 月 11 日金管證一第 0940004469 號函訂定之「公開發行公司辦理私募有價證券注意事項」規定。

【附件五】九十九年董事會決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜議事錄

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