Shuttle — AGM Information 2014

Jul 22, 2014

股票代碼：2405

浩鑫股份有限公司

Shuttle Inc.

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議 事 手 冊

股東會時間：一○三年六月十九日
股東會地點：富信大飯店3F 吉祥如意廳

      (新北市汐止區大同路一段128 號)

1

目 錄

  開會程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
  股東常會議程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
  報告事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
  承認事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9
  討論及選舉事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 10
  臨時動議‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥．‥‥‥‥ 18
附    件
一、
會計師查核報告及財務報表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 19
二、盈餘分配表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 35
三、取得或處分資產作業程序（修正前）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 36
四、董事及監察人選舉辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49
五、股東會議事規則‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 50
六、公司章程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52
七、董事、監察人持股情形‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 56
八、員工紅利及董監事酬勞之相關資訊‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 57

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浩 鑫 股 份 有 限 公 司 一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

浩 鑫 股 份 有 限 公 司 一○三年股東常會議程

時間：一○三年六月十九日(星期四)上午九時整

地點：富信大飯店3F 吉祥如意廳(新北市汐止區大同路一段128 號)
議程：

• 壹、 報告事項

• 一、一○二年度營業報告。

• 二、監察人查核一Ｏ二年度決算表冊報告。

• 三、庫藏股買回執行情形報告。

貳、承認事項

• 一、一○二年度決算表冊案，敬請 承認。

• 二、一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 參、 討論及選舉事項

• 一、討論修訂「取得或處分資產作業程序」案，提請 決議。 二、補選董事與監察人各一席，提請 選舉。

• 三、討論解除新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 肆、 臨時動議

• 伍、 散會

2

壹、報告事項

一、一Ｏ二年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

• 本公司ㄧＯ二年度合併營業收入淨額為新台幣 16,332,832 仟元，合併稅前淨 利為新台幣 509,955 仟元，合併稅後純益為新台幣 474,978 仟元。合併營業 毛利率為 12% ，稅後每股盈餘為新台幣 1.38 元。

• (二)研究發展成果如下：

        本公司一Ｏ二年度研究發展成果如下：

• (1)XPC 系列準系統 / 系統： 3 項

• (2) 薄型準系統及 AIO/ NAS ： 9 項

• (3)ODM 筆記型電腦： 39 項

• (4)ODM 平板電腦： 8 項

• (5)EDUPAL 軟體平台： 10 項

展望一Ｏ三年度，本公司的營業計劃如下：

• (一)經營方針

展望一Ｏ三年度，公司整體經營策略方針以四大產品線為主軸 :

1. 自有品牌迷你準系統 XPC

2. 持續加強小型化自有品牌電腦系統的產品研發，除經典的 Cube 尺寸 XPC ，更增加小而美的三公升、一公升及觸控螢幕功能的 All in One 產 品線。

3. 鞏固原 DIY 零售通路，更積極拓展垂直應用市場機會。

4. 強化全系列無風扇機種設計以更適合垂直市場實際應用需求。

5. 開發 ARM 架構數字廣告播放器硬體方案。

6. 積極與第三方軟體商合作開拓企業及政府專案，首先以人臉辨識系統搶 進安全控管應用。

7. 2.ODM 筆記型電腦與 AIO 產品

8. 加強 ID 設計與新材質的應用研發。

9. 持續強化 Shuttle New Ecosystem 的供應鏈管理－縮短 CKD 交期並最佳 。

10. 彈性的交貨方式

11. 增加平板電腦產品研發與資源

12. 延伸 Shuttle New Ecosystem 精神，以模組化設計方式，將主機板、作 業系統、週邊、驅動程式、 UI 介面進行模組化設計，以提供更彈性、快 速的研發時間與合理成本架構。

3

• 開發 2 in 1 Form Factor 產品線

• 因應市場及客戶需求增加 ARM base 平板電腦機種研發設計數量，並偕 同 Intel 與 AMD 開發 X86 Winpad 產品。

• 拓展教育軟體應用情境，轉型升級智慧生活中心

• 持續經營打造 EDUPAL 教育品牌，積極拓展全球各地合作業務，以國際 。

• 大型標案與國內品牌形塑齊頭並進

• 透過研發教育軟體所建立之軟實力，藉由智慧生活科技之運用，開發相 關的軟、硬體產品與創新服務，提升浩鑫轉型升級之產業價值。

( 二 ) 重要產銷政策

1. 品牌迷你準系統 XPC

2. 積極開發全球垂直應用市場之系統整合商運用市場。

3. 開發 Intel BayTrail 技術平台之一公升無風扇薄型系統拓展數位看板 Thin Client 之應用市場。

4. 開發 ARM 架構無風扇薄型系統及主板方案。

5. 開發網路儲存系統 NAS 產品系列以拓展雲端儲存市場。

6. 積極與軟體方合作爭取大型專案及政府標案機會。

7. 擴展 All in One 產品線，陸續推出無風扇 15.6” 觸控螢幕產品。

8. 2.ODM 筆記型電腦

9. 開發中東、歐洲與亞洲 ODM 客戶。

10. 、

11. ● 積極配合標案商參與各國政府標案，以最佳的品質 價格及完善的售後 。

12. 服務系統提高標案商競爭優勢

13. 3.ODM 平板電腦

14. 擴編軟體技術人力，定位為 Solution Design Manufacturer ( 方案設計製 造商 ) ，強化軟硬體整合能力。

15. 從應用商域出發，進行平板電腦軟硬體方案研發，朝特殊應用場域 ( 如 : 教育市場 ) 進行內容、應用軟體、硬體規格的整合設計。

16. 、

17. ● 積極配合標案商參與各國政府標案，以最佳的品質 價格及完善的售後 。

18. 服務系統提高標案商競爭優勢

19. 綜上全年預計銷售數量為 3,325,227 台。

未來公司發展策略

有鑑於市場的發展趨勢，浩鑫積極創造企業永續發展與時代同步的產業競爭力，
並尋求更大營收成長力道。而面對消費性市場上，國際大廠與低價白牌的上下夾殺，
浩鑫則將主力研發集中商業應用、垂直市場應用發展。

在品牌桌上型電腦產品部分，逐步發展迷你電腦在商業應用的市場，如數位電子 看板、 POS 、 KIOSK 等領域，其中數位電子看板的最新市場研究資料顯示， 2013 年至

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2017 年之年複合成長率約達 13.3% 。為了加強對於垂直應用市場開發，浩鑫積極與國 內及海外區域軟體開發商合作，針對數位電子看板及安全控管應用推出 Turnkey Solution ，以因應不同市場的客戶需求。新產品開發部分，浩鑫亦將於 2014 年第二季 推出 ARM 架構的無風扇輕薄型播放器及主機板方案，滿足市場客戶對於 ARM 平台 。 播放器的期待

人臉辨識是浩鑫近來的重點發展項目之一，根據市場最新資訊，全球安防及安防 服務市場規模在 2013 年達到 672 億美元，並在 2016 年將達到 860 億美元；而浩鑫最 新人臉辨識產品 HR70 已獲得高雄國際機場採用，應用於國外旅客之通關系統。另外， 在網路儲存設備方面，浩鑫自有品牌 OMNINAS ，於 2014 年上半年， 1 Bay 及 2 Bay 產品線已經有 KS10 、 KD22 、 KD21 及 KD20 等機種。

在可攜式產品事業方面，目前主要以筆記型電腦與平板電腦的 ODM 代工設計為 主。 2014 年新增 2 in 1 機種以及 Windows 8.1 筆記型電腦與平板電腦產品；此外，在 軟硬整合研發的商業應用上，浩鑫推出的 EDUPAL －智慧教育平板解決方案在台灣、 大陸及海外均有初步成果。三個層級的產品架構設計讓不同國家客戶可依其科技教育 發展需求選擇最合適的產品解決方案。並透過試點計畫，協助合作客戶導入新產品服 務，漸進式的爭取後續的採購標的。數位化智慧教育是各國近年來積極推動的重大政 策，市場研究機構預估全球智慧教室市場規模從 2014 年 348 億美元，至 2018 年可達 600 億美元，年複合成長率約為 14% 。此外，去年底新推出的數位圖書館產品在短短 3 個月內已在台灣地區銷售出 12 套予學校單位，足見浩鑫教育產品的競爭力與發展性。

浩鑫 EDUPAL 目前在台灣、大陸皆已經合作試行計畫，其中台灣部分，全台已經 有 4,000 位師生開始使用，包括台北 17 所國中小學及台中三所國小參與此產品試行計 畫。而在海外教育市場上，浩鑫也為海外客戶以 Turnkey Solution 的方式提供硬體、 平台、應用軟體等不同組合的合作模式。在團隊合作下，於 2013 年六月贏得泰國政府 部分教育軟體標案， 2014 年，仍以亞洲新興市場為開發重點。

外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境對公司之影響

根據最新市場研究資料顯示， 2014 年全球 PC 、平板電腦和手機的出貨量總和預 計將達到 25 億台，較 2013 年增長 6.9% ， 2013 年的增速為 4.8% ；其中又以平板電腦 的增幅最大，預計 2014 年全球出貨量可達 2.7 億台，較 2013 年增長 38.5% ， 2015 年 預估全球出貨量甚至將可達 3.5 億台。

傳統 PC ( 桌上型電腦 + 筆記型電腦 ) 方面，近年來雖然受到智慧型行動裝置的衝 擊 ，市場需求逐年下 滑 ，不過在 微 軟 宣布 2014 年 4 月 Windows XP 作業系統全面 停 止 支援 後， 2014 年第 1 季全球 PC 出貨量總計 7,660 萬 台，較去年同期 僅減少 1.7% ， 跌 幅也較過去 7 季 減緩 。分 析 師表示，除了 微 軟作業系統 世 代更 迭 的因 素 ，智慧型行 動裝置取代傳統 PC 的 效 應也有逐漸趨 緩 的 現象 ，顯見消費 者 已能 熟稔 應用各種裝置 於生活、工作中，預估 2015 年全球傳統 PC 出貨量 跌 幅可更趨 緩 ，甚至是持平。

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而筆記型電腦市場則以 超 薄型等 結 合行動 概念 的新產品，成長動能最大，預計 2014 年的出貨量可增長 76% ， 2015 年亦可達將近 7 成的年成長率。

綜 觀 而 言 ，整體傳統 PC 市場的下 滑 已見趨 緩 ，成長力道主要 落 在商業應用及垂 直應用市場；筆記型電腦則以 超 薄型等新 概念 產品最有成長 空 間。而在平板電腦方面， ， ， 雖然年成長率強 勁 惟 因消費性市場的 流血 競爭 浩鑫將 著 重於特定市場 ／ 應用，以 。 需求整合與客製化的解決方案，創造市場區 隔 、提升競爭優勢與獲得更佳利 潤

整體公司發展而 言 ，將以商用市場、新興市場、垂直應用， 做 為市場開發、產品 研發的主軸，以量 (ODM) 與質 ( 品牌 ) 並進的發展策略， 落 實在品牌與代工 兩 大事業體。 未 來浩鑫將 投 資更 多 心力持續產品研發與應用市場拓展。期望本公司能 再 創佳 績 ，為 股東創造最大的利益。

董事長： 余宏輝 經理人： 潘慶豐 會計主管： 卜濟世

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二、監察人查核一Ｏ二年度決算表冊報告

浩 鑫 股 份 有 限 公 司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造 送 本公司一Ｏ二年度營業報告書、財務報表 (含 合併財務報表 ) 及盈餘分配案 ， 等 其中財務報表 (含 合併財務報表 ) 業經 勤 業 眾信聯 合會計師事務所 陳招 美會計師及 廖婉 怡 會計師查核完 竣 ，上 述 決算表冊並經本監察人查核 竣 事，認為 尚 無不 符 ， 爰 依公司法第 二一 九條 之規定備 具 報告書，報請 鑒 察。

此 致

本公司一Ｏ三年股東常會

浩鑫股份有限公司

監 察 人：余 宏 揚

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三、庫藏股買回執行情形報告

說明 ：本公司為 激勵 員工及提 昇 員工 向 心力，依據 證券 交 易 法第二 十 八 條 之二第 一 一項第 款 及 金融 監 督 管理 委 員會 證券 期貨 局 發 布 之「上市上 櫃 公司買回 本公司股 份 辦法」規定，為轉讓予員工買回本公司股 份 ， 截 至買回期間 屆 滿為止，有關執行情形報告如下：

買回次數	第十一次買回
股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣800,102 仟元
預定買回期間	102/12/16~103/02/15
買回之區間價格	新台幣10.00~15.00 元
已買回股數	2,800 仟股
已買回總金額	新台幣31,309,468 元
平均每股買回價格	每股新台幣11.18 元
累積已持有本公司股份	2,800 仟股
累積已持有本公司股份占已發 行股份總數比率	0.80%
尚未辦理銷除或轉讓(股)	2,800 仟股
備註

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貳、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案由：一○二年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說明 ：1、本公司一○二年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務 報表並經 勤 業 眾信聯 合會計師事務所 陳招 美、 廖婉怡 會計師查核 簽證 ，上 ，

• 述 營業報告書及財務報表亦 送 請監察人查核完 竣 出 具 查核報告在案。

• ~

• 2、一○二年度營業報告書請參 閱 本手冊第 3 6 頁 、會計師查核報告及上 述 財務報表請參 閱 本手冊 附件 一，敬請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• ，

• 說明 ：1、本公司一○二年度盈餘分配表業經董事會決議通過 並 送 請監察人 審 查 完 竣 ，一○二年度盈餘分配表請參 閱 本手冊 附件 二。

• 2、 擬 配發 現金 股利新台幣242 , 459 , 212 元，每股配發0 . 7 元， 現金 股利配發 計算至元為止，元以下 捨 去，配發不足一元之 畸 零 款 ， 授權 董事長 洽 特定 人 調 整之。

• 3、本 次 盈餘分配案經股東常會通過後， 授權 董事長另訂配 息基 準 日 、發放 日 及其相關事 宜 。

• 4、如 嗣 後因本公司股本發生 變 動， 影響流 通在外股 份 數量， 致 配發 現金比 率 因此發生 變 動時， 授權 董事長全 權 處理之，敬請 承認。

決議：

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參、討論及選舉事項

第一案(董事會提)

案由：修訂「取得或處分資產作業程序」案，提請  決議。

• 說明 ：依據 金融 監 督 管理 委 員會102 年12 月 30 日金 管 證 發字第 10200530735 號函 之規定，配合修訂本公司「取得或處分資產作業程序」，其修正前後 條文 對 照 表如下，敬請 決議。

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據 及理由
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券…（略） 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固 定資產。 三、…（略）	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司 債、金融債券…（略） 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、…（略）	依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日金 管證發字 第 10200530 735 號函 之規定
第四條	名詞定義 一、…（略） 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則公 報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日…（略） 七、大陸地區投資…（略） 八、所稱「一年內」係以本次…（略） 九、所稱「最近期財務報表」…（略）	名詞定義 一、…（略） 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日…（略） 六、大陸地區投資…（略） 七、所稱「一年內」係以本次…（略） 八、所稱「最近期財務報表」…（略）	依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定

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浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據 及理由
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定 資產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長；取得或處分其他 固定資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，不論取得或處分不動 產及其他固定資產皆應依「核決權限 表」之規定辦理；以上交易金額若達實 收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長；取得或處分設 備，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，不論取得或處分不動產及設 備皆應依「核決權限表」之規定辦理； 以上交易金額若達實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應先經董 事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定

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浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後		修訂依據 及理由
第七條	三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產時，應依本公司核決權限呈核決 後，由使用部門及相關權責單位負責執 行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (一)…（略） (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見…（略）	三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應 依本公司核決權限呈核決後，由使用部 門及相關權責單位負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)…（略） (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體 意見…（略）		依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序…（略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分有價證券買賣…（略） (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 三、執行單位…（略）	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序…（略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分有價證券買賣…（略） (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位…（略）		依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定

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浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據 及理由
第八條	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡巿場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。 (二)…（略）	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡巿場之公開報價或金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會)另有規 定者，不在此限。 (二)…(略)	依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
第九條	向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第七條規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理。 另外在判斷交易對象…(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)…(略)	向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依相關規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前	依據金融 監督管理 委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
		追溯推算一年，已依規定取得專業估價
		者出具之估價報告或會計師意見部分
		免再計入。 另外在判斷交易對象…(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市
		場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)…(略)

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條文	修正前	修正後	修訂依 據及理由
第九條	(三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)…(略) 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作業程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估…(略) (一)…(略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。…(略) 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.…(略) 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。	(三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第（一）款至（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)…(略) 本項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作業程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，授權董事長依「核決權限 表」之規定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估…(略) (一)…(略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。…(略) 3.應將本款第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.…(略) 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
		而取得不動產。

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條文	修正前	修正後	修訂依 據及理由
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (一)評估及作業程序…(略) (二)交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分會員證…(略) 2.本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 (三)執行單位…(略) (四)會員證或無形資產專家評估意見 報告 1.本公司取得或處分…(略) 2.本公司取得或處分…(略) 3.本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序…(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證…(略) (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位…(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 (一)本公司取得或處分…(略) (二)本公司取得或處分…(略) (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針…(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.…(略)	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針…(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依相關規定及本公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序 辦理。 2.…(略)	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定

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條文	修正前	修正後	修訂依 據及理由
第十二條	(三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董 事會。 (四)…(略)	(三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。 (四)…(略)	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
第十四條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 (二)…(略) (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.…(略) 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。…(略) (五)前述第四款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。…(略)	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)…(略) (四)除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.…(略) 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。…(略) (五)本項交易金額之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。…(略)	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定

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條文	修正前	修正後	修訂依 據及理由
第十四條	二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項 應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。 (三)…(略) (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告申報…(略) 四、公告格式 （一）…(略) （三）取得或處分不動產及其他固定資 產、向關係人取得不動產之公告格式如 附件四。…(略)	二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公 告項目且交易金額達本條應公告申報 標準者，應於事實發生之即日起算二日 內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機關指 定之資訊申報網站。 (三)…(略) (五)本公司依本條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報…(略) 四、公告格式 (一)…(略) (三)取得或處分不動產及設備、向關係 人取得不動產之公告格式如附件 四。…(略)	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
第十五條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報雙方股東會，修 正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依 本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得 或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處李準則」第點所訂公告申報標 準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。 四、…(略) 五、外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第 十四條及第十五條第一項第四款，有關 實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以股東權益百分之十計算之。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報該公司股東會， 修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依 其所訂之「取得或處分資產處理程序」	依據金 融監督管 理委員會 102 年12 月30 日 金管證發 字第 10200530 735 號函 之規定
		規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司者， 取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」所訂公告申報標 準者，本公司亦應代該子公司應辦理公 告申報事宜。 四、…(略) 五、有關總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最
		近期個體或個別財務報告中之總資產
		金額計算。本公司股票面額若非屬新臺 幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於本公 司業主之權益百分之十計算之。

決議 :

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第二案 (董事會提)

• 案由：補選董事與監察人各一席，提請 選舉。（董事會提）

• 說明 ：本公司董事與監察人各一席因 故辭 任， 擬 於本 次 股東常會補選。新任董事與 監察人之任期自本 次 股東常會補選之 日起就 任，至本 屆 任期 屆 滿為止，任期 自一Ｏ三年六月 十九日起 至一Ｏ五年六月二 十日 止，敬請 選舉。

• 選舉 結 果 :

第三案 (董事會提)

• 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。（董事會提）

• 說明 ：1、依公司法第 209 條 規定：「董事為自 己 或 他 人為 屬 於公司營業 範圍 內之行 為，應對股東會 說明 其行為之重要內容並取得其 許 可」。

• 2、本公司新任董事（ 含 法人董事及其代表人或由法人 指派 代表人 擔 任董事 者 ），有 投 資或經營其 他 與本公司營業 範圍 相同或 類似 之公司，在無 損 及 本公司利益之前提下， 爰 請解除其競業禁止之限制，敬請 決議。

決議 :

肆、臨時動議

伍、散會

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一 附件

會計師查核報告

浩鑫 股 份 有限公司 公 鑒 ：

浩鑫 股 份 有限公司 民 國 102 年 12 月 31 日 、 民 國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 之 個 體資產 負債 表， 暨民 國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 綜 合 損 益表、 個 體 權 益 變 動表與 個 體 現金流 量 表，業經本會計師查核 竣 事。 上 開 個 體財務報表之 編製 係 管理 階 層 之 責 任，本會計師之 責 任則為 根據 。 查核 結 果 對上 開 個 體財務報表表 示 意 見

本會計師 係 依 照 會計師查核 簽證 財務報表規則及一 般 公認 審 計準則規劃 並 執行查核工作，以合 理 確信 個 體財務報表有無 重 大 不 實表 達 。 此 項查核工 作 包括 以 抽 查方 式獲 取 個 體財務報表 所 列 金 額及 所 揭露 事項之查核 證 據 、 評 估管理 階 層編製個 體財務報表 所採 用之會計原則及 所 作之 重 大會計 估 計， 暨 評 估個 體財務報表整體之表 達 。本會計師相 信 此 項查核工作 可對所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依據 。

依 本會計師之 意 見 ， 第 一 段 所 述 個 體財務報表 在所 有 重 大方 面 係 依 照證 券 發行人財務報告 編製 準則 編製 ， 足 以 允當 表 達浩鑫 股 份 有限公司 民 國 102 年 12 月 31 日 、 民 國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 之 個 體財務 狀況 ， 暨民 國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體財務 績效 及 個 體 現金流 量 。 浩鑫 股 份 有限公司 民 國 102 年度 個 體財務報告 重要 會計項 目 明細 表，主 要 係 供 補 充 分 析 之用， 亦 經本會計師 採 用 第 二 段 所 述 之查核程序 予 以查核。 據 本會計師之 意 見 ， 該 等 明細 表 在所 有 重 大方 面 與 第 一 段 所 述 個 體財務報表 。 相關資訊一 致

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財政部 證券暨 期貨管理 委 員會核 准文號 台財 證 六字 第 0920123784 號

財政部 證券暨 期貨管理 委 員會核 准文號 金 管 證審 字 第 1010028123 號

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浩鑫股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2180 2219 2250 2310 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及 七） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四及三一） 其他應收款（附註四及九） 當期所得稅資產（附註四及二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產（附註四及八） 以成本衡量之金融資產（附註四及十二） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 其他無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四及 七） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註三一） 其他應付款（附註十九） 負債準備（附註四及二十） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二四） 應計退休金負債（附註四及二一） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘（累積虧損） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累積虧損）總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 521,808 11 - - 116,838 2 - - 11,309 - 295,076 6 851 - 1,288 - 171,173 4 89,066 2 199,107 4 1,406,516 29 5,755 - 55,357 1 2,762,446 56 474,632 10 81,261 2 15,520 - 91,741 2 8,598 - 3,495,310 71 $ 4,901,826 100 $ 6,646 - 167,657 3 13,299 - 315,927 7 42,167 1 1,348 - 8,695 - 555,739 11 75,276 2 - - 100 - 75,376 2 631,115 13 3,503,603 71 237,724 5 32,952 1 215,275 4 465,258 10 713,485 15 154,960) ( 3) 29,141) ( 1) 4,270,711 87 $ 4,901,826 100		101年12月31日 額 ％ $ 721,908 17 - - 121,254 3 - - 39,310 1 189,435 4 8,913 - 743 - 177,970 4 38,162 1 90,905 2 1,388,600 32 6,153 - 57,652 2 2,189,274 51 487,462 11 81,607 2 14,565 - 71,381 2 11,353 - 2,919,447 68 $ 4,308,047 100 $ 574 - 175,896 4 7,745 - 222,319 5 63,220 2 4,886 - 1,865 - 476,505 11 7,776 - 1,061 - 100 - 8,937 - 485,442 11 3,401,313 79 309,074 7 1,126 - 10,136 1 305,911 7 317,173 8 204,955) ( 5) - - 3,822,605 89 $ 4,308,047 100		單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額 $ 521,808 - 116,838 - 11,309 295,076 851 1,288 171,173 89,066 199,107 1,406,516 5,755 55,357 2,762,446 474,632 81,261 15,520 91,741 8,598 3,495,310 $ 4,901,826 $ 6,646 167,657 13,299 315,927 42,167 1,348 8,695 555,739 75,276 - 100 75,376 631,115 3,503,603 237,724 32,952 215,275 465,258 713,485 154,960) 29,141) 4,270,711 $ 4,901,826	金	額 $ 721,908 - 121,254 - 39,310 189,435 8,913 743 177,970 38,162 90,905 1,388,600 6,153 57,652 2,189,274 487,462 81,607 14,565 71,381 11,353 2,919,447 $ 4,308,047 $ 574 175,896 7,745 222,319 63,220 4,886 1,865 476,505 7,776 1,061 100 8,937 485,442 3,401,313 309,074 1,126 10,136 305,911 317,173 204,955) - 3,822,605 $ 4,308,047	金	額 $ 958,527 5,874 172,970 100 39,307 253,983 23,160 300 192,000 57,415 4,331 1,707,967 7,685 60,352 1,266,568 822,587 81,953 21,182 86,469 34,249 2,381,045 $ 4,089,012 $ - 128,206 18,469 240,450 53,859 11,200 4,044 456,228 2,741 17,577 - 20,318 476,546 3,521,583 296,094 - - 6,312) 6,312) 89,284) 109,615) 3,612,466 $ 4,089,012	％
		( (		(		( ( ( (		24 - 4 - 1 6 1 - 5 1 - 42 - 1 31 20 2 1 2 1 58 100 - 3 1 6 1 - - 11 - 1 - 1 12 86 7 - - - - ( 2) ( 3) 88 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐

會計主管：卜濟世

20

浩鑫股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及三一） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損（附註二三） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7130 股利收入 7100 利息收入 7110 租金收入	102年度		％ 54 1 53 47 100 48 52 - 1 53 10 9 27 46 - 7 - - -	101年度
	金 額 $ 928,175 12,153 916,022 806,317 1,722,339 818,188 904,151 - 18,171 922,322 179,446 149,511 469,289 798,246 765 124,841 5,368 3,946 2,322			金 額 $ 1,332,873 12,545 1,320,328 669,176 1,989,504 1,200,931 788,573 5,086 - 783,487 156,416 122,929 360,555 639,900 ( 14,119) 129,468 12,427 4,390 1,750		％
				(	(	67 1 66 34 100 61 39 - - 39 8 6 18 32 1) 6 1 - -

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 7190 其他收入 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附註 四） 7225 處分投資淨（損）益（附 註八） 7230 外幣兌換淨（損）益（附 註二三） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債損失（附 註四） 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二四） 8200 本年度淨利 本年度其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現利益（損失） 8360 確定福利之精算利益（損 失） 8370 採用權益法認列之子公 司其他綜合損益之份 額 8300 本年度其他綜合損 益 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ - 23 - - - - 23 30 3 27 4 1 - - 5 32	101年度
	金 額 $ 5,303 393,451 ( 7,534 ) 2,086 ( 6,646 ) ( 1,019) 397,277 522,118 47,140 474,978 70,560 6,749 2,625 145 80,079 $ 555,057 $ 1.38 $ 1.37			金 額 $ 40,244 193,938 18,898 ( 8,177 ) ( 574 ) ( 46,626) 216,270 345,738 20,123 325,615 ( 56,546 ) ( 32,155 ) ( 2,130 ) ( 26,970) ( 117,801) $ 207,814 $ 0.96 $ 0.96	％
					2 10 1 ( 1 ) - ( 2) 11 17 1 16 ( 3 ) ( 2 ) - ( 1) ( 6) 10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐

會計主管：卜濟世

22

浩鑫股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除每股資訊外， 為新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 L3 庫藏股註銷 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.239元 C15 資本公積現金分配－每股0.261元 N1 股份基礎給付交易 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 102年12月31日餘額	普通股股本 （附註二二 及 二 六 ） $ 3,521,583 - - - - ( 120,270) - - - 3,401,313 - - - - - 102,290 - - - - $ 3,503,603	資 本 公 積 （附註二二 及 二 六 ） $ 296,094 - - - 2,325 10,655 - - - 309,074 - - - - ( 88,774) 17,424 - - - - $ 237,724	保 留 盈 餘 （ 累 積	保 留 盈 餘 （ 累 積	虧 損 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） （附註二二 及 二 四 ） ($ 6,312) ( 1,126 ) ( 10,136) ( 11,262) - - 325,615 ( 2,130) 323,485 305,911 ( 31,826 ) ( 205,139 ) ( 81,291) ( 318,256) - - 474,978 2,625 477,603 - $ 465,258	其 他 權 益 （ 附 註 二 二	其 他 權 益 （ 附 註 二 二	及 二 六 ） 員工未賺得酬勞 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 27,459) - - - - ($ 27,459)	庫 藏 股 票 （附註二二） ($ 109,615) - - - - 109,615 - - - - - - - - - - - - - ( 29,141) ($ 29,141)	權 益 總 額	權 益 總 額
			法定盈餘公積 $ - 1,126 - 1,126 - - - - - 1,126 31,826 - - 31,826 - - - - - - $ 32,952	特別盈餘公積 $ - - 10,136 10,136 - - - - - 10,136 - 205,139 - 205,139 - - - - - - $ 215,275
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - - - ( 56,546) ( 56,546) ( 56,546 ) - - - - - - - 70,560 70,560 - $ 14,014	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ($ 89,284) - - - - - - ( 59,125) ( 59,125) ( 148,409 ) - - - - - - - 6,894 6,894 - ($ 141,515)
	(	(			( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 3,612,466 - - - 2,325 - 325,615 117,801) 207,814 3,822,605 - - 81,291) 81,291) 88,774) 92,255 474,978 80,079 555,057 29,141) $ 4,270,711

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：余宏輝

會計主管：卜濟世

經理人：潘慶豐

23

浩鑫股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳（迴轉利益） A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分投資淨損（益） A23700 存貨跌價及報廢損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量 金融資產及負債 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 $ 522,118 $ 345,738 19,484 19,447 119,009 91,796 840 ( 9,058 ) 32,397 - 6,646 574 3 7 ( 3,946 ) ( 4,390 ) ( 5,368 ) ( 12,427 ) ( 393,451 ) ( 193,938 ) ( 765 ) 14,119 7,534 ( 18,898 ) 10,724 18,809 - 5,086 ( 18,171 ) - ( 574 ) 5,874 - 100 27,161 9,055 ( 105,641 ) 64,548 8,204 14,192 ( 3,927 ) ( 4,779 ) ( 162,000 ) ( 62,419 ) 30,125 ( 127,298 ) ( 8,239 ) 47,690 5,554 ( 10,724 ) 93,717 ( 9,035 ) ( 3,538 ) ( 6,314 )	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 $ 522,118 $ 345,738 19,484 19,447 119,009 91,796 840 ( 9,058 ) 32,397 - 6,646 574 3 7 ( 3,946 ) ( 4,390 ) ( 5,368 ) ( 12,427 ) ( 393,451 ) ( 193,938 ) ( 765 ) 14,119 7,534 ( 18,898 ) 10,724 18,809 - 5,086 ( 18,171 ) - ( 574 ) 5,874 - 100 27,161 9,055 ( 105,641 ) 64,548 8,204 14,192 ( 3,927 ) ( 4,779 ) ( 162,000 ) ( 62,419 ) 30,125 ( 127,298 ) ( 8,239 ) 47,690 5,554 ( 10,724 ) 93,717 ( 9,035 ) ( 3,538 ) ( 6,314 )
		$ 345,738 19,447 91,796 ( 9,058 ) - 574 7 ( 4,390 ) ( 12,427 ) ( 193,938 ) 14,119 ( 18,898 ) 18,809 5,086 - 5,874 100 9,055 64,548 14,192 ( 4,779 ) ( 62,419 ) ( 127,298 ) 47,690 ( 10,724 ) ( 9,035 ) ( 6,314 )

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得其他無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少 B02400 被投資公司減資退回股款 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C03600 返還限制員工權利新股認購價 C04500 發放現金股利 C09900 資本公積現金分配 C04600 發行新股 C04900 購買庫藏股票 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 21,053 ) 6,830 ( 3,191) 160,482 ( 3 ) ( 545) 159,934 - 4,029 ( 133,482 ) ( 7,303 ) 1,377 ( 8,868 ) ( 138,327 ) 2,755 45,000 3,805 5,368 ( 225,646) - ( 7,182 ) ( 81,291 ) ( 88,774 ) 72,000 ( 29,141) ( 134,388) ( 200,100 ) 721,908 $ 521,808	101 年度
		$ 9,361 ( 2,179 ) ( 18,646) 166,291 ( 7 ) ( 443) 165,841 ( 45,595 ) 85,586 ( 814,977 ) ( 24,521 ) 317,262 ( 12,783 ) 50,000 22,896 2,700 4,445 12,427 ( 402,560) 100 - - - - - 100 ( 236,619 ) 958,527 $ 721,908

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世

25

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 102 年度（自 102 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。 特此聲明

公司名稱：浩鑫股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 5 日

26

會計師查核報告

浩鑫股份有限公司 公鑒：

浩鑫股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 。 為根據查核結果 對 上開合併財務報表表 示意見

本會計師係依 照 會計師查核 簽 證財務報表 規 則及一 般 公認 審 計準則 規劃 並執 行查核工 作 ， 以 合理 確信 合併財務報表有無 重大 不實表 達 。此項查核工 作包括以抽 查 方式獲 取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評 估 管理階層編製合併財務報表所採用之會計 原 則及所 作 之 重大 會計 估 計，暨 評估 合併財務報表整體之表 達 。本會計師相 信 此項查核工 作可對 所表 示 之 意 見 提供合理之依據。

依本會計師之 意見 ，第一 段 所 述 合併財務報表 在 所有 重大方面 係依 照 證 券 發行人財務報告編製準則、經金融 監督 管理 委 員會認 可 之國際財務報 導 準 則、國際會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製， 足以 允當表 達 浩鑫股份有限公司 及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合 併財務 狀況 ，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效 及合併現金流量。

浩鑫股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表， 並 經 。 本會計師出 具 無保 留意見 之查核報告 在案 ，備供 參考

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財 政 部證 券 暨期貨管理 委 員會核 准文 號 台財證 六字 第 0920123784 號

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浩鑫股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2170 2180 2219 2230 2250 2310 2399 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收票據－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 其他應收款（附註四及九） 當期所得稅資產（附註四及二六） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產（附註四及八） 以成本衡量之金融資產（附註四及十二） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 商譽（附註四及十六） 其他無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及二六） 其他非流動資產（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四及七） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三三） 其他應付款（附註二一） 當期所得稅負債（附註四及二六） 負債準備（附註四及二二） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二六） 應計退休金負債（附註四及二三） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘（累積虧損） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累積虧損）總計 其他權益 庫藏股票 母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 1,474,228 17 - - 209,525 2 5,197 - 5,026,539 56 35,850 - 11,877 - 844,644 10 137,500 2 278,589 3 8,023,949 90 5,755 - 65,409 1 - - 583,457 7 81,261 1 - - 17,258 - 123,587 1 19,712 - 896,439 10 $ 8,920,388 100 $ 920,527 10 6,646 - 2,840,031 32 - - 599,445 7 540 - 125,312 1 78,234 1 15,745 - 4,586,480 51 75,276 1 - - 1,442 - 76,718 1 4,663,198 52 3,503,603 39 237,724 3 32,952 - 215,275 3 465,258 5 713,485 8 154,960) ( 2) 29,141) - 4,270,711 48 13,521) - 4,257,190 48 $ 8,920,388 100		101年12月31日 額 ％ $ 1,254,133 17 - - 178,074 2 1,587 - 3,447,616 47 13,690 - 33,645 1 1,263,940 17 54,318 1 125,151 2 6,372,154 87 6,153 - 67,704 1 6,773 - 616,701 9 81,607 1 - - 17,584 - 108,522 2 21,791 - 926,835 13 $ 7,298,989 100 $ 511,127 7 574 - 2,398,368 33 - - 364,908 5 622 - 127,180 2 32,140 1 23,832 - 3,458,751 48 7,776 - 1,061 - 1,109 - 9,946 - 3,468,697 48 3,401,313 47 309,074 4 1,126 - 10,136 - 305,911 4 317,173 4 204,955) ( 3) - - 3,822,605 52 7,687 - 3,830,292 52 $ 7,298,989 100		單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額 $ 1,474,228 - 209,525 5,197 5,026,539 35,850 11,877 844,644 137,500 278,589 8,023,949 5,755 65,409 - 583,457 81,261 - 17,258 123,587 19,712 896,439 $ 8,920,388 $ 920,527 6,646 2,840,031 - 599,445 540 125,312 78,234 15,745 4,586,480 75,276 - 1,442 76,718 4,663,198 3,503,603 237,724 32,952 215,275 465,258 713,485 154,960) 29,141) 4,270,711 13,521) 4,257,190 $ 8,920,388	金	額 $ 1,254,133 - 178,074 1,587 3,447,616 13,690 33,645 1,263,940 54,318 125,151 6,372,154 6,153 67,704 6,773 616,701 81,607 - 17,584 108,522 21,791 926,835 $ 7,298,989 $ 511,127 574 2,398,368 - 364,908 622 127,180 32,140 23,832 3,458,751 7,776 1,061 1,109 9,946 3,468,697 3,401,313 309,074 1,126 10,136 305,911 317,173 204,955) - 3,822,605 7,687 3,830,292 $ 7,298,989	金	額 $ 1,540,143 5,874 236,850 100 2,001,311 29,282 314 1,069,193 87,429 81,494 5,051,990 7,685 72,185 - 950,351 81,953 5,979 21,459 122,958 54,084 1,316,654 $ 6,368,644 $ 639,302 - 1,591,499 706 341,431 2,979 57,815 82,502 14,927 2,731,161 2,741 17,577 783 21,101 2,752,262 3,521,583 296,094 - - 6,312) 6,312) 89,284) 109,615) 3,612,466 3,916 3,616,382 $ 6,368,644	％
		( ( (		(		( ( ( (		24 - 4 - 31 1 - 17 1 1 79 - 1 - 15 1 - 1 2 1 21 100 10 - 25 - 6 - 1 1 - 43 - - - - 43 55 5 - - - - ( 1) ( 2) 57 - 57 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：余宏輝

會計主管：卜濟世

經理人：潘慶豐

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浩鑫股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及三三） 4110 銷貨收入 $ 16,469,925 4170 減：銷貨退回及折讓 137,093 4000 營業收入淨額 16,332,832 營業成本（附註十） 5110 銷貨成本 14,351,484 5900 營業毛利 1,981,348 營業費用（附註三三） 6100 推銷費用 728,027 6200 管理費用 275,022 6300 研究發展費用 449,514 6000 營業費用合計 1,452,563 6500 其他收益及費損（附註二五） 697 6900 營業淨利 529,482 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 4,661 7110 租金收入 2,976 7130 股利收入 9,550 7190 其他收入 32,961 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註四） ( 1,055 ) 7225 處分投資淨（損）益（附 註八） ( 6,401 ) 7670 減損損失（附註十三及 十六） ( 5,969 )	102年度		％ 101 1 100 88 12 4 2 3 9 - 3 - - - - - - -	101年度
				金 額 $ 14,391,615 218,929 14,172,686 12,567,865 1,604,821 628,074 283,617 347,369 1,259,060 ( 14,187) 331,574 6,272 2,331 18,051 59,390 ( 160 ) 38,808 ( 14,354 )		％
						102 2 100 89 11 4 2 3 9 - 2 - - - - - - -

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 7630 外幣兌換淨損（附註二 五） 7510 利息費用 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債損失 （附註四） 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現利益（損失） 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8370 採用權益法認列之關聯 企業其他綜合損益之 份額 8300 本年度其他綜合損 益 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600	102年度		％ - - - - - 3 - 3 - - - - - 3 3 - 3	101年度
	金 額 ( $ 8,476 ) ( 14,921 ) ( 6,646 ) ( 26,207) ( 19,527) 509,955 56,995 452,960 70,999 6,894 2,625 371 80,889 $ 533,849 $ 474,978 ( 22,018) $ 452,960			金 額 ( $ 9,664 ) ( 18,836 ) ( 574 ) ( 68,004) 13,260 344,834 27,032 317,802 ( 55,431 ) ( 59,125 ) ( 2,130 ) ( 562) ( 117,248) $ 200,554 $ 325,615 ( 7,813) $ 317,802		％
					- - - - - 2 - 2 - ( 1 ) - - ( 1) 1 2 - 2

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 3 - 3	101年度
	金 額 $ 555,057 ( 21,208) $ 533,849 $ 1.38 $ 1.37			金 額 $ 207,814 ( 7,260) $ 200,554 $ 0.96 $ 0.96		％
	(			(		1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世

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浩鑫股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 O1 非控制權益增加 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 L3 庫藏股註銷 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.239元 C15 資本公積現金分配－每股0.261元 N1 股份基礎給付交易 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回 Z1 102年12月31日餘額	歸	屬 於 母 公 司 業 主						之	權	益 總 計 $ 3,612,466 - - - - 2,325 - 325,615 ( 117,801) 207,814 3,822,605 - - ( 81,291) ( 81,291) ( 88,774) 92,255 474,978 80,079 555,057 ( 29,141) $ 4,270,711	單位：除每股資訊外， 為新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 3,916 $ 3,616,382 - - - - - - 11,031 11,031 - 2,325 - - ( 7,813 ) 317,802 553 ( 117,248) ( 7,260) 200,554 7,687 3,830,292 - - - - - ( 81,291) - ( 81,291) - ( 88,774) - 92,255 ( 22,018 ) 452,960 810 80,889 ( 21,208) 533,849 - ( 29,141) ($ 13,521) $ 4,257,190
	普通股股本 （附註二四 及 二 八 ） $ 3,521,583 - - - - - ( 120,270) - - - 3,401,313 - - - - - 102,290 - - - - $ 3,503,603	資 本 公 積 （附註二四 及 二 八 ） $ 296,094 - - - - 2,325 10,655 - - - 309,074 - - - - ( 88,774) 17,424 - - - - $ 237,724	保 留 盈 餘 （ 累 積		虧 損 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） （附註二四 及 二 六 ） ($ 6,312) ( 1,126 ) ( 10,136) ( 11,262) - - - 325,615 ( 2,130) 323,485 305,911 ( 31,826 ) ( 205,139 ) ( 81,291) ( 318,256) - - 474,978 2,625 477,603 - $ 465,258	其 他 權 益 （ 附 註 二 四		及 二 八 ） 員工未賺得酬勞 $ - - - - - - - - - - - - - - - - ( 27,459) - - - - ($ 27,459)	庫 藏 股 票 （附註二四） ($ 109,615) - - - - - 109,615 - - - - - - - - - - - - - ( 29,141) ($ 29,141)
			法定盈餘公積 $ - 1,126 - 1,126 - - - - - - 1,126 31,826 - - 31,826 - - - - - - $ 32,952	特別盈餘公積 $ - - 10,136 10,136 - - - - - - 10,136 - 205,139 - 205,139 - - - - - - $ 215,275
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - - - - ( 56,546) ( 56,546) ( 56,546 ) - - - - - - - 70,560 70,560 - $ 14,014	備供出售金融 資產未實現損益 ($ 89,284) - - - - - - - ( 59,125) ( 59,125) ( 148,409 ) - - - - - - - 6,894 6,894 - ($ 141,515)
	(	(			( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 3,616,382 - - - 11,031 2,325 - 317,802 117,248) 200,554 3,830,292 - - 81,291) 81,291) 88,774) 92,255 452,960 80,889 533,849 29,141) $ 4,257,190

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：余宏輝

會計主管：卜濟世

經理人：潘慶豐

32

浩鑫股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳（迴轉利益） A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業損失之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損（益） A23100 處分投資淨損（益） A23500 減損損失 A23700 存貨跌價及報廢損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 （接次頁）	102年度 $ 509,955 59,021 126,886 20,265 32,397 6,646 14,921 ( 4,661 ) ( 9,550 ) 1,055 ( 697 ) 6,401 5,969 165,142 ( 1,454 ) ( 574 ) ( 3,610 ) ( 1,599,416 ) ( 22,018 ) 254,154 ( 200,430 ) ( 286,978 ) 443,736 - 235,600 46,094 ( 3,856 ) ( 8,087 ) ( 3,191) ( 216,280 ) ( 14,921 ) ( 6,084) ( 237,285)	單位：新台幣仟元 101年度 $ 344,834 55,133 92,832 ( 3,071 ) - 574 18,836 ( 6,272 ) ( 18,051 ) 160 14,187 ( 38,808 ) 14,354 76,660 ( 1,446 ) 5,874 ( 1,487 ) ( 1,442,945 ) 15,536 ( 271,407 ) ( 77,322 ) ( 95,029 ) 807,880 ( 706 ) 45,571 ( 50,370 ) 71,866 8,905 ( 18,646) ( 452,358 ) ( 18,768 ) ( 6,785) ( 477,911)

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得其他無形資產 B06500 商譽增加 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金增加 C03600 返還限制員工權利新股認購價 C04500 發放現金股利 C04600 發行新股 C04900 購買庫藏股票 C05500 非控制權益增加 C09900 資本公積現金分配 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 73,041 ) 42,481 - 2,295 ( 25,117 ) 7,038 ( 9,224 ) - 173,540 2,080 4,519 9,550 134,121 409,400 333 ( 7,182 ) ( 81,291 ) 72,000 ( 29,141 ) - ( 88,774) 275,345 47,914 220,095 1,254,133 $ 1,474,228	101年度
		( $ 76,749 ) 116,740 ( 7,495 ) 2,700 ( 58,995 ) 317,262 ( 16,213 ) ( 6,703 ) 33,707 32,293 6,328 18,051 360,926 ( 128,175 ) 326 - - - - 11,584 - ( 116,265) ( 52,760) ( 286,010 ) 1,540,143 $ 1,254,133

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：余宏輝

經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世

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附件二

浩鑫股份有限公司

102 年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積 迴轉依法提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目 1.股東紅利(每股現金股利新台幣0.70元) 2.未分配盈餘結轉下年度 合計 董事長： 經理人：	單位：新台幣元 4,554 (12,349,784) - (12,349,784) (12,345,230) 2,625,383 (9,719,847) 474,978,098 (46,525,825) 87,774,303 506,506,729 242,459,212 264,047,517 506,506,729 會計主管：

附註：

(1)配發員工紅利：40,520,538 元

(2)配發董監酬勞：15,195,202 元

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附件三

取得或處分資產作業程序

(修訂前)

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易 對象 及交易金 額 之日等日期 孰前 者。 但屬需 經主管機關 核准 之投 資者，以上開日期或 接獲 主管機關 核准 之日 孰前 者為準。

• 七、 大陸地區 投資：指依經 濟部 投資 審 議委員會 在大陸地區 從事投資或 技術 合作許可 辦 法規定從事之 大陸 投資。

• 八、所稱 「 一年 內」 係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推 算一年， 已 公 告部 份 免再 計入。

• 九 、所稱 「最近 期財務報表 」 係指公司 於 取得或處分資產 前 依法公開經會計師 查核 簽 證或 核閱 之財務報表。

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第五條：投資 非 供營業用不動產 與 有價證券 額 度

• 本公司及 各 子公司 個 別取得上述資產之 額 度訂定 如 下：

• (一) 非 供營業 使 用之不動產，其 總額 不得 高於 淨值的百分之十五。

• (二)投資長、 短 期有價證券之 總額 不得 高於 淨值的百分之百。

• (三)投資 個 別有價證券之金 額 不得 高於 淨值的百分之二十五。

• ，

• 第六條：本公司取得之估價報 告 或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券 承 銷商 與 交易 當 事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、 評 估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產， 悉 依本公司 內部 控 制制 度固定

  • 資產 循環 程序 辦 理。

• 二、交易條件及 授 權 額 度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應 參考 公 告 現值、 評 定價值、 鄰近 不動產實 際 交易價 格 等，決議交易條件及交易價 格 ，作成分 析 報 告 提報董事長 ； 取得或處分其他 固定資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之，不 論 取得或處分不 動產及其他固定資產 皆 應依 「核 決權 限 表 」 之規定 辦 理 ； 以上交易金 額若達 實收資本 額 百分之二十或新台幣三 億 元以上者，應 先 經董事會 通 過後 始 得為 之。

  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過 者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若已設置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反對 之 意見 與 理由列入會議 紀錄 。

• 三、 執 行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產 時 ，應依本公司 核 決權 限呈核 決

  • 後，由 使 用 部門 及相關權 責 單位 負責執 行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報 告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產， 除與政府 機構交易、 自地 委建、 租 地 委建，或取得、處分供營業 使 用之機 器設備外 ，交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新 臺 幣三 億 元以上者，應 於 事實發生日 前 取得專業估價者 出具 之估 ， 價報 告 並符 合下列規定：

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價 格 或特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依據 ， ，

• 時 該 項交易應 先 提經董事會決議 通 過，未 來 交易條件 變更 亦 應 比照 上開 程序 辦 理。

• (二)交易金 額達 新 臺 幣十 億 元以上，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結 果 有下列 情 形之一， 除 取得資產之估價結 果均高於 交易 金 額 ，或處分資產之估價結 果均低於 交易金 額外 ，應 洽請 會計師依會計研究 發展基金會所發布之 審 計準則公報第二十號規定 辦 理， 並對差異原因 及交易 價 格 之 允當 性表 示具體意見 ：

1. 估價結 果與 交易金 額差距達 交易金 額 之百分之二十以上。

2. 二 家 以上專業估價者之估價結 果差距達 交易金 額 百分之十以上。

• (四)專業估價者 出具 報 告 日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個月 。 但如 其 適 用 同 一期 公 告 現值 且 未 逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者 出具意見書 。

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• （五）本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件 替代 估價報 告 或會計師 意見 。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評 估及作業程序

• 本公司有價證券之購買 與出 售， 悉 依本公司 內部 控 制制 度投資 循環 作業 辦

• 理。

• 二、交易條件及 授 權 額 度之決定程序

• (一)取得或處分有價證券買 賣 ，應由 負責 單位依 市場 及相關行 情 研 判 決定之，後 依 「核 決權 限 表 」 之規定 辦 理，交易金 額若達 實收資本 額 百分之二十或新台 幣三 億 元以上者，應 先 經董事會 通 過後 始 得為之。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過 者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若已設置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反對 之 意見 與 理由列入會議 紀錄 。

• 三、 執 行單位

• 本公司有價證券投資 時 ，應依本公司 核 決權 限呈核 後，由財會單位 負責執 行。

• 四、取得專 家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，應 於 事實發生日 前 取 具 標的公司 最近 期經會 計師 查核 簽證或 核閱 之財務報表作為 評 估交易價 格 之 參考 ， 另 交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新 臺 幣三 億 元以上者，應 於 事實發生日 前洽 請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 若需 採用專 家 報 告 者，應 依會計研究發展基金會所發布之 審 計準則公報第二十號規定 辦 理。 但該 有 價證券 具活絡巿場 之公開報價或金管會 另 有規定者，不 在此限 。

• (二) 本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件 替代 估價報 告 或會計師 意見 。

第 九 條： 向 關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司 與 關係人取得或處分資產， 除 依第七條取得不動產處理程序 辦 理 外 ， 尚 應 依以下規定 辦 理相關決議程序及 評 估交易條件合理性等事項 外 ，交易金 額達 公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應依第七條規定取得專業估價者 出具 之估價報 告 或會 計師 意見 。

• 前 項交易金 額 之計算，應依第十四條第一項第五款規定 辦 理。

• ， ，

• 另外在判斷 交易 對象是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應 考慮 實 質 關係。

• 二、 評 估及作業程序

本公司 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人取得或處分不動產 外 之其他 資產 且 交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺 幣三 億 元 以上者，應 將 下列資 料 ，提交董事會 通 過及監 察 人 承 認後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• (二)選定關係人為交易 對象 之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定 評 估 預 定 交易條件合理性之相關資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價 格 、交易 對象 及其 與 公司 和 關係人之關係等事項。

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• (五) 預 計訂約 月 份開 始 之未 來 一年 各月 份現金收 支預測 表， 並評 估交易之 必 要 性及資金 運 用之合理性。

• (六)依 前 項規定取得之專業估價者 出具 之估價報 告 ，或會計師 意見 。

• (七)本次交易之 限制 條件及其他重要約定事項。

• 前 項交易金 額 之計算，應依第十四條第一項第五款規定 辦 理， 且 所稱一年 內

• 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推 算一年， 已 依本作業程序規定提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認 部 分 免再 計入。

本公司 與 子公司 間 ，取得或處分供營業 使 用之機 器設備 ，董事會得 授 權董事 長 在 一定 額 度 內先 行決行，事後 再 提報 最近 期之董事會 追 認。

三、交易成本之合理性 評 估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下列 方 法 評 估交易成本之合理性：

• 1.按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年度所 借 款項之 加 權 平均 利率為準 設 算之， 惟 其不得 高於 財 政部 公布之 非 金融業 最高借 款利率。

2. 關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構 設 定 抵押借 款者，金融機構 對該 標的 物 之 貸 放 評 估 總 值， 惟 金融機構 對該 標的 物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放 評 估 總 值之七成以上及 貸 放期 間已逾 一年以上。 但 金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• 一

• (二)合併購買 同 一標的之 土地 及 房屋 者，得 就土地 及 房屋 分別 按前 項所列 任 方 法 評 估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評 估不動產成本， 並 應 洽請 會計師複 核 及表 示具體意見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估結 果均 較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定 辦 理。 但如因 下列 情 形， 並 提 出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者 與 會計師之 具體 合理性 意見 者，不 在此限 ：

1. 關係人係取得 素地 或租 地再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下列條件之一者： ( 1 ) 素地 依 前 條規定之 方 法 評 估， 房屋 則 按 關係人之營建成本 加 計合理營 建利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以 最近 三年度關係人營建 部門 之 平均 營業 毛 利率或財 政部 公布之 最近 期建 設 業 毛 利率 孰低 者為準。

• ( 2 ) 同 一標的 房地 之其他 樓層 或 鄰近地區 一年 內 之其他 非 關係人成交 案 例 ，其 面 積相 近 ， 且 交易條件經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或 地區 價 差評 估後條件相 當 者。

• ( 3 ) 同 一標的 房地 之其他 樓層 一年 內 之其他 非 關係人租賃 案例 ，經 按 不動 產租賃 慣例 應有合理之 樓層 價 差推 估其交易條件相 當 者。

2. 本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區 一年 內 之其他 非 關係人成交 案例 相 當且面 積相 近 者。 前 述所稱 鄰近地區 成交 案例 ，以 同 一或相 鄰街廓且距離 交易標的 物方圓 未 逾 五百公 尺 或其公 告 現值相 近 者為 原 則 ； 所稱 面 積相 近 ，則以其他 非 關係人成交 案例 之 面 積不 低於 交 易標的 物面 積百分之五十為 原 則 ；前 述所稱一年 內 係以本次取得不動產 事實發生之日為基準， 往前追溯推 算一年。

• (五)本公司 向 關係人取得不動產， 如 經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結 果均較 交易價 格 為 低 者，應 辦 理下列事項。 且 本公司及 對 本公司之投資採

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權益法 評 價之公開發行公司經 前 述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高 價購入 之資產 已 認列 跌 價損 失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據確定 無不合理者， 並 經主管機關 同意 後， 始 得動用 該 特別盈餘公積。

1. 本公司應 就 不動產交易價 格與評 估成本 間 之 差額 ，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予 以分 派 或轉 增 資配股。 對 本公 司之投資採權益法 評 價之投資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該 提列數 額按 持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 監 察 人應依公司法第二百十八條規定 辦 理。

3. 應 將 本款第三項第（五）款第 1 點 及第 2 點 處理 情 形提報股東會， 並將 交易 詳細內容揭露於 年報及公開 說明書 。

• （六）本公司 向 關係人取得不動產，有下列 情 形之一者，應依本條第一項及第二 項有關 評 估及作業程序規定 辦 理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評 估規定：

1. 關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日 已逾 五年。

• 3.與 關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事 者， 亦 應本條第三項第（五）款規定 辦 理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一) 評 估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉 依本公司 內部 控 制制 度固定資產 循環 程序 辦 理。

• (二)交易條件及 授 權 額 度之決定程序

1. 取得或處分會員證，應 參考市場 公 平市 價，決議交易條件及交易價 格； 取得或 處分無形資產，應 參考 專 家評 估報 告 或 市場 公 平市 價，決議交易條件及交易價 格； 以上 皆 依 「核 決權 限 表 」 之規定 辦 理，交易金 額若達 實收資本 額 百分之二 十或新台幣三 億 元以上者，應 先 經董事會 通 過後 始 得為之。。

2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若已設置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易提報董事會 討 論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反對 之 意見與 理由列入會 議 紀錄 。

• (三) 執 行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依本公司 核 決權 限呈核 決後， 由 使 用 部門 及相關權 責 單位 負責執 行。

(四)會員證或無形資產專 家評 估 意見 報 告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金 額達 實收資本 額 百分之二十或新台幣三 億 元以上者應 請 專 家出具鑑 價報 告 。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金 額達 實收資本 額 百分之二十或新台幣三 億 元以上者應 請 專 家出具鑑 價報 告 。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二 十或新 臺 幣三 億 元以上者，應 於 事實發生日 前洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性 表 示意見 ，會計師 並 應依會計研究發展基金會所發布之 審 計準則公報第二十號 規定 辦 理。

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第十條之一：第七條、第八條 與 第十條交易金 額 之計算，應依第十四條第一項第五款規定 辦 理， 且 所稱一年 內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推 算一年， 已 依本處 理程序規定取得專業估價者 出具 之估價報 告 或會計師 意見部 分 免再 計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處分 金融機構之債權之交易， 將 提報董事會 核准 後 再 訂定其 評 估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則 與方針

• (一)交易 種類

1. 本本公司從事之衍生性金融商品係指指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

2. 有關債券保證金交易之相關事 宜 ，應 比照 本處理程序之相關規定 辦 理。 從事附買 回 條件之債券交易得不 適 用本處理程序之規定。

• (二)經營（ 避 險） 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品應選擇 使 用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之幣別 必須與 公司實 際 進 出 口 交易之 外 幣 需求 相 符 ，以公司整 體內部部 位（ 只外 幣收入及 支出 ） 自 行 軋平 為 原 則， 藉 以 降低 公司整 體 之 外 匯 風 險， 並節省外 匯 操 作成本。其他 特定用 途 之交易， 須 經 謹慎評 估，提報董事會 核准 後 方 可進行之。

• (三)權 責劃 分

1. 財會 部門

  - ( `1` ) 交易人員

     - `A.負責` 整 `個` 公司金融商品交易之 `策略擬` 定。

     - `B.` 交易人員應每二 `週` 定期計算 `部` 位， `蒐集市場` 資訊，進行 `趨勢判斷` 及 `風` 險 `評` 估， `擬` 定 `操` 作 `策略` ，經由 `核` 決權 `限核准` 後，作為從事交易之 依據。

     - `C.` 依據 `授` 權權 `限` 及 `既` 定之 `策略執` 行交易。

     - `D.` 金融 `市場` 有重 `大變化` 、交易人員 `判斷已` 不 `適` 用 `既` 定之 `策略時` ， `隨時` 提 `出評` 估報 `告` ，重新 `擬` 定 `策略` ，經由 `總` 經理 `核准` 後，作為從事交易 之依據。

  - ( `2` ) 確認人員

     - `A.執` 行交易確認。

     - `B.審核` 交易 `是否` 依據 `授` 權權 `限與既` 定之 `策略` 進行。

( 3 ) 會計人員

• A. 會計 帳 務處理。

• B. 依據主管機關規定進行 申 報及公 告 。

• ( 4 ) 交割人員 :執 行交割 任 務。

• ( 5 ) 衍生性商品 核 決權 限

• A.避 險性交易之 核 決權 限

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核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$1M 以下	US$3M 以下(含)
總 經 理	US$1M-3M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$3M以上	US$10M以下(含)

• B. 其他特定用 途 交易，提報董事會 核准 後 方 可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董 事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若已設置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事 之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反對意見 或保留 意見 ，應 於 董事會議事 錄載 明 。

2. 稽核部門

負責了解 衍生性商品交易 內部 控 制 之 允當 性及 查核 交易 部門對 作 ， 業程序之 遵循情 形， 並 分 析 交易 循環 ，作成 稽核 報 告 並於稽核 項目 完 成後次 月底前 交付監 察 人 查閱；另外內部稽核 人員 如 發現重 大違 規或公 司有受重重 大 損 失 之 虞時 ，應 立即 作成報 告陳核 ， 並通知 監 察 人。

3. 續效評 估

( 1 ) 避 險性交易

• A. 以公司 帳面 上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生損益 為 績效評 估基礎。

• B. 為 充 份 掌握 及表 達 交易之 評 價 風 險，本公司採 月 結 評 價 方 式 評 估 損益。

• C. 財務 部門 應提供 外 匯 部 位 評 價 與外 匯 市場走勢 及 市場 分 析予總 經理作為管理 參考與 指 示 。

( 2 ) 特定用 途 交易

• 以實 際 所產生損益為 績效評 估依據， 且 財務人員 須 定期 將部 位

• 編製 報表以提供管理 階層參考 。

4. 契約 總額 及損 失 上 限 之訂定

( 1 ) 契約 總額

A. 避 險性交易 額 度

財務 部門 應 掌握 公司整 體部 位，以規 避 交易 風 險， 避 險性交 易金 額 以不 超 過公司整 體 淨 部 位三分之二為 限 ， 如超出 三分之二 應 呈 報 總 經理 核准 之。

B. 特定用 途 交易

基 於對市場變化狀況 之 預測 ，財務 部 得依 需 要 擬 定 策略 ，提 報 總 經理、董事長 核准 後 方 可進行之。本公司特定用 途 之交易 全 公司淨 累 積 部 位之契約 總額 以 美 金 1,000 萬 元為 限 ， 超 過上述之 金 額 ， 需 經過董事會之 同意 ，依 照政策 性之指 示始 可為之。

• ( 2 ) 損 失 上 限 之訂定

• A. 避 險性交易， 因針對 本公司實 際需求 而進行 操 作，所以 個 別契約 損 失 金 額 以不 超 過交易合約金 額15% 為上 限 ， 全部 契約損 失最高限 額 以不 超 過 全部 交易合約金 額10% 為上 限 。

• B. 如屬 特定目的之交易契約， 部 位建 立 後，應 設停 損 點 以 防止超額 損 失 。 停 損 點 之 設 定，以不 超 過交易契約金 額 之百分之十為上 限 ，

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如 損 失 金 額超 過交易金 額 百分之十 時 ， 需即刻呈 報 總 經 埋 ， 並向 董事會報 告 ，商議 必 要之 因 應 措施 。

• C. 個 別契約損 失 金 額 以不 超 過 美 金 貳萬 元或交易台約金 額 百分之 五 何 者為 低 之金 額 為損 失 上 限 。

• D. 本公司特定目的之交易性 操 作年度損 失最高限額 為 美 金 30萬 元。

• 二、 風 險管理 措施

(一) 信 用 風 險管理 :

基 於市場 受 各 項 因素變 動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故在市場 風 險管理，依下列 原 則進行 :

• ( 1 )交易 對象 ：以國 內外 著名金融機構為主。

• ( 2 )交易商品：以國 內外 著名金融機構提供之商品為 限 。

• ( 3 )交易金 額 ： 同 一交易 對象 之未 沖 銷交易金 額 ，以不 超 過 授 權 總額 百分 之十為 限 ， 但總 經理 核准 者則不 在此限 。

(二) 市場風 險管理 :

以 銀 行提供之公開 外 匯交易 市場 為主， 佔 不 考慮 期貨 市場 。

• (三) 流 動性 風 險管理 :

為確保 市場流 動性， 在 選擇金融產品 時 以 流 動性 較高 ( 即隨時 可 在市場 上 軋平 )為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資訊及 隨時 可 在任何市場 進行交易的 能力 。

• (四)現金 流量風 險管理

為確保公司營 運 資金 週 轉 穩 定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源 以 自 有資金為 限 ， 且 其 操 作金 額 應 考量 未 來 三 個月 現金收 支預測 之資金 需 求 。

• (五)作業 風 險管理

• 1 、應確實 遵循 公司 授 權 額 度、作業 流 程及 納 入 內部稽核 ，以 避免 作業 風 險 2 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互 相 兼任

• 3 、 風 險之 衡量 、監 督與 控 制 人員應 與前 款人員分 屬 不 同部門 ， 並 應 向 董事 會或 向 不 負 交易或 部 位決 策責任 之 高階 主管人員報 告 。

• 4 、衍生性商品交易所 持 有之 部 位 至少 每 週 應 評 估一次， 惟若 為業務 需 要 辦 理之 避 險性交易 至少 每 月 應 評 估二次，其 評 估報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

(六)商品 風 險管理

內部 交易人員 對 金融商品應 俱備完 整及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分 揭露風 險，以 避免 務用金融商品 風 險。

(七)法律 風 險管理 :

• 與 金融機構簽 署 的合約應經過 外 匯及法務或法律 顧問 之專 門 人員 檢視 後， 才 可 正 式簽 署 ，以 避免 法律 風 險。

三、 內部稽核制 度

• (一) 內部稽核 人員應定期 瞭解 衍生性商品交易 內部 控 制 之 允當 性， 並按月查核 交易 部門對 從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情 形 並 分 析 交易 循環 ，作成 稽核 報 告 ， 如 發現重 大違 規 情 事，應以 書面通知 監 察 人。

• (二) 內部稽核 人員應 於 次年二 月底前將稽核 報 告 併 同內部稽核 作業年度 查核情 形 向 主管機關 申 報， 且至遲於 次年五 月底前將異常 事項 改善情 形， 申 報主管 機關 備查 。(本公司 若已 為上 市 、上 櫃 公司， 適 用 此 項 ；若 本公司 屬 公開發

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• 行未上 市櫃 者，則 於 93 年度 起適 用 此 項)

• 四、定期 評 估 方 式

• (一)董事會應 授 權 高階 主管人員定期監 督與評 估從事衍生性商品交易 是否 確實 、

• 依公司所訂之交易程序 辦 理，及所 承擔風 險 是否在容 許 承 作範圍 內 市 價 評 估報 告 有 異常情 形 時 ( 如持 有 部 位 已逾 損 失 受 限 ) 時 ，應 立即向 董事會報 告 ， 並 採 因 應之 措施 。

• (二)衍生性商品交易所 持 有之 部 位 至少 每 週 應 評 估一次， 惟若 為業務 需 要 辦 理 之 避 險性交易 至少 每 月 應 評 估二次，其 評 估報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高階 主 管人員。

• 五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之監 督 管理 原 則

• (一)董事會應指定 高階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之監 督與 控 制 ， 其管理 原 則 如 下：

  1. 定期 評 估目 前使 用之 風 險管理 措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序 辦 理。

  2. 監 督 交易及損益 情 形，發現有 異常情 事 時 ，應採取 必 要之 因 應 措施 ， 並 立即向 董事會報 告 ，本公司 若已設置獨立 董事者，董事會應有 獨立 董事 出 席並 表 示意見 。

• (二)定期 評 估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否在 公司 容 許 承 受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授 權相關人員 辦 理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立備查簿 ， 就 從事衍生性商品交易之 種類 、金 額 、董事會 通 過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應 審慎評 估之事項， 詳予登載於備查簿備查 。

第十三條： 辦 理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評 估及作業程序

  • (一)本公司 辦 理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會計師及 承 銷商 等 共同 研議法定程序 預 計 時間 表， 且 組 織 專 案小 組依 照 法定程序 執 行之。 並於召 開董事會決議 前 ，委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 、收 購價 格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見 ，提報董事會 討論 通 過。

  • (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定 內容 及相關事項， 於 股東會開會 前 製 作 致 股東之公開 文 件，併本條第一項第（一）款之專 家意見 及股東會之 。

  • 開會 通知 一併交付股東，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 但 依其他法律規定得 免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此 限 。 另外 ， 參與 合併、分割或收購之公司， 任 一 方 之股東會， 因出席 人數、 表決權不足或其他法律 限制 ， 致 無法 召 開、決議，或議 案遭 股東會 否 決， 參與 合併、分割或收購之公司應 立即對外 公開 說明 發生 原因 、後 續 處理作 業及 預 計 召 開股東會之日期。

• 二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因 一

• 素 事 先 報經主管機關 同意 者 外 ，應 於同 天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與 股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 一

• 殊因素 事 先 報經主管機關 同意 者 外 ，應 於同 天召 開董事會。

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， 本公司 參與 合併、分割、收購或股份，應 將 下列資 料 作成 完 整 書面紀錄 並 保存五年， 備 供 查核 ：

• 1 、 人員基本資 料 ：包括 消息 公開 前 所有 參與 合併、分割、收購或股份受讓 計 畫 或計 畫執 行之人，其 職 稱、 姓 名、 身 分證 字 號（ 如 為 外 國人則為 護照 號 碼 ）。

• 2 、 重要事項日期：包括簽訂 意向書 或 備忘錄 、委託財務或法律 顧問 、簽訂 契約及董事會等日期。

• 3 、 重要 書 件及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ， 意向書 或 備忘錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書 件。

本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓 時 ，應 於 董事會決議 通 過之 即 日 起 算二日 内 ， 將前 項第 1 款及第 2 款資 料 ，依規定 格 式以 網際網路 資訊 系統申 報主管機關 備查 。

本公司 參與 合併、分割、收購或股份受讓之交易 對象 有 非屬 上 市 或股票 在 證 券商營業處所買 賣 之公司者，本公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依第三項及第四項 規定 辦 理。

• (二)事 前 保 密承諾 ：所有 參與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人， 應 出具書面 保 密承諾 ， 在 訊 息 公開 前 ，不得 將 計 畫 之 內容對外洩露 ， 亦 不得 自 行或利用他人名義買 賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案 相關之所有公司 之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價 格 之訂定 與變更原 則： 參與 合併、分割、收購或股份受讓 之公司應 於雙方 董事會 前 委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 、收購 價 格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見 並 提報股東會。 換股 ，

• 比例 或收購價 格原 則上不得 任意變更 但已於 契約中訂定得 變更 之條件， 並 已對外 公開 揭露 者，不 在此限 。換股 比例 或收購價 格 得 變更 條件 如 下：

• 1.辦 理現金 增 資、發行轉換公司債、無 償 配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

2. 處分公司重 大 資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 、

• 3. 發生重 大災害 技術 重 大變革 等 影響 公司股東權益或證券價 格情 事。

• 一

• 4.參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 方 依法買 回庫藏 股之調整。

• 5.參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減變 動。

• 6.已於 契約中訂定得 變更 之其他條件， 並已對外 公開 揭露 者。

• (四)契約應 載內容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法第三百 ，

• 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並 應 載明 下列事項。

• 1.違 約之處理。

• 2.因 合併而 消滅 或 被 分割之公司 前已 發行 具 有股權性 質 有價證券或 已 買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

• 3.參與 公司 於 計算換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處理 原 則。

• 4.參與 主 體 或 家 數發生 增減變 動之處理 方 式。

• 5.預 計計 畫執 行進度、 預 計 完 成日程。

6. 計 畫逾 期未 完 成 時 ，依法令應 召 開股東會之 預 定 召 開日期等相關處理程 序。

• (五) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動 時 ： 參與 合併、分割、收

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一 購或股份受讓之公司 任何 方於 資訊 對外 公開後， 如擬再與 其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓， 除參與家 數 減少 ， 且 股東會 已 決議 並授 權董事 會得 變更 權 限 者， 參與 公司得 免召 開股東會重行決議 外 ， 原 合併、分割、收 購或股份受讓 案 中， 已 進行 完 成之程序或法律行為，應由所有 參與 公司重行 為之。

• (六) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非屬 公開發行公司者，本公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依本條第二項（一）款 召 開董事會日期、第（二）款事 前 保 密承諾 、第（五）款 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動之 規定 辦 理。

第十四條：資訊公開 揭露 程序

一、應公 告申 報項目及公 告申 報標準

• (一) 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人為取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺 幣三 億 元以上。 但 買 賣 公債或附買 回 、 賣回 條件之債券，不 在此限 。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損 失達 所訂處理程序規定之 全部 或 個 別契約損 失 上 限 金 額 。

• (四) 除前 三款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區 投資，其交 易金 額達 公司實收資本 額 百分之二十或新 臺 幣三 億 元以上。 但 下列 情 形不 在此限 ：

  1. 買 賣 公債。

  2. 以投資為專業者， 於海內外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買 賣 。

  • 、

  • 3. 買 賣 附買 回 賣回 條件之債券。

  4. 取得或處分之資產 種類屬 供營業 使 用之機 器設備且 其交易 對象非 為關係 人，交易金 額 未 達 新 臺 幣五 億 元以上。

  5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建 使 用之不動產 且 其交易 對象非 為 關係人，交易金 額 未 達 新 臺 幣五 億 元以上。

  6. 以 自地 委建、租 地 委建、合建分 屋 、合建分成、合建分售 方 式取得不動產， 公司 預 計投入之交易金 額 未 達 新 臺 幣五 億 元以上。

• (五) 前 述第四款交易金 額 之計算 方 式 如 下， 且 所稱一年 內 係以本次交易事實發 生之日為基準， 往前追溯推 算一年， 已 依規定公 告部 分 免再 計入。

• 1. 每 筆 交易金 額 。

   `2.` 一年 `內累` 積 `與同` 一相 `對` 人取得或處分 `同` 一性 `質` 標的交易之金 `額` 。
  
   `3.` 一年 `內累` 積取得或處分(取得、處分分別 `累` 積) `同` 一開發計 `畫` 不動產之金 `額` 。
  
   `4.` 一年 `內累` 積取得或處分(取得、處分分別 `累` 積) `同` 一有價證券之金 `額` 。
  

• 二、 辦 理公 告 及 申 報之 時限

• 本公司取得或處分資產， 具 有本條第項應公 告 項目 且 交易金 額達 本條應公 告申 報標準者，應 於 事實發生之 即 日 起 算二日 內辦 理公 告申 報。

• 三、公 告申 報程序

• (一)本公司應 將 相關資訊 於 證券 暨 期貨管理委員會指定 網站辦 理公 告申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及其 非屬 國 內 本公司之子公司 截至 上 月底止 從事衍 生性商品交易之 情 形依規定 格 式， 於 每 月 十日 前輸 入本會指定之資訊 申 報

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網站 。

  - (三)本公司依規定應公 `告` 項目 `如於` 公 `告時` 有 `錯誤` 或 `缺漏` 而應 `予補正時` ，應 `將全 部` 項目重行公 `告申` 報。

  - 、

  - (四)本公司取得或處分資產，應 `將` 相關契約、議事 `錄 備查簿` 、估價報 `告` 、會 計師、律師或證券 `承` 銷商之 `意見書備置於` 本公司， `除` 其他法律 `另` 有規定者 ，

  - `外 至少` 保存五年。

  - (五)本公司依 `前` 條規定公 `告申` 報之交易後，有下列 `情` 形之一者，應 `於` 事實發生 之 `即` 日 `起` 算二日 `內將` 相關資訊 `於` 本會指定 `網站辦` 理公 `告申` 報：

     - 、

     - `1.原` 交易簽訂之相關契約有 `變更 終止` 或 `解除情` 事。

     `2.` 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 `預` 定日程 `完` 成。

     - `3.原` 公 `告申` 報 `內容` 有 `變更` 。

• 四、公 告格 式

  • （一） 本公司 於海內外集 中交易 市場 或 櫃檯 買 賣 中 心 買 賣母 子公司或關係企 業之有價證券，應公 告 事項 與內容 之公 告格 式 如 附件二。

  • （二） 以 自地 委建、合建分 屋 、合建分成、合建分售 方 式取得不動產，應公 告 事項 與內容 之公 告格 式 如 附件三。

  • （三） 取得或處分不動產及其他固定資產、 向 關係人取得不動產之公 告格 式 如 附件四。

  • （四） 非於集 中交易 市場 或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買 賣 及金融機構處分債權之公 告格 式 如 附件五。

  • （五） 赴大陸地區 投資之公 告格 式 如 附件六。

  • （六） 從事衍生性商品交易者，事實發生之 即 日 起 算二日 內 公 告 之公 告格 式 如 附件七之一。

  • （七） 從事衍生性商品交易者，每 月 十日 前 公 告 之公 告格 式 如 附件七之二。

  • （八） 進行合併、分割、收購或股份受讓之公 告格 式 如 附件八。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定 辦 理：

• 一、子公司 亦 應依 「 公開發行公司取得或處分資產處理準則 」 有關規定訂定 「 取得 或處分資產處理程序 」 ，經子公司董事會 通 過後，提報 雙方 股東會， 修正時亦 同 。

• 二、子公司取得或處份資產 時 ， 亦 應依本公司規定 辦 理。

• 三、子公司 非屬 公開發行公司者，取得或處分資產 達「 公開發行公司取得或處分資 產處 李 準則 」 第 點 所訂公 告申 報標準者， 母 公司 亦代該 子公司應 辦 理公 告申 報 事 宜 。

• 四、子公司之公 告申 報標準中，所稱 「達 公司實收資本 額 百分之二十或 總 資產百分 之十 」 係以 母 (本)公司之實收資本 額 或 總 資產為準。

• 五、 外 國公司股票無 面額 或每股 面額非屬 新 臺 幣十元者，第七條 至 第十條、第十四 條及第十五條第一項第四款，有關實收資本 額 百分之二十之交易金 額 規定，以 股東權益百分之十計算之。

第十六條： 罰 則

本公司員工 承辦 取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事管理 辦 法 與 員工 手冊 定期提報 考核 ，依其 情節輕 重處 罰 。

第十七條：實 施與修 訂

本公司 『 取得或處分資產作業程序 』 經董事會 通 過後， 送各 監 察 人 並 提報股東

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會 同意 ， 修正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外若 本公司 已設置獨立 董事者， 將『 取得或處分資產作業 程序 』 提報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反對意見 或保留 意見 ，應 於 董事會議事 錄載明 。

第十八條：附則

本處理程序 如 有未 盡 事 宜 ， 悉 依有關法令 辦 理。

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附件四

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浩鑫股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條： 本公司董事及監 察 人之選 舉 ，依本 辦 法之規定 辦 理。

• 第 二 條： 本公司董事及監 察 人之選 舉 ，採用 記 名 累 積投票法，選 舉 人之 記 名，得以 在 選 舉 票 上所 印出席 證號 碼代 之，本公司董事及監 察 人之選 舉 ，每一股份有 與 應選 出 人數相 同 之選 舉 權，得 集 中選 舉 一人，或分配選 舉 數人。

• 第 三 條： 本公司董事及監 察 人，依公司 章 程所規定之名 額 ，由所得選 舉 票 代 表選 舉 權 較多 者，依次分別 當 選為董事或監 察 人， 如 有二人以上得權數相 同 而 超 過規定名 額時 ， 由得權數相 同 者 抽籤 決定，未 出席 者由主 席代 為 抽籤 。

  • 依 前 項 同時當 選為董事 與 監 察 人之股東，應 自 行決定 充任 董事或監 察 人，其 缺額 由 原 選次 多 數之 被 選人 遞充 。

• 第 四 條： 選 舉 開 始時 由主 席 指定監票員、及相關作業人員。

• 第 五 條： 選 舉 票由公司 製 發，應 按出席 證號 碼編 號 並載明 選 舉 權數。

• 第 六 條： 選 舉 人 須在 選票 「被 選 舉 人 」欄填明被 選 舉 人 姓 名 並 得 加 註股東戶號或 身 份證 字 號， 惟 法人股東為 被 選 舉 人 時 ，選票之 被 選 舉 人 欄 應 填 列 該 法人名稱及戶號， 亦 得 填 列法人名稱、戶號及其 代 表人 姓 名。

• 第 七 條：選 舉 票有下列 情 事之一者無 效 ：

1. 不用本 辦 法規定之選票。

2. 以 空白 之選票投入投票 匭 者。

• 3.字跡模糊 無法 辦 認者。

4. 所 填被 選 舉 人人數 超 過規定之名 額 者。

5. 所 填被 選 舉姓 名 與 其他股東相 同 者，而未 填 股東戶號或 身 份證 字 號以資 識 別者。

6. 所 填被 選 舉 人 如 為 非 股東 身 份，未 填寫 國民 身 份證 字 號者。

• 第 八 條：投票 完畢 後 當場 開票，開票結 果 由主 席 或司 儀當場宣佈 。

• 第 九 條：本 辦 法未規定事項 悉 依公司法及有關法令規定 辦 理。

• 。

• 第 十 條：本 辦 法由股東會 通 過後 施 行， 修改時亦同

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附件五

浩鑫股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會 除 法令 另 有規定者 外 ，應依本規則 辦 理。

• 一之 1 、 持 有 已 發行股份 總 數百分之一以上股份之股東，得以 書面向 本公司提 出 股東 常 會議 案 。 但 以一項為 限 ，提 案超 過一項者， 均 不列入議 案 。 另 股東所提議 案 有公司法第 172 條之 1 第 4 項 各 款 情 形之一者，董事會得不列為議 案 。

• 本公司應 於 股東 常 會 召 開 前 之 停止 股票過戶日 前 ，公 告 受理股東之提 案 、受理處所及受 理期 間； 其受理期 間 不得 少於 十日。

• 股東所提議 案 以三百 字 為 限 ， 超 過三百 字 者， 該 提 案 不 予 列入議 案； 提 案 股東應 親自 或 委託他人 出席 股東 常 會， 並參與該 項議 案討論 。

• 本公司應 於 股東會 召集通知 日 前 ， 將 處理結 果通知 提 案 股東， 並將 合 於 本條規定之議 案 列 於 開會 通知 。 對於 未列入議 案 之股東提 案 ，董事會應 於 股東會 說明 未列入之理由。

• 二、 股東 出席 股東會， 請佩帶出席 證 並辦 理簽 到手續 ，或由 出席 股東 繳 交簽 到卡 以 代 簽 到 。 出 席 股數依簽 到簿 或 繳 交之簽 到卡 計算之。

• 三、 股東會之 出席 及表決，以股份為計算基準。

• 四、 本公司股東會 召 開之 地點 ，以本公司所 在地 或 便 利股東會 召 開之 地點 為之。

• 五、 股東會 如 由董事會 召集 者，其主 席 由董事長 擔任 之，董事長 請假 或 因故 不 能 行 使職 權 時 ， 依公司法第二 Ｏ 八條之規定 辦 理。

• 股東會 如 由董事會以 外 之其他有 召集 權人 召集 者，其主 席 由 該召集 權人 擔任 之。

• 六、 本公司得指 派 所委 任 之律師、會計師或相關人員列 席 股東會。

• 辦 理股東會之會務人員應 佩帶 工作 識 別證或 臂章 。

• 七、 本公司股東會之開會過程應採 全 程 錄音 或 錄影 ， 並至少 保存一年。

• 八、 已屆 開會 時間 ， 代 表 已 發行股份 總 數過 半 之股東 出席時 ，主 席 應 即宣 布開會， 如已逾 開會 時間尚 不足法定 額 數 時 ，主 席 得 宣 布 延 後開會，其 延 後次數以二次為 限 ， 延 後 時間 合計不 得 超 過一 小時 。 延 後二次 仍 不足 額 而有 代 表 已 發行股份 總 數三分之一以上股東 出席時 ，得 ，

• 依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議。 於當 次會議未結 束前 如出席 股東所 代 表 股數 已 發行股份 總 數過 半 數 時 ，主 席 得 將 作成之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提 請大 會表決。

• 九 、 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程進行， 非 經決議不得 變更 之。 排 定之 議程 於 議事（含 臨時 動議）未 終 結 前 ， 非 經決議，主 席 不得 逕 行 宣 布 散 會。主 席違反 議事 規則， 宣 布 散 會 時 ，得以 出席 股東表決權過 半 數之 同意推 選一人 擔任 主 席 ， 繼續 開會。會 議 散 會後，股東不得 另推 選主 席於原址 或 另覓場 所 續 行開會。

• 十、 除 議程所列議 案外 ，股東 對原 議 案 之 修正案 、 替代案 或以 臨時 動議提 出 之其他議 案 ，應有 其他股東附議，議程之 變更 、 散 會之動議 亦同 。

• 十一、 出席 股東發 言前 ， 須先填具 發 言 條， 載明 發 言 要 旨 、股東戶號（或 出席 證 編 號）及戶名， 由主 席 定其發 言順 序。

• 出席 股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言內容與 發 言 條 記載 不 符 者，以經確 認之發 言內容 為準。

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• 出席 股東發 言時 ，其他股東 除徵 得主 席 及發 言 股東 同意外 ，不得發 言干擾 ， 違反 者主 席 應 予制止 。

• 十二、 同 一議 案 每一股東發 言 ， 非 經主 席 之 同意 不得 超 過 兩 次，每次不得 超 過五分 鐘 。 股東發 言違反前 項規定或 超出 議 題 範圍者，主 席 得 制止 發 言 。

• 十三、法人受託 出席 股東會 時 ， 該 法人 僅 得指 派 一人 代 表 出席 。

• 法人股東指 派兩 人以上之 代 表人 出席 股東會 時 ， 同 一議 案僅 得 推 由一人發 言 。

• 十四、 出席 股東發 言 後，主 席 得 親自 或指定相關人員 答覆 。

• 十五、主 席對於 議 案 之 討論 ，認為 已達 可付表決之程度 時 ，得 宣 布 停止討論 ，提付表決。

• 十六、議 案 之表決， 除 公司法及公司 章 程 另 有規定 外 ，以 出席 股東表決權過 半 數之 同意通 過之， 表決 時 ， 如 經主 席徵詢 無 異 議者， 視 為 通 過，其 效力與 投票表決相 同 。 如 有 異 議者，主 席 得 就 有 異 議者及 棄 權者，令其 舉手 或 起立 ，計算其表決權數。 倘 其未 達 法定或 章 程所 定數 額 者， 該 議 案亦 為 通 過，無 庸 以投票表決。

• 十七、會議進行中，主 席 得 酌 定 時間宣 布 休息 。

• 十八、議 案 之表決， 除 公司法及公司 章 程 另 有規定 外 ，以 出席 股東表決權過 半 數之 同意通 過之。 表決 時 ， 如 經主 席徵詢 無 異 議者 視 為 通 過，其 效力與 投票表決 同 。

• 、

• 十 九 同 一議 案 有 修正案 或 替代案時 ，由主 席 併 同原案 定其表決之 順 序。 如 其中一 案已獲通 過 時 ，其 它 議 案即視 為 否 決，無 庸再 行表決。

• 二十、主 席 得指 揮糾察 員 協助維持 會 場秩 序。 糾察 員 在場協助維持秩 序 時 ，應 佩帶＂糾察 員 ＂ 字樣臂章 。

• 廿 一、本公司股東每股有一表決權， 但 受 限制 或有發生公司法第 179 條規定之 情 事者無表決權。

• 廿 二、股東會之決議事項，應作成議事 錄 ，由主 席 簽名或 蓋章 ， 並於 會後 20 日 內 ， 將 議事 錄 、

• 分發 各 股東。 前 項議事 錄 之分發，得以公 告方 式為之。議事 錄 應 記載 ：會議之年、 月 日、 場 所、主 席姓 名及決議 方 法， 並 應 記載 議事經過之要 領 及其結 果 。議事 錄在 公司存 續 期 間 應 永久 保存。 出席 股東之簽 到簿 或簽 到卡 及 代 理 出席 之委託 書 保存一年。

• 廿 三、本規則經股東會 通 過後 施 行， 修改時亦同 。

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附件六

浩鑫股份有限公司公司章程

第一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依 照 公司法規定組 織 之，定名為 浩鑫 股份有 限 公司。 ( 英文 名稱為 Shuttle Inc. )

• 第 二 條：本公司所營事業 如左 ：

• 一、 CC01080 電 子 零 組件 製造 業。

• 二、 CC01110 電腦 及其 週邊設備製造 業。

• 三、 CE01010 一 般儀器製造 業。

• 四、 CE01990 其他 光學 及精 密器械製造 業。

• 五、 F401010 國 際貿 易業。

• 六、 CC01060 有 線通信 機 械器材製造 業。

• 七、 CC01070 無 線通信 機 械器材製造 業。

• 八、 E701040 簡易 電信設備安裝 業。

• 九 、 E701030 電信 管 制射頻器材裝設 工程業。

• 十、 F113070 電信器材批 發業。

• 十一、 F213060 電信器材零 售業。

• 十二、 F401021 電信 管 制射頻器材輸 入業。

• 十三、 CC01101 電信 管 制射頻器材製造 業。

• 十四、 I301010 資訊 軟體 服務業。

• 十五、 I199990 其他 顧問 服務業。

• 十六、 I301020 資 料 處理服務業。

• 十七、 I301030 電 子資訊供應服務業。

• 十八、 ZZ99999 除 許可業務 外 ，得經營法令 非禁止 或 限制 業務。

• 第 三 條：本公司 設總 公司 於 台 北市 ， 必 要 時 經董事會之決議得 在 國 內外設立 分公司。

• 第 四 條：本公司之公 告方 法依 照 公司法第 廿 八條或主管機關規定 辦 理。

第二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本 總額 定為新台幣 伍拾億 元，分為 伍億 股，每股金 額 新 臺 幣 壹拾 元， 授 權 董事會得分次發行，其中 伍億 元，分為 伍仟萬 股，每股金 額 新 臺 幣 壹拾 元，係保留 供認股權憑證行 使 認股權 時使 用。

• 第 六 條：本公司股票 概 為 記 名式由董事三人以上簽名或 蓋章 ，經依法簽證後發行之， 並 得合 併換發 大面額 證券 ； 本公司得依公司法第 162 條之 2 之規定 免印製 股票，有價證券 亦同 ， 惟 應 洽 證券 集 中保管事業機構 登錄 。本公司股務作業依主管機關 頒佈 之 「 公 開發行股票公司股務處理準則 」辦 理之。

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• ㄧ

• 第 六 條之 ：本公司得經 代 表 已 發行股份 總 數過 半 數股東 出席 之股東會，及 出席 股東表決權 三分之二以上之 同意 ，以 低於 實 際 買 回 股份之 平均 價 格 轉讓 予 員工，或以 低於 市 價之認股價 格 發行員工認股權憑證。

• 第 七 條：股票之 更 名過戶， 自 股東 常 會開會 前 六十日 內 ，股東 臨時 會開會 前 三十日 內 或公司 決定分 派 股 息 及紅利或其他利益之基準日 前 五日 內均停止 之。

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• 第 八 條：股東會分 常 會及 臨時 會二 種 ， 常 會每年 召 開一次， 於 每會計年度 終 結後六 個月內 由 董事會依法 召 開之。 臨時 會 於必 要 時 依法 召集 之。

• 第 九 條：股東 因故 不 能出席 股東會 時 ，得 出具 公司 印 發之委託 書載明授 權範圍，簽名 蓋章 委 託 代 理人 出席 。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權， 但 受 限制 或有發生公司法第 179 條規定之 情 事者無表 決權。

• 第十一條：股東會之決議 除 公司法 另 有規定 外 應有 代 表 已 發行股份 總 數過 半 數股東之 出席 ，以 出席 股東表決權過 半 數之 同意 行之。

第四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司 設 董事五人，監 察 人二人， 任 期三年，由股東會 就 有行為 能力 之人或法人股 東或法人股東指 派代 表人中選 任 之， 連 選得 連任 。

• 第十三條：董事會由董事組 織 之，由三分之二以上董事之 出席 及 出席 董事過 半 數之 同意互推 董 事長及 副 董事長 各 一人，董事長 對外代 表本公司。

• 第十四條：董事長 請假 或 因故 不 能 行 使職 權，其 代 理依公司法第二百 零 八條規定 辦 理。董事 因 故 不 能出席 董事會，得委託其他董事依法 代 理之。監 察 人 除 依法 執 行 職 務 外 ，得列 席 董事會議 陳 述 意見 ， 但 無表決權。董事會之 召集 ，應 載明召集 事由， 於 七日 前通 知各 董事及監 察 人。 但遇 有 緊急情 事 時 ，得 隨時召集 之。 前 述之 召集通知 ，得以 書 面 、 傳真 或 電 子 方 式為之。

第十五條：本公司得為 全體 董事及監 察 人購買 責任 險。

• 第十五條之一：本公司董事長、董事及監 察 人之報酬， 授 權董事會依其 對 本公司營 運參與 之程 度及 貢獻 之價值， 並參酌同 業 通常 之 水 準議定之。

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第十六條：本公司得 設 經理 若干 人，其委 任 、 解任 及報酬依 照 公司法第 廿九 條規定 辦 理。

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第六 章 會 計

• 第十七條：本公司 於 每會計年度 終了 ，由董事會 造具 (一)營業報 告書 、(二)財務報表、(三) 盈餘分 派 或 虧 損 撥補 之議 案 等 各 項表 冊 依法提交股東 常 會， 請求承 認。

• 第十八條：本公司年度 總 決算 如 有盈餘，應 先 提 繳稅 款， 彌補已往虧 損，次提百分之十為法定 盈餘公積金， 並視 公司營 運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘 額加 計 以 前 年度 累 積未分配盈餘，作為可供分配盈餘，其發放 方 式及發放 比例 由董事會 擬 具送 股東會決議之，其中員工紅利分配為 當 年度可供分配盈餘之百分之八 至 百分之 十 ； 董事、監 察 人酬勞不 高於當 年度可供分配盈餘百分之三。

• 第十八條之一：1.本公司處 於 企業成長 階段 ，股利 政策 係 考量 公司之投資資金 需求 ，財務結 構及盈餘等 情 形，由董事會 擬 定盈餘分 派案 ，經股東會決議後 辦 理。

2. 本公司 考量平衡穩 定之股利 政策 ， 預 計未 來 股利發放 視 投資資金 需求 及 對 每 股盈餘之 稀釋 程度， 適 度採股票股利或現金股利 方 式發放，其中現金股利以 不得 低於當 年度股利分 派總 數 10% ， 惟此 現金股利分 派比例仍 得 視當 年度資 金 狀況 調整之。

第七 章 附 則

第十 九 條 ︰ 本公司得為 對外 保證。

第 廿 十條 ︰ 本公司 對外 投資 總額 不受公司法第十三條之 限額限制 。

• 第 廿 一條：本 章 程未訂事項， 悉 依相關法令規定 辦 理。

• 第 廿 二條：本 章 程訂 立於 中華民國七十二年五 月 三十日。

• 第一次 修 定 於 民國七十三年八 月 二十六日。

• 第二次 修 定 於 民國七十四年十 月 二十八日。 第三次 修 定 於 民國七十五年八 月 二十六日。 第四次 修 定 於 民國七十六年十二 月九 日。 第五次 修 定 於 民國七十 九 年十一 月廿 三日。 第六次 修 定 於 民國八十年八 月 五日。

• 第七次 修 定 於 民國八十二年十 月 十三日。 第八次 修 定 於 民國八十三年十 月 十五日。

• 第 九 次 修 定 於 民國八十四年一 月 十日。 第十次 修 定 於 民國八十五年七 月 十四日。

第十一次 修 定 於 民國八十五年十一 月 十四日。 第十二次 修 定 於 民國八十六年二 月 十五日。 第十三次 修 定 於 民國八十六年四 月 八日。 第十四次 修 定 於 民國八十七年五 月廿 七日。 第十五次 修 定 於 民國八十八年六 月廿 八日。 第十六次 修 定 於 民國八十 九 年五 月廿 二日。 第十七次 修 定 於 民國 九 十年六 月 二十七日。 第十八次 修 定 於 民國 九 十一年五 月 三十一日。 第十 九 次 修 定 於 民國 九 十二年六 月 十二日。

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第二十次 修 定 於 民國 九 十三年六 月九 日。 第二十一次 修 定 於 民國 九 十四年六 月 十四日。 第二十二次 修 定 於 民國 九 十五年六 月 十五日。 第二十三次 修 定 於 民國 九 十六年六 月 十五日。 第二十四次 修 定 於 民國 九 十七年六 月 十 九 日。 第二十五次 修 定 於 民國 九 十八年六 月 二十六日。 第二十六次 修 定 於 民國一 ＯＯ 年六 月 十五日。 第二十七次 修 定 於 民國一 Ｏ 一年六 月 十五日。

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附件七

浩鑫股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、 本公司實收資本 額 新台幣 3,491,703,030 元， 已 發行股數計 349,170,303 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定， 全體 董事 最低 應 持 有股數計 17,458,515 股， 全體 監 察 人 最低 應 持 有股數計 1,745,851 股。

• 三、 截至 本次股東會 停止 過戶日股東名 簿記載 之 個 別及 全體 董事、監 察 人 持 有股數 狀況如 下：

103 年 4 月 21 日

						103 年4 月21日	103 年4 月21日
職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	董事		監察人
				持有股數	持股比率（%）	持有股數	持股比率
董事長	余宏輝	102.06.21	3	18,052,015	5.17%
董事	余麗娜	102.06.21	3	8,370,322	2.40%
董事	潘慶豐	102.06.21	3	0	0.00%
董事	同信投資(股)公司 代表人:林聖懿	102.06.21	3	2,147,613	0.62%
董事	同信投資(股)公司 代表人:李芬芳	102.06.21	3	2,147,613	0.62%
監察人	余宏揚	102.06.21	3			1,877,311	0.54%
全體董事、監察人持有股數				28,569,950	8.19%	1,877,311	0.54%

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附件八

員工紅利及董監事酬勞之相關資訊

• 一、 本公司業經 103 年 3 月 25 日董事會 通 過 102 年度盈餘分 派案 ，102 年度 擬 議配發之員 工紅利及董監事酬勞相關資訊 如 下：

單位：新台幣元

	102年度費用 估列金額	董事會通過 擬議配發數	差異數	差異原因	處理情形
1.員工股票紅利	0	0	無	無	無
2.員工現金紅利	40,520,538	40,520,538
3.董監事酬勞	15,195,202	15,195,202	無	無	無

• 二、 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監 察 人酬勞 情 形：本公司業經 102 年 6 月 21 日股東會 通 過 101 年度盈餘分 派案 ，101 年度配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊 如 下：

單位：新台幣元

	101年度費用 估列金額	股東會通過 配發數	差異數	差異原因	處理情形
1.員工股票紅利	0	0	無	無	無
2.員工現金紅利	6,503,675	6,503,675
3.董監事酬勞	2,438,878	2,438,878	無	無	無

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