Shuttle — AGM Information 2014

Jul 22, 2014

浩鑫股份有限公司

一Ｏ三年股東常會議案參考資料

開會時間：一○三年六月十九日(星期四)上午九時整

開會地點：富信大飯店3F吉祥如意廳(新北市汐止區大同路一段128號)

承認事項

第一案(董事會提)

案由：一○二年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：1、本公司一○二年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所陳招美、廖婉怡會計師查核簽證，上述營業報告書及財務報表亦送請監察人查核完竣，出具查核報告在案。

2、一○二年度營業報告書請參閱議事手冊第3頁、會計師查核報告及上述財務報表請參閱議事手冊附件一，敬請 承認。

第二案(董事會提)

案由：一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：1、本公司一○二年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣，一○二年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件二。

2、擬配發現金股利新台幣242,459,212元，每股配發0.7元，現金股利配發計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款，授權董事長洽特定人調整之。

3、本次盈餘分配案經股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日、發放日及其相關事宜。

4、如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配發現金比率因此發生變動時，授權董事長全權處理之，敬請 承認。

討論及選舉事項

第一案(董事會提)

案由：修訂「取得或處分資產作業程序」案，提請 決議。

說明：依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定，配合修訂本公司「取得或處分資產作業程序」，其修正前後條文對照表如下，敬請 決議。

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據 及理由
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券…（略） 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、…（略）	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券…（略） 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、…（略）	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第四條	名詞定義 一、…（略） 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日…（略） 七、大陸地區投資…（略） 八、所稱「一年內」係以本次…（略） 九、所稱「最近期財務報表」…（略）	名詞定義 一、…（略） 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日…（略） 六、大陸地區投資…（略） 七、所稱「一年內」係以本次…（略） 八、所稱「最近期財務報表」…（略）	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第七條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長；取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，不論取得或處分不動產及其他固定資產皆應依「核決權限表」之規定辦理；以上交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先經董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依本公司核決權限呈核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)…（略） (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見…（略）	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長；取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，不論取得或處分不動產及設備皆應依「核決權限表」之規定辦理；以上交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先經董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依本公司核決權限呈核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)…（略） (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見…（略）	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序…（略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分有價證券買賣…（略） (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 三、執行單位…（略） 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)…（略）	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序…（略） 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分有價證券買賣…（略） (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位…（略） 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 (二)…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第九條	向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理。 另外在判斷交易對象…(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)…(略)	向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 另外在判斷交易對象…(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第九條	(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)…(略) 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估…(略) (一)…(略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。…(略) 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.…(略) 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)…(略) 本項交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長依「核決權限表」之規定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估…(略) (一)…(略) (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。…(略) 3.應將本款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.…(略) 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序…(略) (二)交易條件及授權額度之決定程序 1.取得或處分會員證…(略) 2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (三)執行單位…(略)	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序…(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證…(略) (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第十條	(四)會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分…(略) 2.本公司取得或處分…(略) 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分…(略) (二)本公司取得或處分…(略) (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針…(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.…(略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。 (四)…(略)	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針…(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.…(略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四)…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第十四條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)…(略) (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.…(略) 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。…(略)	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)…(略) (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.…(略) 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第十四條	(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。…(略) 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 (三)…(略) (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報…(略) 四、公告格式 （一）…(略) （三）取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。…(略)	(五)本項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。…(略) 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)…(略) (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報…(略) 四、公告格式 (一)…(略) (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。…(略)	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定
第十五條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 四、…(略) 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十四條及第十五條第一項第四款，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依其所訂之「取得或處分資產處理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。 四、…(略) 五、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司股票面額若非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。	依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第10200530735號函之規定

第二案(董事會提)

案由：補選董事與監察人各一席，提請 選舉。

說明：本公司董事與監察人各一席因故辭任，擬於本次股東常會補選。新任董事與監察人之任期自本次股東常會補選之日起就任，至本屆任期屆滿為止，任期自一Ｏ三年六月十九日起至一Ｏ五年六月二十日止，敬請 選舉。

第三案(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

說明：1、依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

2、本公司新任董事（含法人董事及其代表人或由法人指派代表人擔任董事者），有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰請解除其競業禁止之限制，敬請 決議。

臨時動議