Shuttle — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

股票代碼：2405

浩鑫股份有限公司

Shuttle Inc.

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議 事 手 冊

股東會時間：一○二年六月二十一日
股東會地點：維多麗亞酒店3F 維多麗亞廳A
      (台北市中山區敬業四路168 號)

目 錄

  開會程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
  股東常會議程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
  報告事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
  承認事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥7
  討論事項(一)‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8
  選舉事項‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11
  討論事項(二)‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11
  臨時動議‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥．‥‥‥‥ 11
附    件
一、
道德行為準則‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 12
二、會計師查核報告及財務報表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 14
三、盈餘分配表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 29
四、資金貸與他人作業程序（修正前）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 30
五、背書保證作業程序（修正前）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 34
六、董事及監察人選舉辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 38
七、股東會議事規則‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 39
八、公司章程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 41
九、董事、監察人持股情形‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 45
十、員工紅利及董監事酬勞之相關資訊‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46

浩 鑫 股 份 有 限 公 司 一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項(一)

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

1

浩 鑫 股 份 有 限 公 司 一○二年股東常會議程

時間：一○二年六月二十一日(星期五)上午九時整

地點：維多麗亞酒店3F 維多麗亞廳A(台北市中山區敬業四路168 號) 議程：

• 壹、 報告事項

• 一、 本公司一○一年度營業報告。

• 二、 監察人一○一年度查核報告書。

• 三、 訂定「道德行為準則」報告。

• 四、 其他報告事項。

貳、承認事項

• 一、 一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 二、 一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

參、討論事項一

一、資本公積發放現金案，提請 決議。

• 二、擬修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。 三、擬修訂「背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 肆、 選舉事項

• 一、 改選董事及監察人案。

伍、討論事項二

• 一、 解除新任董事競業禁止案。

陸、臨時動議

柒、散會

2

壹、報告事項

一、 一Ｏ一年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司ㄧＯ一年度合併營業收入淨額為新台幣 14,172,686 仟元，合併稅前淨 利為新台幣 335,973 仟元，合併稅後純益為新台幣 318,261 仟元。合併營業 毛利率為 12% ，稅後每股盈餘為新台幣 0.94 元。

• (二)研究發展成果如下：

        本公司一Ｏ一年度研究發展成果如下：

• (1)XPC 系列準系統 / 系統： 4 項

• (2) 準系統週邊商品： 4 項

• (3) 薄型準系統及 AIO/ NAS ： 6 項

• (4)ODM 筆記型電腦： 24 項

• (5)ODM 平板電腦： 8 項

• (6)EDUPAL 軟體平台： 12 項

展望一Ｏ二年度，本公司的營業計劃如下：

• (一)經營方針

展望一Ｏ二年度，公司整體經營策略方針以四大產品線為主軸:

1. 自有品牌迷你準系統 XPC

   • 持續加強小型化自有品牌電腦系統的產品研發，除經典的 Cube 尺寸 XPC ，更增加小而美的三公升、一公升及觸控螢幕功能的 All in One 產 品線。

   • 鞏固原 DIY 零售通路，更積極拓展垂直應用市場機會。

2. ODM 筆記型電腦與 AIO 產品

   • 加強 ID 設計與新材質的應用研發。

   • 持續強化 Shuttle New Ecosystem 的供應鏈管理－縮短 CKD 交期並最 。

   • 佳彈性的交貨方式

3. 增加 Non-Wintel 平板電腦產品研發與資源

   • 延伸 Shuttle New Ecosystem 精神，以模組化設計方式，將主機板、作 業系統、週邊、驅動程式、 UI 介面進行模組化設計，以提供更彈性、快 。

   • 速的研發時間與合理成本架構

4. 積極投入教育軟體市場的經營

   • 以三層式的架構 - 教室、學校雲與運營商大雲等級來佈局教育軟體藍圖。

   • 建立完整的軟體開發流程與管理機制。

   • 同時以 EDUPAL 的品牌經營與 ODM 模式並進，吸取各方經驗加速品 牌的發展。

5. ( 二 ) 重要產銷政策

6. 品牌迷你準系統 XPC

   • 積極開發全球垂直應用市場之系統整合商運用市場。

   • 開發支援 Intel 65W 中央處理器之一公升薄型系統拓展電子白板暨數位 看板之應用市場。

   • 擴展 All in One 產品線，陸續推出 15.6” & 18.5” 觸控螢幕產品。

3

1. ODM 筆記型電腦

2. 開發中東、歐洲與亞洲 ODM 客戶。

3. ODM 平板電腦

4. 擴編軟體技術人力，定位為 Solution Design Manufacturer ( 方案設計製 造商 ) ，強化軟硬體整合能力。

5. 從應用場域出發，進行平板電腦軟硬體方案研發，朝特殊應用場域 ( 如 : 教育市場 ) 進行內容、應用軟體、硬體規格的整合設計。

6. 於中國大陸深圳設立新生產基地。

4. 綜上全年預計銷售數量為 3,532,200 台。

未來公司發展策略

有鑑於市場的發展趨勢，浩鑫積極創造企業永續發展與時代同步的產業競爭力，
並尋求更大營收成長力道。而面對消費性市場上，國際大廠與低價白牌的上下夾殺，
浩鑫則將主力研發集中商業應用、垂直市場應用發展。

在品牌桌上型電腦產品部分，逐步發展迷你電腦在商業應用的市場，如電子看板、 POS 、 KIOSK 等領域，而為了因應雲端科技與應用的市場趨勢，已於 2012 年下半年 推出品牌個人雲端應用產品 KD20 ，後繼產品將會陸續推出。

在可攜式產品事業方面，目前主要以筆記型電腦與平板電腦的 ODM 代工設計為 主。另外，在商業應用產品研發方面，浩鑫推出了 EDUPAL －智慧教育平板解決方案， 目前在台灣、大陸皆已經合作試行計畫，其中台灣部分，全台已經有 2,000 位師生開 始使用，包括台北 17 所國中小學及台中三所國小參與此產品試行計畫。而在海外教育 市場上，浩鑫也為海外客戶以 Turnkey Solution 的方式提供硬體、平台、應用軟體等 。 不同組合的合作模式 在團隊合作下已贏得泰國政府部分教育軟體標案。

外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境對公司之影響

最新市場研究資料顯示， 2013 年全球 Windows PC 出貨量將達 3.54 億台，較 2012 年成長 2.3% ，分析師表示，其中家用 PC 市場雖然出現下滑，不過占 PC 出貨量近半 的商用 PC 市場，整體的需求仍持續增加，而新興市場仍是支撐傳統 PC 市場成長的主 要動能。綜觀而言，整體傳統 PC 市場成長雖減緩，其之主要成長動能仍來自筆記型 電腦，而 2013 年下半年， Windows 8 之改版將有機會刺激其市場需求；在桌上型電 腦方面，主力需求逐漸落在商業應用及垂直應用市場；在平板電腦方面，由於其對於 ， ， 部分行動運算產品產生替代效應，年成長率強勁 惟因消費性市場的流血競爭 浩鑫 將著重於特定市場／應用，以需求整合與客製化的解決方案，創造市場區隔、提升競 。 爭優勢與獲得更佳利潤

整體公司發展而言，將以商用市場、新興市場、垂直應用，做為市場開發、產品 研發的主軸，以量 (ODM) 與質 ( 品牌 ) 並進的發展策略，落實在品牌與代工兩大事業體。 未來浩鑫將投資更多心力持續產品研發與應用市場拓展。期望本公司能再創佳績，為 股東創造最大的利益。

董事長：余宏輝     經理人：潘慶豐     會計主管：卜濟世

4

二、 一○一年度監察人查核報告書

浩 鑫 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

本公司董事會造送一○一年度之

(1)營業報告書

• (2)財務報表

• (3)盈餘分配案等

，
業經本監察人等查核竣事，認為尚無不符爰依公司法及相關法令
規定，報請  鑑察。

此致

本公司一○二年股東常會

監察人： 余宏揚

柯慧敏

中華民國一○二年三月二十一日

5

三、訂定「道德行為準則」報告

• 說明：為強化公司治理，擬訂定董事、監察人及經理人「道德行為準則」，請參 閱本手冊附件一，敬請 鑒察。

四、其他報告事項

無。

6

貳、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案由：一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：1、本公司一○一年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務 報表並經勤業眾 信聯 合會計師事務所 陳招 美、 廖婉怡 會計師查核 簽 證，上 ，

• 述 營業報告書及財務報表 亦 送請監察人 審 查完竣 出 具審 查報告在案。

• 2、一○一年度營業報告書請參閱本手冊 第 3 頁 、會計師查核報告及上 述 財 務報表請參閱本手冊附件二，敬請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1、本公司一○一年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並送請監察人 審 查 完竣，一○一年度盈餘分配表請參閱本手冊附件三。

• 2、擬配發現金股利新台幣81 , 291 , 381 元，每股配發0.239 元，現金股利計 算 至 元為止，元以下 捨去 ，配發不 足 一元之 畸 零 款 ， 授權 董事長 洽 特定人 調 整之。

• 3、本 次 盈餘分配案經股東常會通過後， 授權 董事會另訂除 息 基準日、發放日 及其他相關事 宜 。

• 4、 嗣 後如因本公司股本發生 變 動， 影響 流通在外股 份 數量，致配 息 率因此發 生 變 動時， 授權 董事會全 權 處理之，敬請 承認。

決議 ：

7

參、討論事項一

第一案 (董事會提)

案由：資本公積發放現金案，提請  決議。

• 、

• 說明：1 擬將 超 過 票 面金額發行股 票 所得 溢 額之資本公積新台幣88 , 774 , 270 元發 放現金， 按 分配基準日股東 名簿 記 載 之股東及其持有股 份 ，每股配發新台 幣0.261 元。

• 2、現金配發計算 至 元為止，元以下 捨去 ，配發不 足 一元之 畸 零 款 ， 授權 董事 長 洽 特定人 調 整之。

• 3、本案 俟 股東常會通過， 授權 董事會另訂分配基準日、發放日及其相關事 宜 。

• 4、本案 嗣 後如因本公司股本發生 變 動， 影響 流通在外股 份 數量，致配發現金 比 率因此發生 變 動時，擬提請股東常會 授權 董事會全 權 處理之，敬請 決 議。

決議:

第二案 (董事會提)

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請  決議。

• 說明：依 據 101.7.6 金 融 監 督 管理 委 員會金管證 審字第 1010029874 號函 之規定，修 訂本公司「資金貸與他人作業程序」，其修正前後 條文 對 照 表如下，敬請 決 議。

浩鑫股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修正後	修訂依據 及理由
第二條	資金貸與對象及資金貸與總額及個別 對象之限額 (一)本公司資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.有短期融通資金必要之公司或行 號，以下列情形為限： (1)本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (2)其他有短期融通之必要且經本 公司董事會同意資金貸與者。 融資金額不得超過貸與企…(略)。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其 金額不受貸與企業淨值之百分之 四十之限制，且其融通期間不適用 一年或一營業週期之規定。	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對 象之限額 (一)本公司資金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.有短期融通資金必要之公司或行 號，以下列情形為限： (1)本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (2)其他有短期融通之必要且經本公 司董事會同意資金貸與者。 融資金額不得超過貸與企…(略)。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因短期融通 資金之必要從事資金貸與，其金額不 受貸與企業淨值之百分之四十之限 制，且其融通期間不適用一年或一營 業週期之規定。 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。公開發行公司財務報告 係以國際財務報導準則編製者，本作 業程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。		依據「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 正
			依證券發行人財務報告編製準則之
			規定認定之。公開發行公司財務報告
			係以國際財務報導準則編製者，本作
			業程序所稱之淨值，係指證券發行人
			財務報告編製準則規定之資產負債
			表歸屬於母公司業主之權益。

8

條文	修正前	修正後	修訂依據 及理由
第九條	資訊公開(公開發行後) 一、本公司應於每月10 日前將…(略) 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內輸入 公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對…(略) 三、本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則規 定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。	資訊公開(公開發行後) 一、本公司應於每月10 日前將…(略) 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日 內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發 生日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。 (1)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對…(略) 三、本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。	依據「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 正

決議:

第三案 (董事會提)

案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請  決議。

說明：依 據 101.7.6 金 融 監 督 管理 委 員會金管證 審字第 1010029874 號函 之規定，修 訂本公司「背書保證作業程序」，其修正前後 條文 對 照 表如下，敬請 決議。

浩鑫股份有限公司「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修正後	修訂依據 及理由
第三條	背書保證對象背書保證對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權…(略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 前述第二、三款所稱子公司及母公司，係 依財務會計準則公報第五號及第七號規 定認定之。	背書保證對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權…(略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序 所稱子公司及母公司，應 依證 券發行人財務報告編製準則之 規定認定 之。公開發行公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。		依據「公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則」修正
			保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序 所稱子公司及母公司，應 依證 券發行人財務報告編製準則之 規定認定 之。公開發行公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序所稱之淨
			值，係指證券發行人財務報告編製準則規
			定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
			益。

9

條文	修正前	修正後	修訂依據及 理由
第六條	背書保證辦理程序 五、財務部應依財務會計準則第九號之 規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應命子公司提出 具體改善計劃，並按季提報董事會審視其 營運結果。	背書保證辦理程序 五、財務部應定期評估並認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應命子公司提出 具體改善計劃，並按季提報董事會審視其 營運結果。 七、子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依第六款規定計算之實收	依據「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」修正
		資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價
		之合計數為之。
第九條	應公告申報之時限及內容。(公開發行以 後) 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子 公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規 定，評估或認列背書保證之或有損失於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	應公告申報之時限及內容。(公開發行以 後) 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子 公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者， 應於事實發生日 之即 日起算 二日內輸 入公開資訊觀測站。所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。 1.本公司及子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有 損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	依據「公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則」修正

決議:

10

肆、選舉事項

• 案由：改選董事及監察人，提請 選舉。（董事會提）

• 說明：本公司原董事、監察人任期 均 已 屆滿 ，本 次 股東常會將依公司章程規定選舉 董事五人及監察人二人，任期三年，任期自一Ｏ二年六月二十一日 起就 任 至 一Ｏ五年六月二十日止，敬請 選舉。

選舉 結 果:

伍、討論事項二

• 案由：解除新任董事競業禁止案，提請 決議。（董事會提）

• 說明：1、依公司法 第 209 條 規定：「董事為自 己或 他人為 屬 於公司營業 範圍 內之行

  • 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許 可」。

• 2、本公司新任董事（ 含 法人董事及其代表人 或 由法人 指派 代表人 擔 任董事 者 ），有投資 或 經營其他與本公司營業 範圍 相同 或類似 之公司，在無 損 及 本公司利益之前提下，爰請解除其競業禁止之 限 制，敬請 決議。

決議:

陸、臨時動議

柒、散會

11

附件一

浩鑫股份有限公司道德行為準則

第 一 條 (訂定目的及依 據 )

、 為 導引 本公司董事、監察人及經理人(包括 總 經理及相 當 等級 者 副總 經理及相 當 、 等級 者 協 理及相 當 等級 者 、財務部 門 主管、會計部 門 主管、以及其他有為公司 管理事務及 簽名權 利之人)之行為符合道德標準，並使本公司之利 害 關 係 人更加 瞭 解本公司道德標準，爰訂定本準則，以資 遵循 ，對於不同經理人 亦 得分 別 訂定其 道德行為準則。

第 二 條 ( 涵 括之內容)

一、 防 止利益 衝突 ：

個人利益介入 或 可能介入本公司整體利益時 即 產生利 害衝突 ， 例 如， 當 本公司董 事、監察人 或 經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時， 或 是基於其在本公 司 擔 任之 職 位而使得其自 身 、配 偶 、 父母 、子 女或 三 親 等以內之 親屬 獲致不 當 利 益。本公司應特 別注意 與前 述 人員所 屬 之關 係 企業資金貸與 或 為其提供保證、重 、 ， 大資產交 易 進(銷)貨 往 來之情事。本公司應 宣導 並 防 止前 述 利益 衝突 之發生 並提供 適當 管道供董事、監察人 或 經理人主動說明其與本公司有無 潛 在之利益 衝 突 。

二、 避免 圖 私 利之機會：

本公司應 避免 董事、監察人 或 經理人為下列事項：（一） 透 過使用本公司財產、資 訊 或藉 由 職 務之 便 而有圖 私 利之機會；（二） 透 過使用本公司財產、資訊 或藉 由 職 務之 便 以獲取 私 利；（三）與本公司競爭。

當 本公司有獲利機會時，董事、監察人 或 經理人有 責 任增加公司所能獲取之正 當 合法利益。

三、保 密責 任：

董事、監察人 或 經理人對於本公司本 身或 其進(銷)貨客戶之資訊，除經 授權或 法 律 規定公開外，應 負 有保 密義 務。應保 密 的資訊包括所有可能 被 競爭對手利用 或 洩漏 之後對本公司 或 客戶有 損害 之未公開資訊。

四、公平交 易 ：

董事、監察人 或 經理人應公平對 待 本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得

、 、 透 過 操縱 隱匿 濫 用其基於 職 務所獲 悉 之資訊、對重要事項做不實 陳述或 其他 不公平之交 易 方式而獲取不 當 利益。

五、保 護 並 適當 使用公司資產：

董事、監察人 或 經理人 均 有 責 任保 護 本公司資產，並 確 保其能有效合法地使用於 公務上， 若被偷竊 、 疏忽或浪 費 均 會直 接影響到 本公司之獲利能力。

六、 遵循 法令規章：

本公司應加強證 券 交 易 法及其他法令規章之 遵循 。

七、 鼓勵呈 報任 何非 法 或違反 道德行為準則之行為：

本公司內部應加強 宣導 道德觀 念 ，並 鼓勵 員工於 懷疑或 發現有 違反 法令規章 或 道 德行為準則之行為時， 向 監察人、經理人、內部 稽 核主管 或 其他 適當 人員 呈 報。 為了 鼓勵 員工 呈 報 違 法情事，本公司應以保 密負責 之方式處理上 述呈 報資料，並 讓 員工 知悉 公司將 盡 全力保 護呈 報 者 的 安 全，使其 免 於 遭受 報 復 。

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八、 懲戒措 施：

董事、監察人 或 經理人有 違反 道德行為準則之情形時，本公司應 懲戒 其行為， 且 、 、 、 即 時於公開資訊觀 測站揭露違反 道德行為準則人員之 職稱 姓名 違反 日期 違 反 事由、 違反 準則及處理情形等資訊。本公司並設立 申訴 管道，提供 違反 道德行 為準則 者救 濟之 途徑 。

第 三 條 ( 豁免適 用之程序)

本公司 若豁免 董事、監察人 或 經理人 遵循 本公司之道德行為準則， 必須 經由董事 會決議通過， 且即 時於公開資訊觀 測站揭露允許豁免 人員之 職稱 、 姓名 、董事會 通過 豁免 之日期、 豁免適 用之期間、 豁免適 用之原因及 豁免適 用之準則等資訊， 俾 利股東 評估 董事會所為之決議是 否適當 ，以 抑 制任 意或 可 疑 的 豁免遵循 準則之 ， 情形發生 並 確 保任 何豁免遵循 準則之情形 均 有 適當 的控管機制，以保 護 本公司。

第 四 條 ( 揭露 方式)

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀 測站揭露 其所訂定之道德行為準則， 修正時 亦 同。

第 五 條 (施行)

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正 時 亦 同。

第 六 條 本準則訂立於中華民國一○二年二月六日。

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附件二

會計師查核報告

浩鑫 股 份 有 限 公司 公 鑒 ：

浩鑫 股 份 有 限 公司 民國 一○一年及一○○年十二 月 三十一 日 之資產 負債 表， 暨民國 一○一年及一○○年一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 之 損 益表、股東 權 益 變 動表及現金 流量 表，業經本會計師查核 竣 事。 上 開財務報表之 編製 係 管理 階 層 之 責 任，本會計師之 責 任則為 根據 查核 結 果 對上 開財務報表表 示 意 見 。列入 上 開財務報表 中 採權 益法計 價 之 被 投 資公司 中宏 宜 投 資股 份 有 限 公 司之 民國 一○○年度財務報表， 係 由 其他會計師查核， 因此 本會計師 對上 開 財務報表 所 表 示 之 意見 中 ，有關 上 述 依 權 益法計 價所 列 示 之 長期 股 權 投 資及 其 投 資 損 益金額， 係 依 據 其他會計師之查核報告。 民國 一○○年十二 月 三十 一 日上 述 長期 股 權 投 資之 帳 列金額為新台幣（以下 同 ）135 , 276 仟元， 佔 資產 總 額之3.28 % ，民國 一○○年度 該 等長期 股 權 投 資認列之 投 資 損失 為4 , 454 仟 元。

本會計師 係 依 照 會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認 審 計準則規劃 。 並 執 行查核工作，以合理 確信 財務報表有 無重 大 不 實表 達 此 項查核工作 包 括 以 抽 查方 式獲取 財務報表 所 列金額及 所 揭露 事項之查核證 據 、 評估 管理 階 層編製 財務報表 所 採 用之會計原則及 所 作之 重 大會計 估 計， 暨 評估 財務報表 整體之表 達 。本會計師相 信 此 項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所 表 示 之 意見 提供合理之 依 據 。

， 依 本會計師之 意見 基於 本會計師之查核 結 果及其他會計師之查核報 一 告， 第 段 所 述 浩鑫 股 份 有 限 公司之財務報表 在所 有 重 大方 面 係 依 照 證 券 發 行人財務報告 編製 準則、商業會計法及商業會計 處 理準則 中 與財務會計準則 相關之規定 暨 一 般 公認會計原則 編製 ， 足 以 允當 表 達浩鑫 股 份 有 限 公司 民國 一○一年及一○○年十二 月 三十一 日 之財務 狀況 ， 暨民國 一○一年及一○○ 年一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 之經營成果與現金 流量 。

浩鑫 股 份 有 限 公司 民國 一○一年度財務報表 重要 會計 科目明 細 表，主 要 係 供 補充 分 析 之用， 亦 經本會計師 採 用 第 二 段 所 述 之查核程序 予 以查核。 據

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本會計師之 意見 ， 該 等科目明 細 表 在所 有 重 大方 面 與 第 一 段 所 述 財務報表相 關資訊一 致 。

浩鑫 股 份 有 限 公司 已編製民國 一○一年度之合併財務報表， 並 經本會計 師 出 具 無 保 留意見 查核報告 在 案， 備 供參 考 。

勤 業 眾 信聯 合會計師事務 所

會 計 師 陳 招 美 會 計 師 廖 婉 怡

財政部證 券 暨期貨管理 委 員會核 准文號 台財證六 字第 0920123784 號

行政 院 金 融 監 督 管理 委 員會核 准文號 金管證 審字第 1010028123 號

中華民國一○二 年 三 月二十一 日

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浩鑫股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 1210 1286 1292 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1599 1670 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產（附註 二及五） 備供出售金融資產（附註二及六） 應收票據（附註二及三） 應收帳款－減備抵呆帳一○一年10,592 仟 元及一○○年19,650 仟元後之淨額（附 註二及三） 應收關係人款項（附註二、三及十八） 其他金融資產 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產（附註二及十五） 存出保證金（附註二十） 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 備供出售金融資產（附註二及六） 以成本衡量之金融資產（附註二及八） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及十九） 成 本 土 地 房屋設備 機器設備 運輸設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累計折舊 減：累計減損 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本（附註二及十二） 其他資產 出租資產－淨額（附註二、十一及十九） 存出保證金（附註二十） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產（附註二及十五） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 771,908 18 - - 121,254 3 - - 39,310 1 189,435 4 8,913 - 177,970 4 60,191 1 34,550 1 45,260 1 1,448,791 33 2,235,335 52 6,153 - 57,652 1 2,299,140 53 273,000 6 228,819 5 47,831 1 27,495 1 27,393 1 16,320 - 620,858 14 126,403 3 6,993 - - - 487,462 11 30 - 81,607 2 11,353 - 14,565 1 4,921 - 112,446 3 $ 4,347,869 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 771,908 18 - - 121,254 3 - - 39,310 1 189,435 4 8,913 - 177,970 4 60,191 1 34,550 1 45,260 1 1,448,791 33 2,235,335 52 6,153 - 57,652 1 2,299,140 53 273,000 6 228,819 5 47,831 1 27,495 1 27,393 1 16,320 - 620,858 14 126,403 3 6,993 - - - 487,462 11 30 - 81,607 2 11,353 - 14,565 1 4,921 - 112,446 3 $ 4,347,869 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 958,527 23 5,874 - 172,970 4 100 - 39,307 1 253,983 6 23,160 1 192,000 5 23,786 1 - - 62,046 1 1,731,753 42 1,307,611 32 7,685 - 60,352 1 1,375,648 33 442,685 11 453,827 11 76,980 2 21,186 - 22,108 1 15,668 - 1,032,454 25 202,216 5 7,651 - 123 - 822,710 20 1,191 - 81,953 2 34,126 1 21,182 1 59,942 1 197,203 5 $ 4,128,505 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 958,527 23 5,874 - 172,970 4 100 - 39,307 1 253,983 6 23,160 1 192,000 5 23,786 1 - - 62,046 1 1,731,753 42 1,307,611 32 7,685 - 60,352 1 1,375,648 33 442,685 11 453,827 11 76,980 2 21,186 - 22,108 1 15,668 - 1,032,454 25 202,216 5 7,651 - 123 - 822,710 20 1,191 - 81,953 2 34,126 1 21,182 1 59,942 1 197,203 5 $ 4,128,505 100	代 碼 2140 2150 2170 2180 2228 2284 2298 21XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3430 3450 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付帳款 應付關係人款項（附註十八） 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債（附註 二及五） 其他金融負債 遞延盈益（附註二及十八） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十二） 存入保證金 遞延盈益（附註二及十八） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10元；額定：500,000仟股 ；發行：一○一年340,131 仟股，一○○ 年352,158仟股 資本公積 股票溢價 庫藏股票交易 因長期股權投資而發生 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損失 庫藏股票（普通股）－12,027仟股 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 175,896 4 7,745 - 285,539 7 574 - 1,865 - 45,482 1 4,886 - 521,987 12 567 - 100 - 579 - 1,246 - 523,233 12 3,401,313 78 201,765 5 104,984 2 2,325 - 309,074 7 1,126 - 10,136 - 318,261 8 329,523 8 ( 66,865 ) ( 2 ) - - ( 148,409 ) ( 3 ) - - ( 215,274 ) ( 5 ) 3,824,636 88 $ 4,347,869 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 128,206 3 18,469 1 294,309 7 - - 4,044 - 40,396 1 11,200 - 496,624 12 12,373 - - - 647 - 13,020 - 509,644 12 3,521,583 86 208,899 5 87,195 2 - - 296,094 7 - - - - 11,262 - 11,262 - ( 10,319 ) - ( 860 ) - ( 89,284 ) ( 2 ) ( 109,615 ) ( 3 ) ( 210,078 ) ( 5 ) 3,618,861 88 $ 4,128,505 100
		金	額 $ 771,908 - 121,254 - 39,310 189,435 8,913 177,970 60,191 34,550 45,260 1,448,791 2,235,335 6,153 57,652 2,299,140 273,000 228,819 47,831 27,495 27,393 16,320 620,858 126,403 6,993 - 487,462 30 81,607 11,353 14,565 4,921 112,446 $ 4,347,869	金	額 $ 958,527 5,874 172,970 100 39,307 253,983 23,160 192,000 23,786 - 62,046 1,731,753 1,307,611 7,685 60,352 1,375,648 442,685 453,827 76,980 21,186 22,108 15,668 1,032,454 202,216 7,651 123 822,710 1,191 81,953 34,126 21,182 59,942 197,203 $ 4,128,505

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝

經理人：潘慶豐

會計主管：卜濟世

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浩鑫股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新
台幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十八） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4650 技術服務收入 4000 營業收入淨額 營業成本（附註七及十八） 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5930 聯屬公司間已（未）實現銷 貨利益（附註二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究及發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益（附註 二、五、九及十八） 7121 採權益法認列之投資淨 益 7122 股利收入 7140 處分投資淨益 7110 利息收入	一	○ 一	年 度 ％ 67 1 66 34 100 58 42 - 42 9 8 18 35 7 10 1 1 -	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $1,332,873 12,545 1,320,328 669,176 1,989,504 1,142,153 847,351 5,086 ) 842,265 172,070 169,780 365,689 707,539 134,726 193,938 12,427 18,898 4,390		金	額 $1,941,686 66,436 1,875,250 396,047 2,271,297 1,625,253 646,044 38,416 684,460 137,389 162,273 375,158 674,820 9,640 - 10,285 - 2,537		％
	(						86 3 83 17 100 72 28 2 30 6 7 17 30 - - 1 - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7130 處分固定資產利益 7160 兌換淨益 7310 金融商品評價利益 7210 租金收入 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失（附註 二、五、八、九、十及十 八） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換淨損 7650 金融商品評價損失 7510 利息費用 7540 處分投資淨損 7521 採權益法認列之投資淨 損 7630 減損損失 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 1,098 - - 1,750 40,244 272,745 15,217 8,177 574 7 - - - 46,619 70,594 336,877 18,616 $ 318,261 前稅 $ 0.99 $ 0.99
		前 $ 0.99 $ 0.99

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世

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浩鑫股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 買回庫藏股票－12,027仟股 備供出售金融資產未實現損益之 變動 認列被投資公司備供出售金融資 產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生 之換算調整數之變動 未認列為退休金成本淨損失之變 動 一○○年度純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 庫藏股票註銷－12,027仟股 備供出售金融資產未實現損益之 變動 認列被投資公司備供出售金融資 產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生 之換算調整數之變動 長期股權投資持股比例變動調整 未認列為退休金成本淨損失之變 動 一○一年度純益 一○一年十二月三十一日餘額	發 行	股 本 金 額 $ 3,521,583 - - - - - - - 3,521,583 - - ( 120,270 ) - - - - - - $ 3,401,313	資本公積（附註二、十三及十四） 因長期股權投資 股 票 溢 價 庫藏股票交易 而 發 生 $ 665,836 $ 87,195 $ - ( 456,937 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 208,899 87,195 - - - - - - - ( 7,134 ) 17,789 - - - - - - - - - - - - 2,325 - - - - - - $ 201,765 $ 104,984 $ 2,325	資本公積（附註二、十三及十四） 因長期股權投資 股 票 溢 價 庫藏股票交易 而 發 生 $ 665,836 $ 87,195 $ - ( 456,937 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 208,899 87,195 - - - - - - - ( 7,134 ) 17,789 - - - - - - - - - - - - 2,325 - - - - - - $ 201,765 $ 104,984 $ 2,325	資本公積（附註二、十三及十四） 因長期股權投資 股 票 溢 價 庫藏股票交易 而 發 生 $ 665,836 $ 87,195 $ - ( 456,937 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 208,899 87,195 - - - - - - - ( 7,134 ) 17,789 - - - - - - - - - - - - 2,325 - - - - - - $ 201,765 $ 104,984 $ 2,325	保留盈餘（附註二、十三及十五） 未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ - $ - ( $ 456,937 ) - - 456,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - 11,262 - - 11,262 1,126 - ( 1,126 ) - 10,136 ( 10,136 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 318,261 $ 1,126 $ 10,136 $ 318,261	保留盈餘（附註二、十三及十五） 未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ - $ - ( $ 456,937 ) - - 456,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - 11,262 - - 11,262 1,126 - ( 1,126 ) - 10,136 ( 10,136 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 318,261 $ 1,126 $ 10,136 $ 318,261	保留盈餘（附註二、十三及十五） 未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ - $ - ( $ 456,937 ) - - 456,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - 11,262 - - 11,262 1,126 - ( 1,126 ) - 10,136 ( 10,136 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 318,261 $ 1,126 $ 10,136 $ 318,261	股 東 權 益	其 他 項 目	（ 附 註 二	單位：新台幣仟元 及 十 四 ） 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - $ 3,829,944 - - ( 109,615 ) ( 109,615 ) - ( 95,202 ) - ( 50,325 ) - 33,657 - ( 860 ) - 11,262 ( 109,615 ) 3,618,861 - - - - 109,615 - - ( 32,155 ) - ( 26,970 ) - ( 56,546 ) - 2,325 - 860 - 318,261 $ - $ 3,824,636	單位：新台幣仟元 及 十 四 ） 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - $ 3,829,944 - - ( 109,615 ) ( 109,615 ) - ( 95,202 ) - ( 50,325 ) - 33,657 - ( 860 ) - 11,262 ( 109,615 ) 3,618,861 - - - - 109,615 - - ( 32,155 ) - ( 26,970 ) - ( 56,546 ) - 2,325 - 860 - 318,261 $ - $ 3,824,636	單位：新台幣仟元 及 十 四 ） 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - $ 3,829,944 - - ( 109,615 ) ( 109,615 ) - ( 95,202 ) - ( 50,325 ) - 33,657 - ( 860 ) - 11,262 ( 109,615 ) 3,618,861 - - - - 109,615 - - ( 32,155 ) - ( 26,970 ) - ( 56,546 ) - 2,325 - 860 - 318,261 $ - $ 3,824,636
			股 票 溢 價 $ 665,836 ( 456,937 ) - - - - - - 208,899 - - ( 7,134 ) - - - - - - $ 201,765	庫藏股票交易 $ 87,195 - - - - - - - 87,195 - - 17,789 - - - - - - $ 104,984		法定盈餘公積 $ - - - - - - - - - 1,126 - - - - - - - - $ 1,126	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 10,136 - - - - - - - $ 10,136		累積換算調整數 ( $ 43,976 ) - - - - 33,657 - - ( 10,319 ) - - - - - ( 56,546 ) - - - ($ 66,865 )	未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - ( 860 ) - ( 860 ) - - - - - - - 860 - $ -	金 融 商 品 未實現（損）益 $ 56,243 - - ( 95,202 ) ( 50,325 ) - - - ( 89,284 ) - - - ( 32,155 ) ( 26,970 ) - - - - ($ 148,409 )
	股數（仟股） 352,158 - - - - - - - 352,158 - - ( 12,027 ) - - - - - - 340,131
	(	(	( (					( ( (	( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	$ 3,829,944 - 109,615 ) 95,202 ) 50,325 ) 33,657 860 ) 11,262 3,618,861 - - - 32,155 ) 26,970 ) 56,546 ) 2,325 860 318,261 $ 3,824,636

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝

會計主管：卜濟世

經理人：潘慶豐

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浩鑫股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 折 舊 攤 銷 呆帳回轉 未（已）實現銷貨利益 存貨跌價損失 存貨報廢損失 減損損失 處分投資淨損（益） 採權益法認列之投資淨損（益） 處分固定資產淨損（益） 金融商品評價損失（利益） 遞延所得稅 退休金負債 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融商品 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他金融資產 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 其他金融負債 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 318,261 $ 11,262 19,446 23,288 91,796 121,097 ( 9,058 ) ( 34,557 ) 5,086 ( 38,416 ) 17,560 23,416 1,249 3,618 - 4,702 ( 18,898 ) 21,900 ( 193,938 ) 11,660 14,119 ( 10,204 ) 574 ( 5,874 ) 18,616 11,011 ( 9,785 ) ( 3,678 ) 5,874 29,782 100 ( 100 ) 9,055 112,006 47,458 1,234,841 14,247 ( 15,091 ) ( 4,779 ) 158,688 16,786 ( 125,653 ) - ( 198 ) 47,690 ( 743,908 ) ( 10,724 ) ( 5,228 ) ( 8,770 ) ( 26,800 ) ( 1,491 ) 1,703 ( 6,314 ) 8,067 364,160 767,334 ( 45,595 ) ( 157,223 ) 85,586 47,315	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 318,261 $ 11,262 19,446 23,288 91,796 121,097 ( 9,058 ) ( 34,557 ) 5,086 ( 38,416 ) 17,560 23,416 1,249 3,618 - 4,702 ( 18,898 ) 21,900 ( 193,938 ) 11,660 14,119 ( 10,204 ) 574 ( 5,874 ) 18,616 11,011 ( 9,785 ) ( 3,678 ) 5,874 29,782 100 ( 100 ) 9,055 112,006 47,458 1,234,841 14,247 ( 15,091 ) ( 4,779 ) 158,688 16,786 ( 125,653 ) - ( 198 ) 47,690 ( 743,908 ) ( 10,724 ) ( 5,228 ) ( 8,770 ) ( 26,800 ) ( 1,491 ) 1,703 ( 6,314 ) 8,067 364,160 767,334 ( 45,595 ) ( 157,223 ) 85,586 47,315
		$ 11,262 23,288 121,097 ( 34,557 ) ( 38,416 ) 23,416 3,618 4,702 21,900 11,660 ( 10,204 ) ( 5,874 ) 11,011 ( 3,678 ) 29,782 ( 100 ) 112,006 1,234,841 ( 15,091 ) 158,688 ( 125,653 ) ( 198 ) ( 743,908 ) ( 5,228 ) ( 26,800 ) 1,703 8,067 767,334 ( 157,223 ) 47,315

（接次頁）

20

（承前頁）

應收關係人款項減少（增加） 採權益法之長期股權投資增加 被投資公司減資匯回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期銀行借款減少 存入保證金增加（減少） 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入（出） 現金淨減少 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 支付部分現金購置固定資產 購置固定資產 應付設備款（帳列其他金融負債）淨變動 支付現金	一○一年度 $ 17,090 ( 814,977 ) 2,700 ( 15,989 ) 317,262 ( 11,777 ) ( 85,179 ) ( 550,879 ) - 100 - 100 ( 186,619 ) 958,527 $ 771,908 $ 7 $ 443 $ 15,301 688 $ 15,989	一○○年度
		( $ 17,090 ) ( 744,183 ) 161,540 ( 9,531 ) 40,964 ( 34,101 ) ( 27,660 ) ( 739,969 ) ( 514,294 ) ( 300 ) ( 109,615 ) ( 624,209 ) ( 596,844 ) 1,555,371 $ 958,527 $ 1,425 $ 239 $ 10,219 ( 688 ) $ 9,531

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世

21

會計師查核報告

浩鑫股份有限公司 公鑒：

浩鑫股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之公司 中，民國一○○年度有關宏宜投資股份有限公司之財務報表係由其他會計師 查核，因此本會計師對上開浩鑫股份有限公司及其子公司民國一○○年度合 併財務報表所表示之意見中，有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他 會計師之查核報告。上述由其他會計師查核之公司民國一○○年十二月三十 一日之資產總額為新台幣（以下同） 135,276 仟元，佔合併資產總額之 2.12% ， 負債總額為0 仟元，民國一○○年一月一日至十二月三十一日由其他會計師 查核公司之稅前損失為 4,454 仟元。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管
理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估
財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告
可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
一
告，第段所述浩鑫股份有限公司及其子公司合併財務報表在所有重大方面
係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表
達浩鑫股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之
合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合
併經營成果與合併現金流量。

==> picture [406 x 28] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字第 1010028123 號

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

22

浩鑫股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

		合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日	合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1190 1210 1286 1292 1298 11XX 1420 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1760 1770 17XX 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產（附註二及 五） 備供出售金融資產（附註二及六） 應收票據（附註二及三) 應收帳款－減備抵呆帳一○一年19,069仟元及 一○○年22,293仟元後之淨額（附註二及三） 其他金融資產 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產（附註二及十七） 存出保證金（附註二二） 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及八) 備供出售金融資產（附註二及六） 以成本衡量之金融資產（附註二及九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二一） 成 本 土 地 房屋設備 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 減：累計減損 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商譽（附註二及十六） 遞延退休金成本(附註十三） 無形資產合計 其他資產 出租資產－淨額（附註二、十一及二一） 存出保證金（附註二二） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產（附註二及十七） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,338,774 18 $ 1,591,077 25 2100 短期銀行借款（附註十二及二一） 2140 應付帳款 - - 5,874 - 2150 應付關係人款項（附註二十） 178,074 3 236,850 4 2160 應付所得稅（附註二及十七） 1,587 - 100 - 2170 應付費用 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及 3,447,616 47 2,001,311 31 五） 13,690 - 29,539 1 2210 其他金融負債 1,263,940 17 1,069,193 17 2260 預收款項 63,405 1 28,671 - 2298 其他流動負債 34,550 1 - - 21XX 流動負債合計 93,923 1 118,046 2 6,435,559 88 5,080,661 80 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十三） 2820 存入保證金 6,773 - - - 28XX 其他負債合計 6,153 - 7,685 - 67,704 1 72,185 1 2XXX 負債合計 80,630 1 79,870 1 股東權益 3110 股本－每股面額10元；額定：500,000仟股；發 行：一○一年340,131仟股；一○○年352,158 279,017 4 448,810 7 仟股 248,169 3 473,524 7 資本公積 100,652 1 125,746 2 3210 股票溢價 36,428 1 29,730 - 3220 庫藏股票交易 36,349 - 30,753 1 3260 因長期股權投資而發生 66,796 1 56,447 1 32XX 資本公積合計 49,505 1 34,977 1 保留盈餘 816,916 11 1,199,987 19 3310 法定盈餘公積 198,093 2 244,636 4 3320 特別盈餘公積 6,993 - 7,651 - 3350 未分配盈餘 611,830 9 947,700 15 33XX 保留盈餘合計 - - 12,282 - 股東權益其他項目 611,830 9 959,982 15 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現損失 - - 5,979 - 3480 庫藏股票（普通股）－12,027仟股 30 - 1,191 - 34XX 股東權益其他項目合計 30 - 7,170 - 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 81,607 1 81,953 1 21,747 - 41,802 1 22,499 - 24,110 - 38,848 1 91,546 2 164,701 2 239,411 4 $ 7,292,750 100 $ 6,367,094 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）			一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 511,127 7 2,398,368 33 - - 622 - 492,088 7 574 - 18,731 - 32,140 - 5,101 - 3,458,751 47 567 - 1,109 - 1,676 - 3,460,427 47 3,401,313 47 201,765 3 104,984 1 2,325 - 309,074 4 1,126 - 10,136 - 318,261 5 329,523 5 ( 66,865 ) ( 1 ) - - ( 148,409 ) ( 2 ) - - ( 215,274 ) ( 3 ) 3,824,636 53 7,687 - 3,832,323 53 $ 7,292,750 100			單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 639,302 10 1,591,499 25 706 - 2,979 - 399,246 6 - - 4,592 - 82,502 2 10,335 - 2,731,161 43 12,373 - 783 - 13,156 - 2,744,317 43 3,521,583 55 208,899 3 87,195 2 - - 296,094 5 - - - - 11,262 - 11,262 - ( 10,319 ) - ( 860 ) - ( 89,284 ) ( 1 ) ( 109,615 ) ( 2 ) ( 210,078 ) ( 3 ) 3,618,861 57 3,916 - 3,622,777 57 $ 6,367,094 100
		金	額 $ 1,338,774 - 178,074 1,587 3,447,616 13,690 1,263,940 63,405 34,550 93,923 6,435,559 6,773 6,153 67,704 80,630 279,017 248,169 100,652 36,428 36,349 66,796 49,505 816,916 198,093 6,993 611,830 - 611,830 - 30 30 81,607 21,747 22,499 38,848 164,701 $ 7,292,750		金	額 $ 511,127 2,398,368 - 622 492,088 574 18,731 32,140 5,101 3,458,751 567 1,109 1,676 3,460,427 3,401,313 201,765 104,984 2,325 309,074 1,126 10,136 318,261 329,523 66,865 ) - 148,409 ) - 215,274 ) 3,824,636 7,687 3,832,323 $ 7,292,750		金	額 $ 639,302 1,591,499 706 2,979 399,246 - 4,592 82,502 10,335 2,731,161 12,373 783 13,156 2,744,317 3,521,583 208,899 87,195 - 296,094 - - 11,262 11,262 10,319 ) 860 ) 89,284 ) 109,615 ) 210,078 ) 3,618,861 3,916 3,622,777 $ 6,367,094
					( ( (		( ( (	( ( ( ( (		( ( (

經理人：潘慶豐

董事長：余宏輝

會計主管：卜濟世

23

浩鑫股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本（附註七及十八） 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究及發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益（附註二 及五） 7140 處分投資淨益 7122 股利收入 7110 利息收入 7210 租金收入 7130 處分固定資產利益 7310 金融資產評價利益 7160 兌換淨益 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $ 9,878,783 101 2 67,324 1 100 9,811,459 100 88 8,594,738 88 12 1,216,721 12 4 423,060 4 4 423,838 4 2 347,500 4 10 1,194,398 12 2 22,323 - - - - - 15,410 - - 4,481 - - 1,820 - - 10,200 - - 5,874 - - 4,475 - 1 46,466 1 1 88,726 1
	金 額 $ 14,391,615 218,929 14,172,686 12,390,366 1,782,320 611,102 488,297 346,021 1,445,420 336,900 38,808 18,051 6,272 2,331 1,030 - - 59,390 125,882

（接次頁）

24

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失（附註 二、五、八、九、十六及 十八） 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7630 減損損失 7560 兌換淨損 7650 金融商品評價損失 7521 採權益法認列之投資損 失 7540 處分投資淨損 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 18,836 15,217 14,354 9,664 574 160 - 68,004 126,809 335,973 25,525 $ 310,448 $ 318,261 ( 7,813 ) $ 310,448 稅 前稅 $ 1.01 $ 1.01
		前 $ 1.01 $ 1.01

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐

會計主管：卜濟世

25

一○○年一月一日餘額 資本公積彌補虧損 買回庫藏股票－12,027仟股 母公司備供出售金融資產未實 現損益之變動 子公司備供出售金融資產未實 現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產 生之換算調整數之變動 未列為退休金成本淨損失之變 動 少數股權增加 一○○年度合併總純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 庫藏股票註銷-12,027仟股 母公司備供出售金融資產未實 現損益之變動 子公司備供出售金融資產未實 現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產 生之換算調整數之變動 長期股權投資持股比例變動調 整 未認列為退休金成本淨損失之 變動 少數股權增加 一○一年度合併總純益 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：余宏輝	發 行	股 本 金 額 $ 3,521,583 - - - - - - - - 3,521,583 - - ( 120,270 ) - - - - - - - $ 3,401,313	浩鑫股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資本公積（附註二、十四及十五）保留盈餘（附註二、十四及十七）股 東 權 益 其 他 項 目 因長期股權投資 未分配盈餘 累 積 換 算 未認列為退休 股 票 溢 價 庫藏股票交易而 發 生 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）調 整 數 金成本之淨損失 $ 665,836 $ 87,195 $ - $ - $ - ( $ 456,937 ) ( $ 43,976 ) $ - ( 456,937 ) - - - - 456,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 33,657 - - - - - - - - ( 860 ) - - - - - - - - - - - - - 11,262 - - 208,899 87,195 - - - 11,262 ( 10,319 ) ( 860 ) - - - 1,126 - ( 1,126 ) - - - - - - 10,136 ( 10,136 ) - - ( 7,134 ) 17,789 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 56,546 ) - - - 2,325 - - - - - - - - - - - - 860 - - - - - - - - - - - - - 318,261 - - $ 201,765 $ 104,984 $ 2,325 $ 1,126 $ 10,136 $ 318,261 ($ 66,865 )$ - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告） 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世	浩鑫股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資本公積（附註二、十四及十五）保留盈餘（附註二、十四及十七）股 東 權 益 其 他 項 目 因長期股權投資 未分配盈餘 累 積 換 算 未認列為退休 股 票 溢 價 庫藏股票交易而 發 生 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）調 整 數 金成本之淨損失 $ 665,836 $ 87,195 $ - $ - $ - ( $ 456,937 ) ( $ 43,976 ) $ - ( 456,937 ) - - - - 456,937 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 33,657 - - - - - - - - ( 860 ) - - - - - - - - - - - - - 11,262 - - 208,899 87,195 - - - 11,262 ( 10,319 ) ( 860 ) - - - 1,126 - ( 1,126 ) - - - - - - 10,136 ( 10,136 ) - - ( 7,134 ) 17,789 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 56,546 ) - - - 2,325 - - - - - - - - - - - - 860 - - - - - - - - - - - - - 318,261 - - $ 201,765 $ 104,984 $ 2,325 $ 1,126 $ 10,136 $ 318,261 ($ 66,865 )$ - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告） 經理人：潘慶豐 會計主管：卜濟世	股 東 權 益	其 他 項 目	（ 附 註 二	及 十 五 ） 庫 藏 股 票 $ - - ( 109,615 ) - - - - - - ( 109,615 ) - - 109,615 - - - - - - - $ -	單位：新台幣仟元 少 數 股 權股東權益合計 $ - $ 3,829,944 - - - ( 109,615 ) - ( 95,202 ) - ( 50,325 ) - 33,657 - ( 860 ) 14,979 14,979 ( 11,063 ) 199 3,916 3,622,777 - - - - - - - ( 32,155 ) - ( 26,970 ) - ( 56,546 ) - 2,325 - 860 11,584 11,584 ( 7,813 ) 310,448 $ 7,687 $ 3,832,323
			股 票 溢 價 $ 665,836 ( 456,937 ) - - - - - - - 208,899 - - ( 7,134 ) - - - - - - - $ 201,765				金 融 商 品 未實現（損）益 $ 56,243 - - ( 95,202 ) ( 50,325 ) - - - - ( 89,284 ) - - - ( 32,155 ) ( 26,970 ) - - - - - ($ 148,409 )
	股數（仟股） 352,158 - - - - - - - - 352,158 - - ( 12,027 ) - - - - - - - 340,131
	(	(	( (				( ( ( ( ( (	( (	( (

26

浩鑫股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣仟元
	一○一年度				一○○年度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	310,448			$	199
折舊及攤銷			147,619				156,161
呆帳回轉	(		3,071	)	(		34,531	)
存貨跌價損失			74,382				51,975
存貨報廢損失			2,278				3,916
處分投資淨損（益）	(		38,808	)			21,921
採權益法認列之投資損失			160				-
處分固定資產淨損（益）			14,187		(		3,423	)
金融商品評價損（益）			574		(		5,874	)
減損損失			14,354				15,903
遞延所得稅			16,808				9,008
退休金負債	(		9,785	)	(		3,678	)
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融商品			5,874				29,782
應收票據	(		1,487	)	(		100	)
應收帳款	(	1,443,081		)	(		610,014	)
其他金融資產			15,849		(		17,828	)
存 貨	(		271,407	)	(		136,528	)
其他流動資產			24,123		(		156,158	)
應付票據			-		(		198	)
應付帳款			806,869				294,589
應付關係人款項	(		706	)			706
應付所得稅	(		2,357	)	(		3,421	)
應付費用			92,842		(		12,461	)
預收款項	(		50,362	)			60,285
其他金融負債			13,862				1,480
其他流動負債	(		5,234	)			1,985
營業活動之淨現金流出	(		286,069	)	(		336,304	)
投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產	(		76,749	)	(		189,480	)
處分備供出售金融資產價款			116,740				51,904
採權益法之長期股權投資增加	(		7,495	)			-
（接次頁）

27

（承前頁）

被投資公司減資匯回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 商譽增加 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期銀行借款增加（減少） 存入保證金增加 買回母公司庫藏股 少數股權增加 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 現金及約當現金淨減少 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 支付部分現金購置固定資產 購置固定資產 應付設備款（帳列其他金融負債）淨變動 支付現金	一○一年度 $ 2,700 ( 39,467 ) 317,262 ( 6,703 ) ( 14,495 ) ( 93,148 ) 198,645 ( 128,175 ) 326 - 11,584 ( 116,265 ) ( 48,614 ) ( 252,303 ) 1,591,077 $1,338,774 $ 18,768 $ 6,785 $ 38,779 688 $ 39,467	一○○年度
		$ 12,000 ( 76,954 ) 11,996 ( 5,979 ) ( 35,255 ) ( 28,360 ) ( 260,128 ) 106,341 441 ( 109,615 ) 14,979 12,146 ( 25,116 ) ( 609,402 ) 2,200,479 $1,591,077 $ 10,992 $ 16,172 $ 81,061 ( 4,107 ) $ 76,954

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十一日查核報告）

董事長：余宏輝 經理人：潘慶豐

會計主管：卜濟世

28

附件三

浩鑫股份有限公司

盈餘分配表 民國一Ｏ一年度

民國一Ｏ一年度
項 目 年初未分配盈餘 本年度稅後純益 減：提撥法定盈餘公積 減：提撥特別盈餘公積 可分配餘額 分配項目 1.股東紅利(每股現金股利新台幣0.239元) 2.未分配盈餘結轉下年度 合 計： 董事長： 經理人： 附註：	金	單位：新台幣元 額
	$ 0 318,261,378 (31,826,138) (205,139,305) $ 81,295,935 81,291,381 4,554 $ 81,295,935 會計主管：	$ $
		$

• (1)配發員工紅利：6,503,675 元

• (2)配發董監酬勞：2,438,878 元

• (3)本公司因採用IFRSs，致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘減少新臺幣17,574,834 元，累 計至102 年1 月1 日則為淨減少新臺幣12,349,784 元。

• (4)本公司就首次採用IFRSs 編製財務報表時，因選擇適用IFRSs 第一號 豁免 項目， 而 就股東 權益項下之未 實 現 重估 增 值 及累積換 算調整 數(利益)轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公 積。本公司 於 101 年1 月1 日因首次採用IFRSs 對 保留盈餘 造成 減少， 故不擬 提列特別盈餘 公積。

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附件 四

浩鑫股份有限公司資金貸與他人作業程序

(修訂前)

第一 條 ：目的

本公司 若 因業務 需要 ， 需將 資金 貸與 其他公司( 以 下 簡稱 借款人)， 均需依照 本 作 業 程 序辦 理。本 程序如 有未 盡 事 宜 ， 另依相 關法 令 之 規 定 辦 理。

第二 條 ：資金 貸與對象 及資金 貸與 總額及 個 別 對象 之限額

• (一)本公司資金 除 有下列 各 款 情形外 ， 不 得 貸與 股東 或任何 他人：

• 1.公司 間或與 行號 間 業務 往來者 。

• 2.有短期融 通 資金 必要 之公司 或 行號， 以 下列 情形 為限：

• (1)本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權之股份 超過百 分之 五 十之公司。

• (2)其他有短期融 通 之 必要且 經本公司董事會 同意 資金 貸與者 。 融資金額 不 得 超過貸與企 業淨 值 之 百 分之 四 十。

  • 前 述 所 稱 短期，係 指 一年。 但 公司之營業 週 期長 於 一年 者 ， 以 營業 週 期為 準 。 前 述 所 稱 融資金額，係 指 本公司短期融 通 資金之累計餘額。

  • 本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 百 分之 百 之國 外 公司 間 ，因短期融 通 資金之 必要從 事資金 貸與 ，其金額 不受貸與企 業淨 值 之 百 分之 四 十之限 制 ， 且 其融 通 期 間不 適用一年 或 一營業 週 期之 規 定。

• (二)資金 貸與 總額及 個 別 對象 之限額

• 1.資金 貸與 有業務 往來 公司 或 行號 者 ， 貸與 總金額 以不超過 本公司淨 值 20 ﹪ 為 限 ；而個 別 貸與 金額 以不超過雙方間最近 一年業務 往來 金額為限。所 稱 業務 往 來 金額係 指雙方間進 貨 或 銷貨金額 孰高者 。

• ，

• 2.資金 貸與 有短期融 通 資金 必要 之公司 或 行號 者 該貸與 總金額 以不超過 本公司淨 值百 分之二十為限 ；個 別 貸與 金額 以不超過 本公司淨 值百 分之十為限。

第三 條 ：資金 貸與 期限及計息 方式

• 一 ，

• ( ) 每次資金 貸與 期限 自放 款日 起 以不超過 一年 或 一營業 週 期 ( 以較 長 者 為 準 )為 原 則。本公司 與 本公司子公司， 或 本公司子公司 間 之資金 貸與 ，應 依 第 四條規 定提 ， 一

• 董事會 決議 並 得 授 權董事長 對同 貸與對象於 董事會 決議 之一定額度及 不超過 一年之期 間內 分次撥 貸或循環 動用。

• 前項所 稱 一定額度為本公司 或 本公司子公司 對 單一 企 業之資金 貸與 之 授 權額度 不 得 超過 本公司 或 本公司子公司 最近 期財務報表淨 值百 分之十。

• (二) 貸放 資金之利息計 算 ，係採 按 日計息， 以 每日 放 款餘額之 和 ( 即 總積數) 先乘 其年 利率， 再除以 365為利息金額。年利率 不 得 低於 本公司 平均 之銀行短期借款利率 為 原 則。

• (三) 放 款利息之計收 除 有特別 規 定 者外 ， 以 每月 繳 息一次為 原 則， 於 約定 繳 息日前一 週通知 借款人 按 時 繳 息。

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第 四條 ： 審 查 程序

(一) 申請程序

• ， ，

• 1.借款 者 應提供 基 本資 料 及財務資 料 並填具申請書 敘述 資金用 途 ，借款 期 間 及金額後， 送 交本公司財務部 門 。

2. 若 因業務 往來 關係 從 事資金 貸與 ，本公司財務部經 辦 人員應評 估貸與 金額 與 業務 往來 金額 是否相 當 ；若 因短期融 通 資金之 必要者 ，應列 舉 得 貸與 資金之 原 因及 情形 ， 並 加 以徵 信 調 查， 將相 關資 料 及 擬具 之 貸放條 件 呈 報財 務部單位主管及總經理後， 再 提報董事會 決議 。

• 3.本公司 已 設置 獨立 董事時， 於將 資金 貸與 他人時，應充分 考 量 各獨立 董事之 意 見 ， 並將同意或反對 之 明確意見 及 反對 之理 由 列入董事會 紀錄 。

• (二) 徵 信 調 查

• 1.初次借款 者 ，借款人應提供 基 本資 料 及財務資 料 ， 以便辦 理 徵 信工 作 。

2. 若屬繼續 借款 者 ， 原 則 上於 提出 續 借時 重 新 辦 理 徵 信 調 查， 如 為 重大或急 事 件，則 視實際需要隨 時 辦 理。

3. 若 借款人財務 狀況良好 ， 且 年度財務報表 以委請 會計師 辦妥 融資 簽 證，則得 沿 用 尚 未 超過 一年之 調 查報告，併 同該 期之會計師查核 簽 證報告， 以作 為 貸放 之 參 考 。

• 4.本公司 對 借款人 作徵 信 調 查時， 亦 應一併評 估 資金 貸與對 本公司之營 運風險、 財務 狀況 及股東權益之影響。

(三) 貸 款核定及 通知

• 1.經 徵 信 調 查及評 估 後，董事會 決議不擬貸放案 件，經 辦 人員應 將婉拒 理 由儘速 回 覆 借款人。

• 2.經 徵 信 調 查及評 估 後，董事會 決議同意貸放案 件，經 辦 人員應 儘速函 告借款 人， 詳述 本公司 放 款 條 件， 包括 額度 、 期限 、 利率 、擔 保品及保證人 等 ， 請 借 款人 於 期限 內辦妥簽 約 手續 。

( 四 ) 簽 約 對 保

1. 貸放案 件應 由 經 辦 人員 擬 定約據 條 款，經主管人員 審 核 並送請 法 律顧問 會核後 再辦 理 簽 約 手續 。

• 2.約據 內容 應 與 核定之借款 條 件 相符 ，借款人及 連帶 保證人 於 約據 上簽章 後，應 由 經 辦 人員 辦妥對 保 手續 。

( 五 ) 擔 保品價 值 評 估 及權利設定

• 貸放案 件 如 有 擔 保品 者 ，借款人應提供 擔 保品， 並辦妥質 權 或抵押 權設定 手續 ， ，

• 本公司 亦需 評 估擔 保品價 值 以確 保本公司債權。

• ( 六 )保 險

1. 擔 保品 中除土地 及有價證 券外 ， 均 應投保 火險 及 相 關保 險 ，保 險 金額 以不低於 擔 保品 質押 為 原 則，保 險 單應註 明以 本公司為 受 益人。保單 上 所 載標 的 物名稱 ， 數量 、 存 放地點、 保 險條 件 、 保 險批 單 等 應 與 本公司 原 核 貸條 件 相符 。

• 2.經 辦 人員應 注意在 保 險 期限 屆滿 前， 通知 借款人 續 投保。

( 七 )撥款

貸放條 件經核 准並 經借款人 簽妥 合約， 辦妥擔 保品 質 ( 抵 ) 押 設定 登記等 ， 全 部 手 續 核 對無誤 後， 即 可撥款。

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第 五條 ： 還 款

• 貸 款撥 放 後，應經 常注意 借款人及保證人之財務 、 業務 以 及信用 狀況等 ， 如 有提供 擔 ， ，

• 保品 者 並 應 注意 其 擔 保價 值 有 無 變動 情形 再放 款 到 期一 個 月前，應 通知 借款人 屆 期 清償 本息。

• 1.借款人 於貸 款 到 期 償還 借款時，應 先 計 算 應付之利息， 連同 本金一併 清償 後， 始 得 、

• 將 本票 借據 等償 債 憑 證註銷發 還 借款人。

2. 如 借款人 申請塗 銷 抵押 權時，應 先 查 明 有 無 借款餘額後， 以決 定 是否同意辦 理 抵押 塗 銷。

第 六條 ： 案 件之 登記與 保管

• 一 、 公司 辦 理資金 貸與 事項，應 建立 備查 簿 ，就資金 貸與 之 對象、 金額 、 董事會 通過 、

• 日期 資金 貸放 日期及 依 本 作 業 程序 應 審慎 評 估 之事項 詳予登載 備查。

• 二 、 貸放案 件經 辦 人員 對 本 身 經 辦 之 案 件， 於 撥 貸 後，應 將 約據 、 本票 等 債權 憑 證 、 以 及 擔 保品證件 、 保 險 單 、往來文 件， 依序整 理後， 裝 入保管品 袋 ， 並於袋上 註 明 保管品 內容 及 客戶名稱 後， 呈請 財務部單位主管 檢驗 ， 俟檢驗無誤即 行 密封 ， 雙方並於 保管品 登記簿簽名或蓋章 後保管。

第 七條 ： 辦 理資金 貸與 他人應 注意 事項：

• 一 、 本公司 將 公司資金 貸與 他人前，應 審慎 評 估是否符 合本 作 業 程序 之 規 定，併 同 評 估 結 果 提董事會 決議 後 辦 理， 不 得 授 權其他人 決 定。

• 二 、 本公司 內 部 稽 核人員應至少每 季稽 核資金 貸與 他人 作 業 程序 及其 執 行 情形 ， 並 作成書面紀錄 ， 如 發現 重大違規情 事，應 即以書面通知各 監 察 人。

• 三 、 本公司因 情 事變 更 ，致 貸與對象不符 本 作 業 程序規 定 或 餘額 超 限時， 稽 核單位 應 督促 財務部 訂 定期限 將超 限之 貸與 資金收回， 並將該改善 計 畫送各 監 察 人， 依 計 畫 時 程完成改善 。

• 四、 承 辦 人員應 於 每月10日 以 前編 制上 月份資金 貸與 其他公司 明細 表， 逐級呈請 核 閱。

第 八條 ： 對 子公司資金 貸與 他人之 控 管 程序

• 一 、 本公司之子公司 若擬將 資金 貸與 他人 者 ， 亦 應 訂 定本 作 業 程序並依 本 作 業 程序 辦 理 ；惟 淨 值 係 以 子公司淨 值 為計 算基準 。

• 二 、 子公司應 於 每月10日( 不含 ) 以 前編 制上 月份資金 貸與 其他公司 明細 表， 並呈 閱 本公司。

• 三 、 子公司 內 部 稽 核人員 亦 應至少每 季稽 核資金 貸與 他人 作 業 程序 及其 執 行 情形 ， 並作成書面紀錄 ， 如 發現 重大違規情 事，應 立即以書面通知 本公司 稽 核單位， 本公司 稽 核單位應 將書面 資 料送 交 各 監 察 人。

• 四、 本公司 稽 核人員 依 年度 稽 核計 劃 至子公司 進 行查核時，應一併 了解 子公司資金 ， ，

• 貸與 他人 作 業 程序執 行 情形 若 發現有 缺 失事項應 持續追蹤 其 改善情形 並作 成追蹤 報告 呈 報董事長。

第 九條 ：資訊公 開 (公 開 發行後)

• 一 、 本公司應 於 每月10日前 將 本公司及子公司 上 月份資金 貸與 餘額 輸 入公 開 資訊 觀

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測站 。

• 二 、 本公司資金 貸與達 下列 標準 之一 者 ，應 於 事 實 發 生 之日 起 二日 內輸 入公 開 資訊 觀測站 ：

• (1)本公司及子公司資金 貸與 他人之餘額 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百 分之二 十 以上 。

• (2)本公司及子公司 對 單一 企 業資金 貸與 餘額 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百 分 之十 以上 。

• (3)本公司 或 子公司新增資金 貸與 金額 達 新臺幣一 千萬 元 以上且達 本公司 最近 期 財務報表淨 值百 分之二 以上 。。

• 三 、 本公司之子公司 若非屬 國 內 公 開 發行公司 者 ， 該 子公司有前項第三款應公告 申 報之事項，應 由 本公司為之。

• 四、 本公司應 依 一 般 公認會計 原 則 規 定，評 估 資金 貸與情形並 提列適 足 之備 抵壞 帳， 且於 財務報告 中 適當揭露有關資訊， 並 提供 相 關資 料予簽 證會計師 執 行 必 要 之查核 程序 。

第十 條 ： 實施與修訂

• 本 程序 經董事會 通過 ， 送各 監 察 人 並 提報股東會 同意 後 實施 ， 如 有董事表 示異議且 有 紀錄或書面聲明者 ，本公司應 將 其 異議 併 送各 監 察 人及提報股東會 討論 ， 修正 時 亦同 。 另 本公司 已 設置 獨立 董事時， 依 前項 規 定 將 本 作 業 程序 提報董事會 討論 時，應充分 考 量 各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意或反對 之 明確意見 及 反對 之理 由 列入董事會 紀錄 。

第十一 條 ： 罰 則

本公司之經理人及主 辦 人員 違反 本 作 業 程序 時， 依照 本公司人事管理 辦 法 與 員工 手 冊 提報 考 核， 依 其 情節輕重 處 罰 。

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附件 五

浩鑫股份有限公司背書保證作業程序

(修訂 前 )

第一 條 ：目的

• 為 使 本公司有關 對外背書 保證事項，有所 遵循 特 訂 定本 辦 法。本 程序如 有未 盡 事

• 宜 ， 另依相 關法 令 之 規 定 辦 理。

第二 條 ：適用 範圍

本 辦 法所 稱 之 背書 保證 包括 ：

• 一 、 融資 背書 保證，係 指客 票 貼 現融資，為他公司融資之目的所為之 背書或 保證，及 為本公司融資之目的 而另開立 票據 予非 金融事業 作擔 保 者 。

• 二 、 關稅 背書 保證，係 指 本公司 或 他公司有關關稅事項所為之 背書或 保證。

• 三 、 其他 背書 保證，係 指無 法 歸類 列入前二項之 背書或 保證事項。

• 四、 公司提供動產 或不 動產為他公司借款之 擔 保設定 質 權 、抵押 權 者 ， 亦 應 依 本 程序 規 定 辦 理。

第三 條 ： 背書 保證 對象

• 一 、 有業務 往來 之公司。

• 二 、 公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權之股份 超過百 分之 五 十之公司。

• 三 、直 接及 間 接 對 公司 持 有表 決 權之股份 超過百 分之 五 十之公司。

• 本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 百 分之 九 十 以上 之公司 間 ，得為 背書 保證。 本公司 基於 承 攬 工 程需要 之 同 業 間或共同起造 人 間依 合約 規 定 互 保， 或 因 共同 投

• 資關係 由全體 出資股東 依 其 持 股 比 率 對 被投資公司 背書 保證 者 ， 不受 前二項 規 定之限 制 ，得為 背書 保證。

• 前項所 稱 出資，係 指 本公司 直 接出資 或透過持 有表 決 權股份 百 分之 百 之公司出

• 資。

• 前 述 第二 、 三款所 稱 子公司及母公司，係 依 財務會計 準 則公報第 五 號及第 七 號 規

• 定認定之。

第 四條 ： 背書 保證之額度

• 一 、 本公司 對外背書 保證之總額 不 得 超過 當期淨 值百 分之 七 十 五 。 對 單一 企 業 背書 保 證額度 以不超過 當期淨 值百 分之二十為限， 惟對海外 單一聯 屬 公司則 以不超過 淨 值百 分之 七 十 五 為限。

• 本公司及子公司 整體辦 理 背書 保證金額 不 得 超過 本公司當期淨 值 之 百 分之一 百 ， 對 單一 企 業 背書 保證金額 不 得 超過 本公司當期淨 值 之 百 分之 四 十。

• 本公司及子公司 整體辦 理 背書 保證之總額 達 本公司當期淨 值百 分之 五 十 以上 者 ， 並 應 於 股東會 說明 其 必要性 及合理 性 。

• 如 因業務關係 從 事 背書 保證 者 則 不 得 超過最近 一年 與 本公司交易之總額（ 雙方間 進 貨 或 銷貨金額 孰高者 ）。淨 值以最近 期經會計師查核 簽 證 或 核閱之財務報表所 載 為 準 。

• 二 、 本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 百 分之 九 十 以上 之公司 間 ，得為 背書 保證， 惟 其金額 不 得 超過 本公司淨 值 之 百 分之十。 但 本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 百

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分之 百 之公司 間背書 保證， 不在此 限。

第 五條 ： 決策 及 授 權 層級

• 本公司所為 背書 保證事項，應 先 經 過 董事會 決議通過 後 始 得為之。 但 為配合時 效

• 需要 ，得 由 董事會 授 權董事長 在 當期淨 值百 分之三十 以內先予決 行，事後提報次 一董事會 追 認， 並將辦 理之有關 情形 報股東會備查。

• 本公司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 達百 分之 九 十 以上 之子公司為 背書 保證前，應

• 提報本公司董事會 決議 後 始 得 辦 理。

• 但 本司 直 接及 間 接 持 有表 決 權股份 百 分之 百 之公司 間背書 保證， 不在此 限。

• 本公司 已 設置 獨立 董事時，其為他人 背書 保證時，應充分 考 量 各獨立 董事之 意

• 見 ， 並將 其 同意或反對 之 明確意見 及 反對 之理 由 列入董事會 紀錄 。

第 六條 ： 背書 保證 辦 理 程序

• 一 、 被 背書 保證 企 業 需使 用額度 內 之 背書 保證金額時，應提供 基 本資 料 及財務資 料 ， 並填具申請書向 本公司財務部提出 申請 ，財務部應 詳 加評 估 ， 並辦 理 徵 信工 作 。 、

• 評 估 項目 包括 其 必要性 及合理 性 因業務 往來 關係 從 事 背書 保證，其 背書 保證 金額 與 業務 往來 金額 是否相 當 、對 本公司之營 運風險、 財務 狀況 及股東權益之 影響， 以 及 是否 應 取 得 擔 保品及 擔 保品之價 值 評 估等 。

• 二 、 本公司財務部經 辦 人員 將 前項 相 關資 料 及評 估 結 果彙整 ， 若辦 理 背書 保證當時之 累計餘額 尚 未 超過 當期淨 值 30 ﹪ ，則 呈請 董事長 裁示 後 辦 理， 嗣 後提報次一董 事會 追 認 ；若背書 保證累計餘額 已超過 當期淨 值 30 ﹪ ，則 送 董事會核定， 並依 據董事會 決議辦 理。

• 三 、 財務部所 建立 之備查 簿 ，應就 背書 保證 對象、 金額 、 董事會 通過或 董事長 決 行日 、

• 期 背書 保證日期 、依 本 規 定應 審慎 評 估 之事項 、擔 保品 內容 及其評 估 價 值以 及 解除背書 保證 責任 之 條 件 與 日期 等 ， 詳予登載 備查。

• 四、 被 背書 保證 企 業 還 款時，應 將還 款之資 料照 會本公司， 以便解除 本公司保證之 責 任 ， 並登載於背書 保證 登記 表 上 。

• 五、 財務部應 依 財務會計 準 則第 九 號之 規 定，定期評 估並 認列 背書 保證之 或 有損失 且 於 財務報告 中 適當揭露 背書 保證資訊， 並 提供 簽 證會計師 相 關資 料 ， 以 供會計 師採行 必要 查核 程序 ，出 具允 當之查核報告。

• 六、背書 保證 對象若 為淨 值低於實 收資本額二分之一之子公司，應 命 子公司提出 具體 改善 計 劃 ， 並按季 提報董事會 審視 其營 運 結 果 。

第 七條 ： 印鑑章 保管及 程序

， 背書 保證之 專 用 印鑑章 為 向 經濟部 申請登記 之公司 印章 該印章 應 由 董事會 同意 之 專 人保管，變 更 時 亦同；辦 理 背書 保證時應 依 公司 規 定 作 業 程序使 得 鈐印或簽 發票 據 ； 本公司 若對 國 外 公司為保證行為時，公司所出 具 保證 函 應 由 董事會 授 權之人 簽署 。

第 八條 ： 辦 理 背書 保證應 注意 事項：

• 一 、 本公司之 內 部 稽 核人員應至少每 季稽 核 背書 保證 作 業 程序 及其 執 行 情形 ， 並作成 書面紀錄 ， 如 發現 重大違規情 事，應 即以書面通知各 監 察 人。

• 二 、 本公司 如 因 情 事變 更 ，致 背書 保證 對象不符 本 作 業 程序規 定， 或 金額 超 限時， 稽 核單位應 都督促 財務部 對於該對象 所 背書 保證之金額 或超 限部份， 於 合約所 訂 期

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限 屆滿 時 或訂 定 於 一定期限 內全 部 消除 ， 並將該改善 計 畫送各 監 察 人 、 報告 於 董 事會，及 依 計 畫 時 程完成改善 。

• 三 、 本公司 辦 理 背書 保證因業務 需要 ， 而 有 超過 本 作 業 程序 所 訂 額度之 必要且符 合本 作 業 程序 所 訂條 件 者 ，應經董事會 同意並由半 數 以上 之董事 對 公司 超 限可 能 產 生 之損失 具名 聯保， 並修正 本 作 業 程序 ，報經股東會 追 認之 ； 股東會 不同意 時，應 訂 定計 畫於 一定期限 內 銷 除超 限部分。本公司 已 設置 獨立 董事 者 ， 於 前項董事會 討論 時，應充分 考 量 各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意或反對 之 明確意見 及 反對 之 理 由 列入董事會 紀錄 。

第 九條 ：應公告 申 報之時限及 內容 。(公 開 發行 以 後)

• 一 、 本公司應 於 每月10日前 將 本公司及子公司 上 月份 背書 保證餘額 輸 入公 開 資訊 觀測 站 。

• 二 、 本公司 背書 保證 達 下列 標準 之一 者 ，應 於 事 實 發 生 之日 起 二日 內輸 入公 開 資訊 觀 測站 ：

• 1.本公司及子公司 背書 保證餘額 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百 分之 五 十 以上 。 2.本公司及子公司 對 單一 企 業 背書 保證餘額 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百 分 之二十 以上 。

• 3.本公司及子公司 對 單一 企 業 背書 保證餘額 達 新臺幣一 千萬 元 以上且對 其 背書 、

• 保證 長期投資及資金 貸與 餘額合計數 達 本公司 最近 期財務報表淨 值百 分之三 十 以上 。

• 4.本公司 或 子公司新增 背書 保證金額 達 新臺幣三 千萬 元 以上且達 本公司 最近 期 財務報表淨 值百 分之 五以上 。

• 三 、 本公司之子公司 非屬 國 內 公 開 發行公司 者 ， 該 子公司有前項第 四 款應公告 申 報之 事項，應 由 本公司為之。

• 四、 本公司應 依 財務會計 準 則第 九 號之 規 定，評 估或 認列 背書 保證之 或 有損失 於 財務 報告 中 適當揭露有關資訊， 並 提供 相 關資 料予簽 證會計師 執 行 必要 之查核 程序 。

第十 條 ： 對 子公司 辦 理 背書 保證之 控 管 程序

• 一 、 ， 本公司之子公司 若擬 為他人 背書 保證 者 亦 應 訂 定本 作 業 程序並依 本 作 業 程序辦 理 ；惟 淨 值 係 以 子公司淨 值 為計 算基準 。

• 二 、 子公司應 於 每月10日( 不含 ) 以 前編 制上 月份為他人 背書 保證 明細 表， 並呈 閱本公 司。

• 三 、 子公司 內 部 稽 核人員應至少每 季稽 核 背書 保證 作 業 程序 及其 執 行 情形 ， 並作成書 面紀錄 ， 如 發現 重大違規情 事，應 立即以書面通知 本公司 稽 核單位，本公司 稽 核 單位應 將書面 資 料送 交 各 監 察 人。

• 四、 本公司 稽 核人員 依 年度 稽 核計 劃 至子公司 進 行查核時，應一併 了解 子公司為他人 ， ，

• 背書 保證 作 業 程序執 行 情形 若 發現有 缺 失事項應 持續追蹤 其 改善情形 並作成 追蹤 報告 呈 報董事長。

第十一 條 ： 罰

本公司之經理人及主 辦 人員 違反 本 作 業 程序 時， 依照 本公司人事管理 辦 法 與 員 工 手冊 提報 考 核， 依 其 情節輕重 處 罰 。

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第十二 條 ： 實施與修訂

本 程序 經董事會 通過 後， 送各 監 察 人 並 提報股東會 同意 ， 如 有董事表 示異議且 ， 有 紀錄或書面聲明者 ，本公司應 將 其 異議 併 送各 監 察 人及提報股東會 討論 修正 時 亦同 。 另 本公司 已 設置 獨立 董事時， 依 前項 規 定 將 本 作 業 程序 提報董事會 討論 時， 應充分 考 量 各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意或反對 之 明確意見 及 反對 之理 由 列入董 事會 紀錄 。

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附件 六

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浩鑫股份有限公司董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條 ： 本公司董事及監 察 人之選 舉 ， 依 本 辦 法之 規 定 辦 理。

• 第 二 條 ： 本公司董事及監 察 人之選 舉 ，採用 記名 累積投票法，選 舉 人之 記名 ，得 以在 選 舉 票 上 所 印 出 席 證號 碼代 之，本公司董事及監 察 人之選 舉 ，每一股份有 與 應選出人數 相 同 之選 舉 權，得 集中 選 舉 一人， 或 分配選 舉 數人。

• 第 三 條 ： 本公司董事及監 察 人， 依 公司 章程 所 規 定之 名 額， 由 所得選 舉 票 代 表選 舉 權 較多 者 ， 依 次分別當選為董事 或 監 察 人， 如 有二人 以上 得權數 相同而超過規 定 名 額時， 由 得權數 相同者抽籤決 定，未出 席者由 主 席代 為 抽籤 。

  • 依 前項 同 時當選為董事 與 監 察 人之股東，應 自 行 決 定充 任 董事 或 監 察 人，其 缺 額 由原 選次 多 數之被選人遞充。

• 第 四 條 ： 選 舉開始 時 由 主 席指 定監票員 、 及 相 關 作 業人員。

• 第 五 條 ： 選 舉 票 由 公司製發，應 按 出 席 證號 碼 編號 並載明 選 舉 權數。

• 第 六 條 ： 選 舉 人 須在 選票 「 被選 舉 人 」欄填明 被選 舉 人 姓名並 得加註股東 戶 號 或身 份證 字 號， 惟 法人股東為被選 舉 人時，選票之被選 舉 人 欄 應 填 列 該 法人 名稱 及 戶 號， 亦 得 填 列法人 名稱、戶 號及其 代 表人 姓名 。

• 第 七 條 ：選 舉 票有下列 情 事之一 者無效 ：

1. 不 用本 辦 法 規 定之選票。

2. 以空白 之選票投入投票 匭者 。

3. 字跡模糊無 法 辦 認 者 。

• 4.所 填 被選 舉 人人數 超過規 定之 名 額 者 。

• 5.所 填 被選 舉姓名與 其他股東 相同者 ， 而 未 填 股東 戶 號 或身 份證 字 號 以 資 識 別 者 。

• 6.所 填 被選 舉 人 如 為 非 股東 身 份，未 填寫 國民 身 份證 字 號 者 。

• 第 八 條 ：投票 完畢 後當 場開 票， 開 票結 果由 主 席或 司 儀 當 場宣佈 。

• 第 九 條 ：本 辦 法未 規 定事項 悉依 公司法及有關法 令規 定 辦 理。

• 。

• 第 十 條 ：本 辦 法 由 股東會 通過 後 施 行， 修改 時 亦同

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附件 七

浩鑫股份有限公司股東會議事規則

• 一 、 本公司股東會 除 法 令另 有 規 定 者外 ，應 依 本 規 則 辦 理。

• 。

• 一之1 、持 有 已 發行股份總數 百 分之一 以上 股份之股東，得 以書面向 本公司提出股東 常 會 議案 但以 一項為限，提 案超過 一項 者 ， 均不 列入 議案 。 另 股東所提 議案 有公司法第172 條 之 1 第4 項 各 款 情形 之一 者 ，董事會得 不 列為 議案 。

• 本公司應 於 股東 常 會 召開 前之 停止 股票 過戶 日前，公告 受 理股東之提 案、受 理處所及 受 理期 間； 其 受 理期 間不 得少 於 十日。

• 股東所提 議案以 三 百字 為限， 超過 三 百字者 ， 該 提 案不予 列入 議案； 提 案 股東應 親自或 委託 他人出 席 股東 常 會， 並 參 與該 項 議案討論 。

• 本公司應 於 股東會 召集通知 日前， 將 處理結 果通知 提 案 股東， 並將 合 於 本 條規 定之 議案 列 於開 會 通知 。 對於 未列入 議案 之股東提 案 ，董事會應 於 股東會 說明 未列入之理 由 。

• 二 、 股東出 席 股東會， 請佩帶 出 席 證 並辦 理 簽到手續 ， 或由 出 席 股東 繳 交 簽到卡以代簽到 。出 席 股數 依簽到簿或繳 交之 簽到卡 計 算 之。

• 三 、 股東會之出 席 及表 決 ， 以 股份為計 算基準 。

• 四、 本公司股東會 召開 之 地點 ， 以 本公司所 在地或便 利股東會 召開 之 地點 為之。

• 五、 股東會 如由 董事會 召集者 ，其主 席由 董事長 擔任 之，董事長 請假或 因 故不能 行 使職 權時， 依 公司法第二 Ｏ八條 之 規 定 辦 理。

• 股東會 如由 董事會 以外 之其他有 召集 權人 召集者 ，其主 席由該召集 權人 擔任 之。

• 六、 本公司得 指派 所 委任 之 律 師 、 會計師 或相 關人員列 席 股東會。

• 辦 理股東會之會務人員應 佩帶 工 作識 別證 或臂章 。

• 七、 本公司股東會之 開 會 過程 應採 全程錄音或錄 影， 並 至少保存一年。

• 八、 已屆開 會時 間 ， 代 表 已 發行股份總數 過半 之股東出 席 時，主 席 應 即宣布開 會， 如已逾開 會 時 間尚不足 法定額數時，主 席 得 宣布 延後 開 會，其延後次數 以 二次為限，延後時 間 合計 不 一

• 得 超過 小 時。延後二次 仍不足 額 而 有 代 表 已 發行股份總數三分之一 以上 股東出 席 時，得 依 公司法第一 百七 十 五條 第一項 規 定為 假決議 。 於 當次會 議 未結 束 前， 如 出 席 股東所 代 表 股數 已 發行股份總數 過半 數時，主 席 得 將作成 之 假決議 ， 依 公司法第一 百七 十 四條規 定 重 新提 請大 會表 決 。

• 九、 股東會之 議程由 董事會 訂 定之，會 議 應 依排 定之 議程進 行， 非 經 決議不 得變 更 之。 排 定之 議程於議 事（ 含臨 時動 議 ）未 終 結前， 非 經 決議 ，主 席不 得 逕 行 宣布散 會。主 席違反議 事 規 則， 宣布散 會時，得 以 出 席 股東表 決 權 過半 數之 同意推 選一人 擔任 主 席 ， 繼續開 會。會 議散 會後，股東 不 得 另推 選主 席於原址或另覓場 所 續 行 開 會。

• 十 、 除議程 所列 議案外 ，股東 對原議案 之 修正案、替代案或以臨 時動 議 提出之其他 議案 ，應有 其他股東附 議 ， 議程 之變 更、散 會之動 議亦同 。

• 、 ， 、 ，

• 十一 出 席 股東發 言 前， 須先填具 發 言條 載明 發 言要旨 股東 戶 號（ 或 出 席 證編號）及 戶名 由 主 席 定其發 言順序 。

• 出 席 股東 僅 提發 言條而 未發 言者 ， 視 為未發 言 。發 言內容與 發 言條記載不符者 ， 以 經 確 認之發 言內容 為 準 。

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• 出 席 股東發 言 時，其他股東 除徵 得主 席 及發 言 股東 同意外 ， 不 得發 言干擾 ， 違反者 主 席 應 予制止 。

• 十二 、同 一 議案 每一股東發 言 ， 非 經主 席 之 同意不 得 超過兩 次，每次 不 得 超過五 分 鐘 。 股東發 言違反 前項 規 定 或超 出 議題範圍者 ，主 席 得 制止 發 言 。

• 十三 、 法人 受託 出 席 股東會時， 該 法人 僅 得 指派 一人 代 表出 席 。

• 法人股東 指派兩 人 以上 之 代 表人出 席 股東會時， 同 一 議案僅 得 推由 一人發 言 。

• 十 四、 出 席 股東發 言 後，主 席 得 親自或指 定 相 關人員 答覆 。

• 十 五、 主 席對於議案 之 討論 ，認為 已達 可付表 決 之 程 度時，得 宣布停止討論 ，提付表 決 。

• 十 六、議案 之表 決 ， 除 公司法及公司 章程另 有 規 定 外 ， 以 出 席 股東表 決 權 過半 數之 同意通過 之， 表 決 時， 如 經主 席徵詢無異議者 ， 視 為 通過 ，其 效力與 投票表 決相同 。 如 有 異議者 ，主 席 得就有 異議者 及 棄 權 者 ， 令 其 舉手或起立 ，計 算 其表 決 權數。 倘 其未 達 法定 或章程 所 定數額 者 ， 該議案亦 為 通過 ， 無庸以 投票表 決 。

• 十 七、 會 議進 行 中 ，主 席 得 酌 定時 間宣布 休息。

• 十 八、議案 之表 決 ， 除 公司法及公司 章程另 有 規 定 外 ， 以 出 席 股東表 決 權 過半 數之 同意通過 之。 表 決 時， 如 經主 席徵詢無異議者視 為 通過 ，其 效力與 投票表 決同 。

• 十 九、同 一 議案 有 修正案或替代案 時， 由 主 席 併 同原案 定其表 決 之 順序 。 如 其 中 一 案已獲通過 時，其 它議案即視 為 否決 ， 無庸再 行表 決 。

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• 二十 、 主 席 得 指揮糾察 員 協助維持 會 場秩序 。 糾察 員 在場協助維持秩序 時，應 佩帶＂糾察 員 字樣臂章 。

• 廿 一 、 本公司股東每股有一表 決 權， 但受 限 制或 有發 生 公司法第179 條規 定之 情 事 者無 表 決 權。

• 廿 二 、 股東會之 決議 事項，應 作成議 事 錄 ， 由 主 席簽名或蓋章 ， 並於 會後20 日 內 ， 將議 事 錄 分發 各 股東。前項 議 事 錄 之分發，得 以 公告 方式 為之。 議 事 錄 應 記載 ：會 議 之年 、 月 、 日 、場 所 、 主 席姓名 及 決議方 法， 並 應 記載議 事經 過 之 要領 及其結 果 。 議 事 錄在 公司存 續 期 間 應 永久 保存。出 席 股東之 簽到簿或簽到卡 及 代 理出 席 之 委託書 保存一年。

• 廿 三 、 本 規 則經股東會 通過 後 施 行， 修改 時 亦同 。

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附件 八

浩鑫股份有限公司公司章程

第一 章 總 則

• 第 一 條 ：本公司 依照 公司法 規 定 組織 之，定 名 為浩鑫股份有限公司。 ( 英文名稱 為S huttle I nc .)

• 第 二 條 ：本公司所營事業 如左 ：

• 一 、CC 01080 電 子 零組 件製 造 業。

• 二 、CC 01110 電腦 及其 週邊 設備製 造 業。

• 三 、CE 01010 一 般儀器 製 造 業。

• 四、CE 01990 其他 光學 及 精密器械 製 造 業。

• 五、 F401010 國 際貿 易業。

• 六、CC 01060 有 線通 信 機械器材 製 造 業。

• 七、CC 01070 無線通 信 機械器材 製 造 業。

• 八、E 701040 簡 易 電 信設備 安裝 業。

• 九、E 701030 電 信管 制射頻器材裝 設工 程 業。

• 十 、 F113070 電 信 器材批 發業。

• 十一 、 F213060 電 信 器材零 售業。

• 十二 、 F401021 電 信管 制射頻器材輸 入業。

• 十三 、CC 01101 電 信管 制射頻器材 製 造 業。

• 十 四、 I301010 資訊 軟體服 務業。

• 十 五、 I199990 其他 顧問服 務業。

• 十 六、 I301020 資 料 處理 服 務業。

• 十 七、 I301030 電 子資訊供應 服 務業。

• 十 八、ZZ 99999 除許 可業務 外 ，得經營法 令非禁止或 限 制 業務。

• 第 三 條 ：本公司設總公司 於 台 北市 ， 必要 時經董事會之 決議 得 在 國 內外 設 立 分公司。

• 第 四 條 ：本公司之公告 方 法 依照 公司法第 廿八條或 主管 機 關 規 定 辦 理。

第二 章 股 份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣 伍拾億 元，分為 伍億 股，每股金額新臺幣 壹拾 元， 授 權 董事會得分次發行，其 中伍億 元，分為 伍 仟 萬 股，每股金額新臺幣 壹拾 元，係保留 供認股權 憑 證行 使 認股權時 使 用。

• 第 六 條 ：本公司股票 概 為 記名式由 董事三人 以上簽名或蓋章 ，經 依 法 簽 證後發行之， 並 得合 併換發 大面 額證 券； 本公司得 依 公司法第162 條 之2 之 規 定 免印 製股票，有價證 券 亦同 ， 惟 應 洽 證 券集中 保管事業 機構登錄 。本公司股務 作 業 依 主管 機 關 頒佈 之 「 公 開 發行股票公司股務處理 準 則 」辦 理之。

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• 第 六 條 之 ㄧ ：本公司得經 代 表 已 發行股份總數 過半 數股東出 席 之股東會，及出 席 股東表 決 權 三分之二 以上 之 同意 ， 以低於實際 買回股份之 平均 價 格 轉 讓予 員工， 或以低於 市 價之認股價 格 發行員工認股權 憑 證。

• 第 七 條 ：股票之 更名過戶 ， 自 股東 常 會 開 會前 六 十日 內 ，股東 臨 時會 開 會前三十日 內或 公司 決 定分 派 股息及紅利 或 其他利益之 基準 日前 五 日 內均停止 之。

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• 第 八 條 ：股東會分 常 會及 臨 時會二 種 ， 常 會每年 召開 一次， 於 每會計年度 終 結後 六個 月 內由 董事會 依 法 召開 之。 臨 時會 於必要 時 依 法 召集 之。

• 第 九 條 ：股東因 故不能 出 席 股東會時，得出 具 公司 印 發之 委託書載明授 權 範圍 ， 簽名蓋章委 託代 理人出 席 。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表 決 權， 但受 限 制或 有發 生 公司法第179 條規 定之 情 事 者無 表 決 權。

• 第十一 條 ：股東會之 決議除 公司法 另 有 規 定 外 應有 代 表 已 發行股份總數 過半 數股東之出 席 ， 以 出 席 股東表 決 權 過半 數之 同意 行之。

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• 第十二 條 ：本公司設董事 五 人，監 察 人二人， 任 期三年， 由 股東會就有行為 能力 之人 或 法人股 東 或 法人股東 指派代 表人 中 選 任 之， 連 選得 連任 。

• 第十三 條 ：董事會 由 董事 組織 之， 由 三分之二 以上 董事之出 席 及出 席 董事 過半 數之 同意互推 董 事長及 副 董事長 各 一人，董事長 對外代 表本公司。

• 第十 四條 ：董事長 請假或 因 故不能 行 使職 權，其 代 理 依 公司法第二 百零八條規 定 辦 理。董事因 故不能 出 席 董事會，得 委託 其他董事 依 法 代 理之。監 察 人 除依 法 執 行 職 務 外 ，得列 席 董事會 議陳述意見 ， 但無 表 決 權。董事會之 召集 ，應 載明召集 事 由 ， 於七 日前 通 知各 董事及監 察 人。 但遇 有 緊急情 事時，得 隨 時 召集 之。前 述 之 召集通知 ，得 以書 面、傳真或電 子 方式 為之。

第十 五條 ：本公司得為 全體 董事及監 察 人購買 責任險 。

• 第十 五條 之一：本公司董事長 、 董事及監 察 人之報酬， 授 權董事會 依 其 對 本公司營 運 參 與 之 程 度及 貢獻 之價 值 ， 並 參 酌同 業 通常 之 水準議 定之。

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第十 六條 ：本公司得設經理 若干 人，其 委任、解任 及報酬 依照 公司法第 廿九條規 定 辦 理。

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第 六章 會 計

• 第十 七條 ：本公司 於 每會計年度 終了 ， 由 董事會 造具 (一)營業報告 書、 (二)財務報表 、 (三) 盈餘分 派或虧 損撥補之 議案等各 項表 冊依 法提交股東 常 會， 請求 承認。

• 第十 八條 ：本公司年度總 決算如 有盈餘，應 先 提 繳 稅款， 彌 補 已往虧 損，次提 百 分之十為法定 盈餘公積金， 並視 公司營 運需要 及法 令規 定提列 或迴 轉特別盈餘公積，其餘額加計 以 前年度累積未分配盈餘， 作 為可供分配盈餘，其發 放方式 及發 放比例由 董事會 擬 具送 股東會 決議 之，其 中 員工紅利分配為當年度可供分配盈餘之 百 分之 八 至 百 分之 十 ； 董事 、 監 察 人酬勞 不高於 當年度可供分配盈餘 百 分之三。

• 第十 八條 之一： 1. 本公司處 於企 業 成 長 階段 ，股利 政策 係 考 量公司之投資資金 需求 ，財務結

• 構 及盈餘 等情形 ， 由 董事會 擬 定盈餘分 派案 ，經股東會 決議 後 辦 理。

• 2.本公司 考 量 平衡穩 定之股利 政策 ，預計未 來 股利發 放視 投資資金 需求 及 對 每 股盈餘之 稀釋程 度，適度採股票股利 或 現金股利 方式 發 放 ，其 中 現金股利 以 不 得 低於 當年度股利分 派 總數10 % ， 惟此 現金股利分 派比例仍 得 視 當年度資 金 狀況調整 之。

第 七章 附 則

第十 九條︰ 本公司得為 對外 保證。

第 廿 十 條︰ 本公司 對外 投資總額 不受 公司法第十三 條 之限額限 制 。

一 第 廿 條 ：本 章程 未 訂 事項， 悉依相 關法 令規 定 辦 理。

• 第 廿 二 條 ：本 章程訂立於中華 民國 七 十二年 五 月三十日。

• 第一次 修 定 於 民國 七 十三年 八 月二十 六 日。

• 第二次 修 定 於 民國 七 十 四 年十月二十 八 日。 第三次 修 定 於 民國 七 十 五 年 八 月二十 六 日。 第 四 次 修 定 於 民國 七 十 六 年十二月 九 日。

• 第 五 次 修 定 於 民國 七 十 九 年十一月 廿 三日。 第 六 次 修 定 於 民國 八 十年 八 月 五 日。

• 第 七 次 修 定 於 民國 八 十二年十月十三日。

• 第 八 次 修 定 於 民國 八 十三年十月十 五 日。 第 九 次 修 定 於 民國 八 十 四 年一月十日。 第十次 修 定 於 民國 八 十 五 年 七 月十 四 日。

第十一次 修 定 於 民國 八 十 五 年十一月十 四 日。 第十二次 修 定 於 民國 八 十 六 年二月十 五 日。 第十三次 修 定 於 民國 八 十 六 年 四 月 八 日。 第十 四 次 修 定 於 民國 八 十 七 年 五 月 廿七 日。 第十 五 次 修 定 於 民國 八 十 八 年 六 月 廿八 日。 第十 六 次 修 定 於 民國 八 十 九 年 五 月 廿 二日。 第十 七 次 修 定 於 民國 九 十年 六 月二十 七 日。 第十 八 次 修 定 於 民國 九 十一年 五 月三十一日。 第十 九 次 修 定 於 民國 九 十二年 六 月十二日。

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第二十次 修 定 於 民國 九 十三年 六 月 九 日。 第二十一次 修 定 於 民國 九 十 四 年 六 月十 四 日。 第二十二次 修 定 於 民國 九 十 五 年 六 月十 五 日。 第二十三次 修 定 於 民國 九 十 六 年 六 月十 五 日。 第二十 四 次 修 定 於 民國 九 十 七 年 六 月十 九 日。 第二十 五 次 修 定 於 民國 九 十 八 年 六 月二十 六 日。 第二十 六 次 修 定 於 民國一 ＯＯ 年 六 月十 五 日。 第二十 七 次 修 定 於 民國一 Ｏ 一年 六 月十 五 日。

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附件 九

浩鑫股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、 本公司 實 收資本額新台幣3,401,313,030 元， 已 發行股數計340,131,303 股。

• 二 、依 證 券 交易法第26 條 之 規 定， 全體 董事 最低 應 持 有股數計17,006,565 股， 全 體 監 察 人 最低 應 持 有股數計1,700,656 股。

• 三 、截 至本次股東會 停止過戶 日股東 名簿記載 之 個 別及 全體 董事 、 監 察 人 持 有股數 狀況如 下：

102 年 4 月 23 日

						102 年4 月23日	102 年4 月23日
職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	董事		監察人
				持有股數	持股比率 （%）	持有股數	持股比率
董事長	余宏輝	99.06.15	3	18,052,015	5.31%
董事	陳俞	99.06.15	3	935,000	0.27%
董事	余麗娜	99.06.15	3	8,280,322	2.43%
董事	同信投資(股)公司代 表人:張文安	99.06.15	3	2,147,613	0.63%
董事	同信投資(股)公司代 表人:詹文雄	99.06.15	3	2,147,613	0.63%
監察人	余宏揚	99.06.15	3			1,877,311	0.55%
監察人	柯慧敏	99.06.15	3			8,500,000	2.50%
全體董事、監察人持有股數				29,414,950	8.64%	10,377,311	3.05%

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附件十

員工紅利及董監事酬勞之相關資訊

• 一 、 本公司業經102 年3 月21 日董事會 通過 101 年度盈餘分 派案 ，101 年度 擬議 配發之員 工紅利及董監事酬勞 相 關資訊 如 下：

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	101 年度費用 估列金額	董事會通過 擬議配發數	差異數	差異原因	處理情形
1.員工股票紅利	0	0	無	無	無
2.員工現金紅利	6,503,675	6,503,675
3.董監事酬勞	2,438,878	2,438,878	無	無	無

• 二 、 上 年度盈餘用 以 配發員工紅利及董事 、 監 察 人酬勞 情形 ：本公司 於 一 Ｏ 一年度 並 未發 、

• 放 員工紅利及董事 監 察 人酬勞。

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