Shuttle — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

浩鑫股份有限公司

一Ｏ二年股東常會議案參考資料

開會時間：一Ｏ二年六月二十一日(星期五)上午九時整

開會地點：維多麗亞酒店3F維多麗亞廳A(台北市中山區敬業四路168號)

承認事項

第一案(董事會提)

案由：一○一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：1、本公司一○一年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所陳招美、廖婉怡會計師查核簽證，上述營業報告書及財務報表亦送請監察人審查完竣，出具審查報告在案。

2、一○一年度營業報告書請參閱議事手冊第3頁、會計師查核報告及上述財務報表請參閱本手冊附件二，敬請 承認。

第二案(董事會提)

案由：一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：1、本公司一○一年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣，一○一年度盈餘分配表請參閱本手冊附件三。

2、擬配發現金股利新台幣81,291,381元，每股配發0.239元，現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款，授權董事長洽特定人調整之。

3、本次盈餘分配案經股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

4、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動時，授權董事會全權處理之，敬請 承認。

討論事項一

第一案(董事會提)

案由：資本公積發放現金案，提請 決議。

說明：1、擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣88,774,270元發放現金，按分配基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發新台幣0.261元。

2、現金配發計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款，授權董事長洽特定人調整之。

3、本案俟股東常會通過，授權董事會另訂分配基準日、發放日及其相關事宜。

4、本案嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配發現金比率因此發生變動時，擬提請股東常會授權董事會全權處理之，敬請 決議。

第二案(董事會提)

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

說明：依據101.7.6金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號函之規定，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，其修正前後條文對照表如下，敬請 決議。

浩鑫股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第二條	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.有短期融通資金必要之公司或行號，以下列情形為限： (1)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (2)其他有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與者。 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 前述所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定。	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.公司間或與行號間業務往來者。 2.有短期融通資金必要之公司或行號，以下列情形為限： (1)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (2)其他有短期融通之必要且經本公司董事會同意資金貸與者。 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 前述所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期融通資金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正
條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第九條	資訊公開(公開發行後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	資訊公開(公開發行後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正

第三案(董事會提)

案由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 決議。

說明：依據101.7.6金融監督管理委員會金管證審字第1010029874號函之規定，修訂本公司「背書保證作業程序」，其修正前後條文對照表如下，敬請 決議。

浩鑫股份有限公司「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條文		修正前		修正後	修訂依據及理由
第三條		背書保證對象背書保證對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 前述第二、三款所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。		背書保證對象 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正
條文	修正前		修正後			修訂依據及理由
第六條	背書保證辦理程序 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應命子公司提出具體改善計劃，並按季提報董事會審視其營運結果。		背書保證辦理程序 五、財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應命子公司提出具體改善計劃，並按季提報董事會審視其營運結果。 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。			依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正
第九條	應公告申報之時限及內容。(公開發行以後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。		應公告申報之時限及內容。(公開發行以後) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。			依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正

選舉事項

案由：改選董事及監察人，提請 選舉。(董事會提)

說明：本公司原董事、監察人任期均已屆滿，本次股東常會將依公司章程規定選舉董事五人及監察人二人，任期三年，任期自一Ｏ二年六月二十一日起就任至一Ｏ五年六月二十日止，敬請 選舉。

討論事項二

案由：解除新任董事競業禁止案，提請 決議。(董事會提)

說明：1、依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

2、本公司新任董事（含法人董事及其代表人或由法人指派代表人擔任董事者），有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰請解除其競業禁止之限制，敬請 決議。

臨時動議