SHUNFA HENGNENG Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Sep 2, 2008

证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 公告编号：2008-069

兰宝科技信息股份有限公司

关于召开2008年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 。

兰宝科技信息股份有限公司根据公司第五届董事会第三次会议决议,决定召 开2008 年度第三次临时股东大会，审议公司重大资产出售、发行股份购买资产 暨关联交易相关事项（以下简称“重大资产重组”）。现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议时间：2008 年9 月17 日（星期三）下午14:00。

网络投票时间：2008 年9 月17 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2008 年9 月17 日9:30～ 11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2008 年9 月17 日9:30—15:00 期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2008 年9 月12 日

• 3、现场会议地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室

• 4、会议召集人：兰宝科技信息股份有限公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

• （1）截至2008 年9 月12 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东,可书面委托授权代理人出 席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投 票；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）见证律师及本公司邀请的其他人员。

• 8、停牌、复牌安排

公司股票因连续三年亏损，自2006 年5 月15 日起暂停上市，故本次重大资 产重组期间不存在相关停、复牌安排。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

• 1、关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的

• 议案；

2、关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议 案；

• 3、关于公司重大资产出售方案的议案；

• 4、关于公司发行股份购买资产方案的议案

逐项表决：

1）、发行股票的种类和面值

2）、发行方式

3）、发行对象

4）、发行价格

5）、发行数量及认购方式

6）、锁定期安排

• 7）、上市地点

• 8）、本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期

9）、购买资产业绩承诺

5、关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨

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关联交易报告书》的议案；

6、关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司 资产出售协议》的议案；

7、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司发行股份购 买资产协议》的议案；

8、关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司注入资产业 绩补偿协议》的议案；

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资 产相关事项的议案；

10、关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深 圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案。 （二）提案具体内容：

详见刊登于2008 年9 月2 日《证券时报及》和巨潮资讯网上的公司“第五 届董事会第三次会议决议公告”、“第五届监事会第三次会议决议公告”。 （三）特别强调事项：无

三、现场会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的 营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证原 件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖 公司公章的营业执照复印件办理登记手续；

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复 印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件办理登 记手续；委托代理人出席会议的，受委托出席的股东代理人应出示身份证原件及 复印件、个人股东依法出具的书面授权委托书原件、股东账户卡复印件办理登记 手续；

• 3、登记时间：2008 年9 月17 日上午9:00－下午13:30；

• 4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会

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场办理登记手续。

• 5、登记地点：长春高新技术产业开发区蔚山路4370 号·公司证券部

• 6、联系人：刘海英

• 7、联系电话：0431－85159895

• 传真：0431－85159895

四、网络投票操作流程

公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票 系统参加网络投票。

• （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为 2008 年9 月17 日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易 所买入股票业务操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的 方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360631	兰宝投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）输入证券代码360631；

• （3）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2,依次类推如下表。

其中,议案4.00 含有九项子议案（4.1—4.9）,需逐项参加表决。如对议案 4.00 全部子议案投票意见相同,则可以一次性选择议案号4.00 进行表决,否则需 对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决,请选择总议案进行表决,申报

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价格为100 元。

议案编号	议案	申报价格（元）
	总议案	100.00
1	关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相 关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉 及重大关联交易的议案；	2.00
3	关于公司重大资产出售方案的议案	3.00
4	关于公司发行股份购买资产方案的议案	4.00
4.1	发行股票的种类和面值	4.01
4.2	发行方式	4.02
4.3	发行对象	4.03
4.4	发行价格	4.04
4.5	发行数量及认购方式	4.05
4.6	锁定期安排	4.06
4.7	上市地点	4.07
4.8	本次向万向资源发行股票购买资产决议有效期	4.08
4.9	购买资产业绩承诺	4.09
5	关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案	5.00
6	关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订《兰宝科 技信息股份有限公司资产出售协议》的议案	6.00
7	关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份 有限公司发行股份购买资产协议》的议案	7.00
8	关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份 有限公司注入资产业绩补偿协议》的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出 售、发行股份购买资产相关事项的议案	9.00
10	关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公	10.00

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司及其一致行动人深圳合利实业有限公司豁免以要 约收购方式增持公司股份的议案

• （4）在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股

• 代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准；

• （4） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能,可以查 看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服 务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书 的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年9 月17 日 9:30—15:00 期间的任意时间。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

• 2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进

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行按当时通知进行。

特此公告。

兰宝科技信息股份有限公司

董 事 会 二○○八年九月一日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席兰宝科技信息股份 有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意/ 反对/弃权股东大会的议案。

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案 行使表决权。

委托股东(公章/签名)： 委托股东法定代表人(签名)：

委托股东(营业执照号码/身份证号码)：

证券帐户： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

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