SHUIFA GAS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 15, 2022

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-067

水发派思燃气股份有限公司

关于召开2022 年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年10月10日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2022 年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年10 月10 日 14 点30 分 召开地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2022 年10 月10 日

至2022 年10 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》	√
2.01	发行股份购买资产标的资产的估值、交易作价及支付 方式	√
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.03	发行股份购买资产的发行定价	√
2.04	发行股份购买资产的发行对象及发行数量	√
2.05	发行股份购买资产的股份锁定期	√
2.06	发行股份购买资产的过渡期损益归属	√
2.07	发行股份购买资产的滚存未分配利润安排	√
2.08	发行股份购买资产相关资产办理权属转移的合同义 务和违约责任	√

2.09	发行股份购买资产债权债务安排及员工安置	√
2.10	发行股份购买资产业绩承诺及减值补偿安排	√
2.11	本次发行股份购买资产决议有效期	√
2.12	募集配套资金金额	√
2.13	募集配套资金的发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.14	募集配套资金的发行定价	√
2.15	募集配套资金的发行对象及发行数量	√
2.16	募集配套资金的锁定期	√
2.17	募集配套资金的滚存未分配利润安排	√
2.18	募集配套资金用途	√
2.19	本次募集配套资金决议有效期	√
3	《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	√
4	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份 购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资 产协议之盈利预测补偿协议>的议案》	√
5	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》	√
6	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》	√
7	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》	√
9	《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波 动情况的议案》	√
10	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》	√
11	《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案》	√
12	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性 的议案》	√
13	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法> 第三十九条规定的议案》	√

14	《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报 措施的议案》	√
15	《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易免于发出要约的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2022 年 9 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

• 2 、 特别决议议案：议案 1-15

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-15

• 应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司应对上述 1-15 号议案回

• 避表决。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603318	水发燃气	2022/9/28

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或 其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加 盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委 托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份 证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委 托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托 书(见附件)。

• (二)登记时间：2022 年10 月10 日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公 司股东，亦可参加公司股东大会。

• (三)登记地址：山东省济南市经十东路33399 号10 层公司证券部。

• (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、 委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：于颖、张浩南 联系电话：0531-88798141 传真：0531-88798141 会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会 2022 年 9 月 16 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

水发派思燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年10 月10 日召开的贵公司2022 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
2.01	发行股份购买资产标的资产的估值、交易作价及支 付方式
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点
2.03	发行股份购买资产的发行定价
2.04	发行股份购买资产的发行对象及发行数量
2.05	发行股份购买资产的股份锁定期
2.06	发行股份购买资产的过渡期损益归属
2.07	发行股份购买资产的滚存未分配利润安排
2.08	发行股份购买资产相关资产办理权属转移的合同义 务和违约责任
2.09	发行股份购买资产债权债务安排及员工安置
2.10	发行股份购买资产业绩承诺及减值补偿安排
2.11	本次发行股份购买资产决议有效期
2.12	募集配套资金金额
2.13	募集配套资金的发行股份的种类、面值及上市地点
2.14	募集配套资金的发行定价
2.15	募集配套资金的发行对象及发行数量
2.16	募集配套资金的锁定期
2.17	募集配套资金的滚存未分配利润安排
2.18	募集配套资金用途
2.19	本次募集配套资金决议有效期
3	《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

	及其摘要的议案》
4	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购 买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》
5	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》
6	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》
7	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监 管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》
9	《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格 波动情况的议案》
10	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》
11	《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评 估报告的议案》
12	《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公 允性的议案》
13	《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>

	第三十九条规定的议案》
14	《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报 措施的议案》
15	《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易免于发出要约的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。