SHUIFA GAS CO., LTD. — M&A Activity 2020

Aug 17, 2020

中泰证券股份有限公司

关于大连派思燃气系统股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为大连派思燃气系统股 份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”）本次重大资产重组之独立财 务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》，上海证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）、《并 购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的 产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组系派思股份拟以支付现金方式购买山东美源辰能源有限公司 100% 股权、山东豪迈新能源有限公司 100%股权。派思股份作为燃气输配和燃气应用 领域的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、 LNG 液化等领域拓展新业务，目前已实现从上游液化天然气生产，到中游燃气 装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全 产业链布局。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司的主营业务属于“C35 专用设备制造业”，不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的目标公司淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司的主营 业务为城镇天然气销售、燃气接驳业务。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公司所处行业为“D45 燃气生产

和供应业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

1、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

经核查，本次交易的目标公司的主营业务为城镇天然气销售、燃气接驳业务。 按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 标的公司属于“D45 燃气生产和供应业”。派思股份作为燃气输配和燃气应用领 域的成套设备供应商，目前已实现从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主 的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布 局。

由于上市公司和目标公司均处于天然气产业链，本次交易属于同行业或上下 游并购。

2、本次交易不构成借壳上市

经核查，本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买山东美源辰能源有限公 司 100%股权、山东豪迈新能源有限公司 100%股权，不涉及发行股份。本次交易 完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司 控股股东及实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

经核查，本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买山东美源辰能源有限公 司 100%股权、山东豪迈新能源有限公司 100%股权，不涉及发行股份。

四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或交易所要求的其他事项

无。

六、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，但本次交易不构

• 成重组上市；

  • 3、本次交易不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）