SHUIFA GAS CO., LTD. — M&A Activity 2017

Mar 9, 2017

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-012

大连派思燃气系统股份有限公司

关于派思惠银并购基金暨股权收购事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 10 日 召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气 有限责任公司等七家公司 80%股权的议案》，详见公司公告 2017-001 号。公司 于 2017 年 2 月7 日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公 司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议 案》，详见公司公告 2017-007 号。

2017 年 3 月 6 日，平安证券股份有限公司代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管 理计划与公司及公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司签订派思惠银 （平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银并购基金”）入 伙协议及合伙协议。

根据合伙协议，派思惠银并购基金的收益分配机制如下： （1）期间收益分配

合伙企业应当按照如下顺序和分配方式分配期间收益：

a）合伙企业定期(具体约定为合伙企业存续期每年的 3 月 20 日、6 月 20 日、 9 月 20 日、12 月 20 日及其后 10 个工作日内）向优先级有限合伙人分配，直到 优先级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报：

R1=I1（D1/360）T1

其中：I1 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D1 为 6.12%，T1 为上一期 间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当 日）至本次期间收益分配日（含当日）的实际天数。若在任一分配期间内，优先 级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。

期间收益分配原则上按季度进行。

b）如果在每个会计年度按本条 a）款的约定向优先级有限合伙人足额分配收 益后仍有剩余的，则在预留相当于下一会计年度应分配给优先级有限合伙人收益 金额的前提下，剩余金额由劣后级有限合伙人及普通合伙人之间按其约定比例进 行分配。

（2）清算分配方案

在合伙企业清算分配日，合伙企业财产在按照协议约定支付清算费用、缴纳 所欠税款、清偿合伙企业债务后，仍有剩余的应当按照如下顺序分配（如顺序在 前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺序不能全部得到 分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照实缴出资比例分配）：

a）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取得按照如下公式计 算的投资回报（R2 ）：

R2=I2（D2/360）T2

I2 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D2 为 6.12%，T2 为上一期间分配 日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当日）至 清算收益分配日（含当日）。若在本分配期间内，优先级有限合伙人实缴出资额 发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。优先级有限合伙人已获得期 间收益分配不在清算分配中重复计提。

b）如有剩余，向优先级优先合伙人分配其实缴出资本金，直至优先级有限 合伙人收取实缴出资本金。

c）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，直到劣后级有限合 伙人及普通合伙人收回各自截止分配时点的实缴出资额。

d）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人分配，其中，20%分配给普 通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙人。

如清算分配时合伙人达成一致同意可对以上分配方案进行调整，但其他分配 方案不得违反以上分配顺序性原则。

根据合伙协议的约定，受托管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司按如 下标准收取管理费，普通合伙人不再收取任何费用：

以本合伙企业认缴出资总额作为计提基数，管理费费率为 0.384%/年（含税）；

合伙企业成立后，管理人有权于每年度在管理费计提日计提下一年度的管理费。 任一管理费计提日应收取的管理费按照[认缴出资总额×0. 384%×管理费计提 期间天数÷365]计算。

根据公司与派思惠银并购基金于 2017 年 3 月 6 日签订的《合同转让协议书》 以及自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）出具的《关于同 意合同概括转让的函》，公司将其在《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市 华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》项下的权利义务概括转让给派思惠银 并购基金。

根据上述安排，关于派思惠银并购基金受让自贡华燃所持雅安市华燃天然气 有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、 上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司、方城县华燃天然气有限 责任公司和遂平县华燃燃气有限公司各 80%的股权的工商变更登记手续均已于 近日陆续完成。派思惠银并购基金将根据相关约定向自贡华燃支付股权转让价款。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017 年3 月10 日