SHUIFA GAS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：603318

公告编号：2021-053

证券简称：水发燃气

水发派思燃气股份有限公司

关于转让青岛派思能源有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易简要内容：水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”）拟与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）的关联 方水发燃气集团有限公司（以下简称“水发燃气集团“）签署《股权转让协议》， 将公司持有的青岛派思能源有限公司（以下简称”青岛派思“）100%股权转让给水 发燃气集团，转让价款为3,016.44 万元。

 至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与水发众兴及其关联方未经股 东大会审议通过的关联交易未达到3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。

• 公司第四届董事会第八次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交

• 易，关联董事回避表决。

• 本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

• 本次交易未构成重大资产重组。

一、 关联交易概述

为进一步整合及优化现有资源配置，优化业务结构，提升资产质量，清理长期 无业务的空壳公司，公司拟与公司控股股东水发众兴的关联方水发燃气集团签署 《股权转让协议》，将公司持有的青岛派思100%股权转让给水发燃气集团。青岛 派思为公司全资子公司，根据评估机构以2021年5月31日为基准日出具的评估报告， 青岛派思全部权益价值的评估值为30,164,350.05元，据此确定本次交易的转让定价 为30,164,350.05元。交易完成后，公司不再持有青岛派思股权。公司董事会授权 公司总经理完成后续相关交易事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的日常 关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关 的交易的累计发生金额均未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

水发众兴持有公司120,950,353股股份，占公司总股本的32%，为公司控股股东， 水发燃气集团系水发众兴关联公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的上市公司关联法人。公司与水发燃气集团的关联关系如下图所示：

==> picture [439 x 330] intentionally omitted <==

• （二） 关联方基本情况

• 1、水发燃气集团有限公司的基本信息

统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

法定代表人：尚智勇 注册资本： 30000 万人民币

经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供 暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建 设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）

最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，水发燃气集团总资产46,760.15 万元，总负债32,435.46万元，净资产14,324.69万元（上述数据来自信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021JNAA70379号审计报告）。

2、水发燃气集团主要业务最近三年发展状况

水发燃气集团成立于2017年，系水发集团有限公司全资子公司，主要负责整合 水发集团现有存量燃气资产及增量燃气资产的开发与并购。除水发燃气集团为上市 公司提供借款担保及经过公司股东大会审议通过的日常关联交易外，水发燃气集团 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、关联方与公司之间的担保及债权债务情况

截至目前公司与水发燃气集团不存在借款及担保情况。

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 交易标的

交易的名称：青岛派思能源有限公司 100%股权。

交易类别：出售资产

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000 万元人民币

成立时间：2019 年 7 月 4 日

注册地址：山东省青岛市市南区银川西路 67、69 号 C 座 107A 室

经营范围：企业供应链管理；经济信息咨询；货物及技术进出口（不含出版 物）；能源项目开发与管理；新能源技术开发；技术咨询、技术服务；批发零售： 矿产品、煤炭、水泥、钢材、木材、仪器仪表、电线电缆、铁矿石、阀门、机械设 备、化工设备、兰炭、石油焦（不含危险品）、建材、五金产品、太阳能组件、光

伏支架；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目；【不带有储存设施的经 营：天然气[富含甲烷的]、液化石油气、丙烷、丙烯、1-丁烯、二甲醚、甲烷、乙 烷、乙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、 正丁烷、氢、石油气、1-丁炔[稳定的]、乙炔、氨、 氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、二氧化氮、 2-甲基丁烷、甲醇、1,2-二氯乙烷、杂戊醇、甲基叔丁基醚、四氢呋喃、异辛烷、乙 酸乙酯、乙醇[无水]、甲醇钠甲醇溶液、1-丙醇、正戊烷、粗苯、煤焦油、乙酸甲 酯、正已烷、正辛烷、正癸烷、萃、碳酸二甲酯、石油醚、熔剂油[闭杯闪点≤60C]、 石脑油、二甲苯异构体混合物、乙酸[含量>80%]、乙酸熔液[10%

权属状况：交易标的不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施。

交易标的最近一年一期主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元 币种：人民币
财务指标	2021 年5月31日	2020 年12月31日
总资产	3,016.44	3,008.04
净资产	3,016.44	3,007.59
营业收入	0	0
净利润	8.85	143.95

注：以上截至2021年5月31日财务数据已经过山东新天地会计师事务所有限公司 审计并出具了审计报告（鲁新天地专审字[2021]第Y2015号）。

（二） 关联交易价格确定的原则和方法

本次交易的标的资产评估机构：山东新天地土地房地产资产评估有限公司对青 岛派思100%股权价值进行评估，并出具了资产评估报告（鲁新天地评报字[2021]第 30085号）。评估基准日为 2021年5 月31日。

1、评估方法的选择资产基础法

• 2、评估结论

在评估基准日2021年5月31日持续经营的前提下，经审计的青岛派思能源有限 公司的账面总资产为30,164,350.05元，总负债为0.00元，净资产为30,164,350.05元； 评估后的总资产为 30,164,350.05 元，负债总额为 0.00 元，股东权益价值为 30,164,350.05元，股东权益评估无增减值。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年5月31日

金额单位：人民币 元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	一、流动资产合计	30,164,350.05	30,164,350.05	-	-
2	货币资金	30,153,757.79	30,153,757.79	-	-
3	其他流动资产	10,592.26	10,592.26	-	-
4	二、非流动资产合计	-	-	-
5	三、资产总计	30,164,350.05	30,164,350.05	-	-
6	四、流动负债合计	-	-	-
7	五、非流动负债合计	-	-	-
8	六、负债总计	-	-	-
9	七、净资产	30,164,350.05	30,164,350.05	-	-

（三） 本次交易为股权转让

（四） 交易标的定价情况及公平合理性

本次交易的转让价格按标的资产的评估值30,164,350.05元定价，定价公允合理。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

转让双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

• 1、合同主体：转让方（甲方）为水发派思燃气股份有限公司；受让方（乙方）

• 为水发燃气集团有限公司

• 2、转让标的：青岛派思能源有限公司100%股权

3、交易基准日：2021年5月31日

• 4、转让价格：以评估基准日2021年5月31日评估后的账面净资产进行转让，转

• 让价款为30,164,350.05元。

• 5、转让价款支付方式和支付期限：经双方友好协商，股权变更登记完成后10

• 日内，乙方以电汇形式支付转让款。

6、盈亏分担：双方同意，自交易基准日起至交割日止，目标公司在此期间产 生的损益由乙方享有或承担。

• 7、违约责任：如任何一方违反本协议书，违约方应按已付股权转让款每日千

• 分之二承担违约金，同时赔偿守约方遭受的因此产生的全部损失。该等损失包括但 不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等。

8、争议解决：因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不 成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

9、协议的生效条件：本协议自各方签字并加盖公章后生效，

五、 该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本次关联交易的目的是为进一步整合及优化现有资源配置，优化业务结构，提 升资产质量，本次关联交易符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划，不会影 响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于维护 公司和中小投资者利益。

六、 该关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于转让青岛派思能源有限公 司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、 黄惠妮女士回避表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表 独立意见如下：

• 1、公司将其持有的青岛派思能源有限公司100%股权按评估值转让给水发燃气

• 集团，上述交易构成关联交易。

2、鉴于本次交易是按一般商业条款及市场惯例订立，属公平合理，符合公司 及股东的整体利益，且本次交易的定价参考了独立第三方机构出具的评估报告，付 款安排公平合理，符合市场商业惯例，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害 公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

• 3、公司第四届董事会第八次临时会议审议上述议案时，关联董事回避了表决，

• 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

• 综上，全体独立董事一致同意该议案。

• （三）监事会审核意见

公司第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于转让青岛派思能源有限公 司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：

• 1、公司将其持有的青岛派思能源有限公司100%股权按评估值转让给水发燃气

• 集团，上述交易构成关联交易。

• 2、根据股权转让协议，本次关联交易按评估值作为定价依据，交易定价公平

合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第四届董事会第八次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事尚智 勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避了表决，决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。

七、 备查文件

• （一）公司第四届董事会第八次临时会议决议；

• （二）公司第四届监事会第七次临时会议决议；

• （三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

• （四）资产评估报告（鲁新天地评报字[2021]第30085号）；

• （五）股权转让协议。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

2021年6月29日