SHUIFA GAS CO., LTD. — Call Transcript 2016

Jun 7, 2016

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-062

大连派思燃气系统股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 7 日下 午 2:00-3:00，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（www.sse.com.cn） 召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进 行沟通和交流。

一、说明会召开情况

2016 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证 券报》披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》。

2016 年 6 月 7 日（星期二）下午 2:00-3:00，公司董事长谢冰先生、董事会 秘书李启明先生、独立财务顾问西南证券项目代表出席了本次投资者说明会，针 对公司本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通， 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况 1、投资者提问：公司高送转何时实施？ 公司回复：感谢您的关注！公司将严格按照相关规定，在股东大会审议通过 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后的两个月内实施，公司年度 股东大会已于 2016 年 5 月 18 日召开。请及时关注公司在上海证券交易所网站上 披露的公告。谢谢！

2、投资者提问：请问公司此次重大资产重组终止的原因是什么？

公司回复：本次交易原方案拟采取发行股份购买资产的方式实施，但本次交 易拟向交易对方发行股份的比例不足 10%，不符合商务部关于外国投资者对上市 公司进行战略投资的相关审批要求。后经协商，交易方案改为支付现金购买资产。

交易方案发生重大变化后，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等 核心条款未能达成一致意见，而本次交易全部对价须由上市公司现金支付，成本 亦过高，通过借款收购标的公司存在较大不经济性。为保护公司及公司全体股东 利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

3、投资者提问：从公告内容获知，本次终止原因一方面是因为交易对方是 外资，在向交易对方发行股份比例上受到中国大陆法律限制，难道本次筹划前不 知道对方是外资吗？另一方面原因是采用举债收购会影响到公司资产负债率，难 道筹划前没考虑到资金来源吗？

公司回复：交易双方在讨论交易方案的同时展开了对交易对方及标的公司的 尽职调查及审计、评估，至 2016 年 4 月下旬，根据对标的公司的初步尽职调查 及审计、评估结果，并经咨询中华人民共和国商务部外国投资管理司，方最终确 认交易对方现阶段不符合境外战略投资者审批要求。同时，交易各方提出标的公 司股权架构先行调整然后再发行股份等备选方案，但经双方最终协商未采取该等 交易方案，进而才考虑选择支付现金购买资产方案。

4、投资者提问：请问公司重大资产重组失利，是否会对公司未来造成影响？

公司回复：感谢您的关注。本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生 产经营产生不利影响。公司董事会对因本次终止重大资产重组给广大投资者造成 的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

5、投资者提问：请问明天复牌吗？

公司回复：您好，公司将于 2016 年 6 月 8 日申请股票复牌，谢谢您的关注。 6、投资者提问：谢冰董事长您好！公司作为国内掌握核心技术的分布式电 站龙头，请问分布式项目进展如何？

公司回复：感谢您的关注！公司积极推进已签约的天然气分布式能源站项目 的建设并早日实现投入运营，在全国适合分布式能源建设的重点区域设立运营机 构，把楼宇型和工业区域型天然气分布式项目作为重点市场进行拓展。

7、投资者提问：谢总您好！从公司的报表可以看出，公司的现金是比较吃 紧的，那么这次重组终止后，未来公司会做哪些努力来继续拓宽融资渠道呢？谢 谢！

公司回复：公司自上市以来，得到资本市场的助力，也得到了广大投资者的

高度关注。充分利用上市融资平台及公司地位、品牌等优势，借助资本市场，做 好再融资工作，募集公司发展所需资金。同时，利用资本市场平台，积极探讨各 项资本运营方案，加快企业发展。2016 年，公司一方面将适时的推动股权激励 或员工持股计划的实施，凝聚公司员工力量；另一方面将抓住装备制造行业整合 的大趋势、大机遇，积极寻找具有一定技术先进性、管理水平较高、发展后劲较 大，符合公司战略方向的企业进行合作。谢谢。

8、投资者提问：请问自去年公司收购 OPRA 后，OPRA 燃气轮机在华的销 售情况如何？

公司回复：OPRA 燃机项目是由控股股东于 2015 年 9 月收购的，不是上市 公司收购的。据向控股股东了解小型燃气轮机在分布式能源领域、油气田开采等 领域有非常广阔的市场空间，目前燃机在国内刚刚开展销售。

9、投资者提问：请问公司是如何定位分布式天然气的发展的？未来会把分 布式天然气作为公司主营业务之一么？

公司回复：公司的发展战略目标为：立足高端装备制造业，重点投资分布式 能源，辅助油气运营，建设“标准化、专业化、国际化，具有可持续发展能力” 的现代化企业，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内知名分 布式能源运营商，未来会把分布式天然气作为公司主营业务之一。

10、投资者提问：公司一季度盈利有所恶化，请问公司未来是否有计划增强 产业链，提升盈利能力？

公司回复：您好，感谢您的关注。公司主营业务收入体现一定的销售季节性 特征，通常每年第一季度销售收入较少，公司产品销售收入存在季节分布不均衡 的特点。2015 年底，国家发改委进一步下调了天然气门站价格，燃气电厂的运 营成本有所降低，预计未来我国燃气电厂的建设规模和数量将有所增加，对公司 未来经营活动产生积极影响。截至 2016 年一季度，公司已签约及中标的订单已 明显好于上年同期。谢谢！

11、投资者提问：公司今后是否还会进行重大资产重组？

公司回复：您好，感谢您的关注。公司承诺本次投资者说明会结果公告刊登 后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。6 个月后是否重组，需根据公司的 实际情况及优质标的公司的情况论定。谢谢！

12、投资者提问：感谢公司的耐心解答！请问 OPRA 的燃气轮机技术摆在 国内是怎么样一个水准？在国内的应用性如何？

公司回复：燃气轮机被誉为“工业皇冠上的宝石”，是体现一个国家最高的 工业制造业水平。OPRA 燃机是控股股东收购的，在国内只有极少数的企业拥有 燃机相关的设计及生产制造能力。燃气轮机可广泛应用于分布式能源、油田、页 岩气等油气开采的自供电、海上钻井平台自发电系统、应急保障电源等应用领域， 市场前景广阔。

13、投资者提问：近期分布式天然气能源利用市场关注度挺高的，作为行业 布局较早的上市公司，派思股份打算如何抓住机遇，确保业绩的持续稳定？

公司回复：您好！2015 年，公司紧紧围绕着年初制定的经营与发展目标， 立足天然气行业，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布 局，拓展天然气运营业务”的近期发展规划，以进一步提升公司经营业绩和可持 续发展能力。凭借在专用装备制造业领域的技术领先优势，持续加强研发投入， 丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源 与渠道，确保公司业绩的持续稳定。谢谢！

14、投资者提问：请问国家装备制造业政策对派思有否构成实质性的影响？ 派思行业地位优势有多大？竞争力体现在哪？

公司回复：您好，感谢您的关注。面对国内外宏观经济环境以及发电设备产 业的形势，本公司将践行“诚信、凝聚、创新”的发展理念，结合公司目前的实 际情况和所处行业的发展状况，公司的发展战略目标为：立足高端装备制造业， 重点投资分布式能源，辅助油气运营，建设“标准化、专业化、国际化，具有可 持续发展能力”的现代化企业，凭借工艺设计、品牌和产品、产品质量控制、管 理团队和人才等优势，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内 知名分布式能源运营商。谢谢！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网 络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。在此，公司对 于长期以来关注和支持公司发展,并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。由于 说明会时间有限，后续可继续通过电话、邮件、传真、上证 e 互动平台等方式与 公司进行交流。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日