SHUIFA GAS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Nov 8, 2017

中天国富证券有限公司

关于大连派思燃气系统股份有限公司

使用募集资金对子公司增资的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为大连 派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”或“公司”） 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关规定，对派思股份拟使用募集资金对子公司增资的事 项进行了仔细、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、 募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 40,107,277 股，每股发行价格为人民币 13.05 元，募集资金总 额为人民币 523,399,964.85 元，扣除各项发行费用合计人民币 20,039,642.28 元后， 实际募集资金净额为人民币 503,360,322.57 元。华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“华普天健会计师”）已对上述募集资金到位情况进行了审验， 并出具了“会验字[2017]5221 号”《验资报告》。公司对募集资金按照专户存储制 度进行管理。

根据公司在《大连派思燃气系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预 案（三次修订稿）》中的披露，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额	备案文号
1	鄂尔多斯一期110×104Nm3/d 天然气液化工厂建设项目	50,567.63	43,950.00	鄂发改发 [2016]54号

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额	备案文号
2	济南力诺派思2×1.8MW天然 气分布式能源站项目	4,809.35	4,090.00	济发改能交 [2016]211号
3	补充流动资金	4,300.00	4,300.00	不适用
	合 计	59,676.98	52,340.00

上述鄂尔多斯一期 110×10[4] Nm[3] /d 天然气液化工厂建设项目由公司控股子 公司鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）实施，济南力 诺派思 2×1.8MW 天然气分布式能源站项目由全资子公司大连派思新能源发展 有限公司（以下简称“派思新能源”）之全资子公司山东派思新能源发展有限公 司（以下简称“山东派思”）实施。

二、 使用募集资金对下属子公司增资的基本情况

2017 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的议案》，公司拟向控 股子公司鄂尔多斯派思增资 43,968 万元，其中使用募集资金增资 43,950 万元， 使用自有资金增资 18 万元，另外小股东刘慧俊将同时同比例向鄂尔多斯派思增 资 1,832 万元，该增资款项将根据募投项目的建设进度分期拨付到位，用于募集 资金投资项目“鄂尔多斯一期 110×10[4] Nm[3] /d 天然气液化工厂建设项目”的建设。 本次增资后，鄂尔多斯派思注册资本将由 4,500 万元增加至 50,300 万元。本次向 控股子公司鄂尔多斯派思进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合 公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易 和资产重组，该项增资尚需提交公司股东大会审议。

2017 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东派思新能源 发展有限公司增资的议案》，公司拟首先向全资子公司派思新能源增资 5,000 万 元，其中使用募集资金增资 4,090 万元，使用自有资金增资 910 万元，其次派思 新能源在增资资金到位后 3 个工作日内向山东派思增资 4,090 万元，增资资金全 部为募集资金，该增资款项将一次性拨付到位，用于募集资金投资项目“济南 力诺派思 2×1.8MW 天然气分布式能源站项目”的建设。本次增资后，派思新 能源注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，山东派思注册资本由 1,500

万元增加至 5,590 万元。本次向全资子公司派思新能源及全资孙公司山东派思 进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设，符合公司战略发展需要，不会 对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公 司股东大会审议。

三、 本次增资对象的基本情况

1 、鄂尔多斯派思基本情况

企业名称：鄂尔多斯市派思能源有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2016 年 6 月 6 日

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇乌仁都西街东凯荣小区 南 1 号底商

法定代表人：谢云凯

注册资本：4,500 万元人民币

统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T

股权结构：本次增资前公司持有鄂尔多斯派思 96%股权，刘慧俊持有鄂尔多 斯派思 4%股权。本次增资完成后股权比例保持不变，公司继续持有鄂尔多斯派 思 96%股权，刘慧俊继续持有鄂尔多斯派思 4%股权。

经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出 口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鄂尔多斯派思最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	3,329.54	7,804.88
负债总额	4.08	3,507.47
所有者权益	3,325.46	4,297.41
项目	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	-	-

净利润 -24.54 -133.05

注：上述财务数据未经审计。

2 、派思新能源基本情况

企业名称：大连派思新能源发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015 年 6 月 10 日

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路 42-1 号 1-6 层

法定代表人：邱庚屾

注册资本：5,000 万元人民币

统一社会信用代码：912102133358604677

股权结构：本次增资前公司持有派思新能源 100%股权，本次增资完成后股 权比例保持不变，公司继续持有派思新能源 100%股权。

经营范围：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

派思新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	2,517.63	5,978.18
负债总额	245.22	361.30
所有者权益	2,272.41	5,616.88
项目	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	188.68	2,127.96
净利润	-230.76	1,372.40

注：上述财务数据未经审计。

3 、山东派思基本情况

企业名称：山东派思新能源发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015 年 12 月 1 日

注册地址：山东省济南市历城区经十东 30099 号力诺集团综合办公室二楼西 侧北面办公室

法定代表人：邱庚屾

注册资本：1,500 万元人民币

统一社会信用代码：91370112MA3C1F5X1C

股权结构：本次增资前派思新能源持有山东派思 100%股权，本次增资完成 后股权比例保持不变，派思新能源继续持有山东派思 100%股权。

经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；合同能源管理；电力设备、热力设备租赁（不含融资性租赁）；物业管理（凭 资质经营）；热力的生产及销售；售电服务（凭许可证经营）以及其他按法律、 法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东派思最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	994.18	1,607.36
负债总额	180.93	186.21
所有者权益	813.25	1,421.15
项目	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	-	-
净利润	-20.75	-11.10

注：上述财务数据未经审计。

四、 本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金及自有资金。本 次对子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设 的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合募集资 金管理有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符

合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、 本次增资后的募集资金管理

为保障后续募集资金的使用符合相关要求并提高募集资金运用的规范性、安 全性，公司由募投项目实施主体鄂尔多斯派思、山东派思分别开设募集资金专户， 并由公司、募投项目实施主体、保荐机构与开户银行分别就募投项目资金使用签 署《募集资金四方监管协议》。募集资金投入鄂尔多斯派思后将专门用于募投项 目“鄂尔多斯一期 110×10[4] Nm[3] /d 天然气液化工厂建设项目”的建设，募集资金 投入山东派思后将专门用于募投项目“济南力诺派思 2×1.8MW 天然气分布式能 源站项目”的建设。公司在增资完成后将严格按照上海证券交易所《上市公司募 集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的 要求规范使用募集资金。

六、 公司履行的内部决策程序情况

公司本次《关于使用募集资金向子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资的 议案》、《关于使用募集资金向子公司大连派思新能源发展有限公司及孙公司山东 派思新能源发展有限公司增资的议案》已经第三届董事会第七次会议、第三届监 事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

七、 保荐机构的核查意见

经核查，中天国富认为：公司本次对子公司增资是基于募集资金投资项目实 施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形， 符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准， 独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了目前必要的审批程序，符合中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以 及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意派 思股份使用本次非公开发行募集资金对控股子公司鄂尔多斯派思、全资子公司派 思新能源、全资孙公司山东派思进行增资事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限 公司使用募集资对子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 唐东升 眭衍照

中天国富证券有限公司

2017 年 11 月 8 日