Shuanglin Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 3, 2017

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-014

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次会议审议通过，决定于2017 年2 月6 日（星期一）下午13:00 召开公司2017 年第一次临时股东大会，公司于2017 年1 月16 日发布了《关于召开2017 年第 一次临时股东大会的通知》，具体内容详见当日公司于中国证监会指定信息披露 网站发布的公告。本次会议将采取现场与网络相结合的投票方式，根据中国证监 会相关规定，现将会议有关事项再次提示通知如下：

一、本次会议召开的基本情况：

（一）、会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017 年2 月6 日（星期一）下午13:00；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年2 月6 日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017 年2 月5 日15:00 至2017 年2 月6 日15:00 的任意时间。

（二）、股权登记日： 2017 年1 月24 日（星期二）。

（三）、现场会议召开地点： 宁海县深甽镇南溪温泉宁海天明山温泉大酒店。

（四）、会议召集人： 公司董事会。

（五）、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现

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场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决形式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果 为准。

（六）、本次会议的出席对象：

1、截止2017 年1 月24 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委 托书》 见附件1）。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

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规定的借壳上市的议案》

7、审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》

8、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 及采取填补措施的议案》

9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

10、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》

11、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

12、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的 议案》

13、审议《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15、审议《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

16、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

17、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

19、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

上述议案 1 至议案 18 属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案具体内容请详见本公司于 2017 年 1 月 16 日在中国证监会指定

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的创业板信息披露网站披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第 二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-004）等相关公告。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身 份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函 时间为准)，股东仔细填写《参会股东登记表》。请发送传真后电话确认。 （4）公司不接受股东电话方式登记。

2、登记时间： 本次股东大会现场登记时间为2017 年2 月4 日（星期六）上 午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；采用信函或传真方式登记的须在 2017 年2 月4 日下午17：00 之前送达或邮件（rjwu@shuanglin.com）到公司。

3、登记地点： 上海青浦区北盈路202 号，宁波双林汽车部件股份有限公司 证券部。

4、注意事项： 出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小 时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到 入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络

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投票的具体操作流程如下：

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“365100”，投票简称为“ 双林投票 ”。

• 2、投票时间：2017 年2 月6 日的交易时间，即上午 9:30—11:30 和下午

• 13:00—15:00。

• 3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案

• 则填写选举票数。

• 5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

（1）在投票当日，“双林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00

• 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，对应关系具 体如下表：

序号	审议事项	对应委托价格
总议案	所有议案	100.00

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1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	2.00
2.1	本次交易的整体方案	--
2.1.1	公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海 诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权	2.01
2.1.2	公司拟向控股股东双林集团股份有限公司发行股份募集配 套资金	2.02
2.2	发行股份及支付现金购买资产	--
2.2.1	发行股票的种类和面值	2.03
2.2.2	发行方式	2.04
2.2.3	发行对象和认购方式	2.05
2.2.4	定价原则及发行价格	2.06
2.2.5	发行数量	2.07
2.2.6	锁定期安排	2.08
2.2.7	审计、评估基准日	2.09
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.10
2.2.9	拟购买资产价格	2.11
2.2.10	拟购买资产期间损益安排	2.12
2.2.11	本次发行前的滚存利润安排	2.13
2.2.12	上市地点	2.14
2.2.13	本次发行决议有效期	2.15
2.3	募集配套资金	--
2.3.1	发行股票的种类和面值	2.16
2.3.2	发行方式	2.17
2.3.3	发行对象和认购方式	2.18
2.3.4	定价原则和发行价格	2.19
2.3.5	发行数量	2.20
2.3.6	锁定期安排	2.21

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2.3.7	募集配套资金用途	2.22
2.3.8	本次发行前的滚存利润安排	2.23
2.3.9	上市地点	2.24
2.3.10	决议的有效期	2.25
3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	5.00
6	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》	6.00
7	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	7.00
8	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报及采取填补措施的议案》	8.00
9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	9.00
10	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议 案》	10.00
11	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评 估报告的议案》	12.00
13	《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	13.00
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	14.00
15	《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》	15.00
16	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	16.00
17	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	17.00
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案》	18.00
19	《关于修改<募集资金管理办法>的议案》	19.00

（4）表决意见 本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为： 同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

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表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的委托数量如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对 总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年2 月5 日（现场股东大会召开 前一日）下午 15:00，结束时间为2017 年2 月6 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”，具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查 阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行投票。

五、其他注意事项：

1、会议联系方式

联系人：叶醒、邬瑞珏

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联系电话：0574-83518938 公司传真：0574-83518939 邮政编码：315613 公司地址：上海青浦区北盈路202 号

• 2、本次会议会期暂定为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会

2017 年2 月3 日

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附件1：《参会股东登记表》

宁波双林汽车部件股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/ 企业营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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附件：2

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票 权，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决议案意见如下：

		表决意见
序号	议案事项
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》
2.1	本次交易的整体方案
2.1.1	公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海诚烨汽车零 部件股份有限公司100%股权。
2.1.2	公司拟向控股股东双林集团股份有限公司发行股份募集配套资金
2.2	发行股份及支付现金购买资产
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行对象和认购方式
2.2.4	定价原则及发行价格
2.2.5	发行数量
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	审计、评估基准日
2.2.8	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.9	拟购买资产价格
2.2.10	拟购买资产期间损益安排
2.2.11	本次发行前的滚存利润安排
2.2.12	上市地点
2.2.13	本次发行决议有效期
2.3	募集配套资金
2.3.1	发行股票的种类和面值
2.3.2	发行方式
2.3.3	发行对象和认购方式
2.3.4	定价原则和发行价格
2.3.5	发行数量
2.3.6	锁定期安排
2.3.7	募集配套资金用途
2.3.8	未分配利润的安排

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序号	议案事项	表决意见
2.3.9	上市地点
2.3.10	决议的有效期
3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》
6	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》
7	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的议案》
8	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》
9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行 股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
11	《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
12	《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议 案》
13	《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15	《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》
16	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
17	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
19	《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
说明：以上议案请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反 对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人（签字）： 受托人身份证号： 委托日期：2017年 月 日

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束；

2、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。