Shuanglin Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 24, 2017

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于重组问询函的回复说明

深圳证券交易所：

贵所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2017】第 6 号）（以下简称“问询函”）已收悉，宁波双 林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“上市公司”） 同本次重组独立财务顾问南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问 题答复如下，并对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等 文件进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

问题一、草案中披露标的公司预测 2016 年 -2018 年营业收入较 2015 年出现 增长，但净利润下降，请你公司进一步补充披露盈利预测中净利润下降的原因。 回复说明：

公司已在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标 的评估合理性及定价公允性分析”中补充披露如下：

（十）标的公司预测 2016 年至 2018 年营业收入较 2015 年出现增长，但净 利润下降的原因

标的公司 2015 年、2016 年 1-10 月营业收入、净利润实际实现情况以及预测 2016 年 11-12 月、2017 年和 2018 年营业收入、净利润具体构成情况分别如下表 所示：

单位：万元

项目	2015 年实 际数	2016 年预测数	2016 年预测数	2016 年预测数	2017 年预 测数	2018 年预 测数
		1-10 月实 际数	11-12 月预 测数	合计数
营业收入	37,187.74	32,456.71	6,806.00	39,262.71	42,625.36	47,051.84

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净利润	6,023.28	4,703.60	885.29	5,588.89	5,292.19	5,779.90
扣除非经常损 益后净利润	5,677.57	4,396.02	885.29	5,281.31	5,292.19	5,779.90
毛利率	26.63%	24.64%	24.21%	24.57%	22.86%	22.70%
销售净利率	16.20%	14.49%	13.01%	14.23%	12.42%	12.28%

标的公司预测 2016 年至 2018 年营业收入较 2015 年出现增长，但净利润下 降的原因主要如下：

1、2015 年其他应收款坏账准备的转回进一步提高了当年实际实现的净利润

为了进一步扩大生产经营规模，诚烨股份并分别于 2011 年、2012 年向上海 徐行工业发展有限公司支付土地出让保证金 400 万元和 100 万元用于购买土地， 2015 年 2 月，诚烨股份收到了上海徐行工业发展有限公司退回的土地出让保证 金 500 万元，受此影响，标的公司在 2015 年增加净利润 337.50 万。若剔除该因 素影响，标的公司 2015 年扣除非经常损益后净利润为 5,340.07 万元。

2、2016 年标的公司综合毛利率有所下降是 2016 年营业收入虽然增长，净 利润未相应增长的主要原因

2016 年 1-10 月，标的公司实现营业收入 32,456.71 万元，综合毛利率为 24.64%，较 2015 年降低的主要原因有：（1）生产员工薪酬上涨较多导致主营业 务毛利率降低；（2）废钢价格下降以及模具利润减少的因素导致其他业务收入 毛利率降低。

基于谨慎性考虑，2016 年 11-12 月预测毛利率较 2016 年 1-10 月份实际毛利 率低 0.43%，故导致 2016 年虽然营业收入增长，但扣非之后净利润较 2015 年扣 非后净利润（剔除其他应收款坏账准备转回因素影响）略下降 58.76 万元。

3、基于审慎性考虑，2017-2018 年预测毛利率逐年下降，使得净利润增长速 度慢于营业收入增长速度，主要考虑因素如下：

（1）2017 年标的公司新厂房、设备投产，盈利预测时计提折旧，提高了 2017 年和 2018 年成本；

（2）部分新定点产品在预测销售单价时考虑了年降政策，故其单价在年降 期内逐年按政策比例下降；

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（3）出于谨慎原则，预测期内其他业务收入按照 2016 年 1-10 月的毛利率 水平进行预测，而该毛利率水平较 2015 年有较大幅度的下降；

（4）本次评估时仅对借款利息、银行手续费进行预测，由于利息收入具有 不确定性，未进行预测，因此财务费用相对增加；

4、标的公司营业外收支包括固定资产处置收益及处置损失、政府补助、其 他偶发性的收入及成本、捐赠支出等。由于营业外收支在未来年度具有较大的不 确定性，故预测期内未预测该类收入及成本。

综上所述，因 2015 年标的公司净利润包含了其他应收款坏账准备转回因素 的影响，导致净利润较高，同时评估师对标的公司存在不确定性的收入、成本未 纳入预测范围，而对标的公司可能发生的成本上升、价格下降等因素予以充分考 虑，导致 2016 年、2017 年预测的净利润较 2015 年净利润有所下降，该预测是 评估师基于谨慎性原则而做出的，具备合理性。

问题二、公司实际控制人中顾忠明、周超及闻广秋在交易完成后不再参与 标的公司的实际生产经营，请你公司补充披露公司实际控制人及管理层变更对 公司获取订单、履行订单能力的影响，并在重大风险提示部分对此做进一步风 险提示。

回复说明：

一、补充披露公司实际控制人及管理层变更对公司获取订单、履行订单能 力的影响

公司已在报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营 业务情况”中补充披露如下：

（十三）标的公司实际控制人及管理层变更对公司获取订单、履行订单能力 的影响

1、四位一致行动人在诚烨的任职情况

（1）目前四位一致行动人在诚烨股份的任职情况

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2015 年 7 月 1 日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协 议》，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋作为一致行动人，为诚烨股份的控股股东、 实际控制人，上述四位一致行动人目前在诚烨股份的任职情况如下表：

序号	实际控制人	在诚烨股份所任职务	任职期限
1	朱玉琛	董事长	2015.07.28-2018.07.27
2	顾忠明	董事	2015.07.28-2018.07.27
3	周超	董事	2015.07.28-2018.07.27
4	闻广秋	无

截至本回复说明签署日，朱玉琛担任诚烨股份董事长，顾忠明与周超分别担 任诚烨股份董事。

（2）四位一致行动人中仅朱玉琛参与诚烨股份的生产经营

四位一致行动人中，仅朱玉琛参与诚烨股份的生产经营。闻广秋作为诚烨股 份的股东，未在诚烨股份担任任何职务，未参与诚烨股份的生产经营。顾忠明与 周超虽作为诚烨股份董事，但实际未参与诚烨股份的生产经营。此外，在朱玉琛、 顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协议》中，各方约定，“各方应当在 股份公司每次股东大会(或董事会)召开前，对该次股东大会（或董事会）审议事 项充分协商并达成一致意见后进行投票；如各方未能或者经过协商仍然无法就股 东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各方一致同意，无条件依据朱 玉琛所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或股东顾忠明、周 超、闻广秋不作投票指示而委托朱玉琛对股东大会（或董事会）审议事项进行投 票。”因此，四位一致行动人对诚烨股份生产经营相关意见以朱玉琛所持意见为 准。但由于年龄较大，且标的公司经营管理团队经验丰富，朱玉琛作为标的公司 董事长，负责标的公司战略的制定及主要投资决策，标的公司的日常经营运作， 如研发、采购、生产、销售等，均由以总经理为主的管理层股东负责。

2、交易完成后，公司实际控制人及管理层变更对公司获取订单、履行订单 能力的影响

（1）诚烨股份管理团队经营管理经验丰富，能够有效运营标的公司

标的公司的主要管理人员如葛效礼、王栩、王振川等在标的公司工作多年， 和标的公司共同成长，具有丰富的经营管理经验，目前葛效礼负责公司整体经营

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工作，王栩负责采购和销售工作，王振川负责公司财务工作，管理团队成员结构 完善，主要管理人员均持有标的公司股份，能够保证标的公司生产经营的持续稳 定。且诚烨股份经过十余年的稳步发展，已形成完备的团队、管理制度及体系， 能够有效支持标的公司对上汽大众等整车厂商的客户关系维护、新项目的开发、 原材料采购、产品生产与运输等事项。

标的公司董事长朱玉琛由于年龄的原因，负责标的公司战略的制定及主要投 资决策，已不再参与标的公司的日常生产经营，标的公司的日常生产经营，由以 总经理为主的管理层股东负责，并取得了较好的经营业绩。

（2）上汽大众等整车厂商具有科学、规范的供应商管理体系

上汽大众等整车厂商作为全球著名的大型整车生产企业，具有科学、规范的 供应商管理体系，其对供应商的筛选、评审和管理拥有一套严格的标准与程序。 并且诚烨股份与上汽大众等整车厂商的业务开展是基于双方签订的长期供货合 同。因此，诚烨股份与上汽大众等整车厂商的业务关系不以人员变动为转移，是 稳定、可持续的。

（3）标的公司股东对 2016-2018 年经营业绩作出承诺，并正在切实履行

根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司股东承诺 2016-2018 年净 利润为 5300 万、5300 万和 5950 万元，若业绩承诺未完成，标的公司股东将依 据双方约定的补偿方式，对公司进行补偿。且标的公司管理层股东朱玉琛、葛效 礼、王栩等对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四 十八个月，竞业禁止期限为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的，可不受 前述期限限制），该等措施有效保证管理层股东朱玉琛、葛效礼、王栩等在未来 几年将继续为标的公司的经营业绩负责。

（4）上市公司与诚烨股份的协同发展将强化诚烨股份与上汽大众等整车厂 的合作

双林股份与诚烨股份在研发、生产、采购、销售等多个方面存在着整合的机 会。一方面，双林股份拥有成熟的汽车模具设计和制造能力，本次交易完成后， 诚烨股份可依托双林股份的模具开发能力，提升其在上汽大众供应商体系中的竞

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争力；另一方面，诚烨股份可以充分利用双林股份的生产基地，进一步提高对客 户需求的响应速度，降低产品成本，双方目前正就杭州湾厂房、设备租赁事宜进 行沟通和洽谈，本次合作可提升诚烨股份对上汽大众宁波工厂的配套能力。因此， 双林股份与诚烨股份的协同发展将有效提升诚烨股份的竞争力，强化诚烨股份与 上汽大众等整车厂的合作。

（5）诚烨股份将积极地开拓除上汽大众以外的客户

过去多年由于产能限制，诚烨股份的客户以上汽大众为主。诚烨股份与上汽 大众建立的长期合作关系及从上汽大众、上汽集团等整车厂商赢得的市场口碑证 明了诚烨股份的配套服务能力。近年来，诚烨股份积极地开拓新的整车厂商客户， 目前诚烨股份与北汽福田、宝沃汽车以及上汽集团已开展良好合作，部分车型已 进入 SOP 阶段。

本次交易完成后，上市公司与诚烨股份将共享客户渠道，在满足客户要求的 条件下，拟将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，这将快速地帮助诚烨股份 拓展客户，降低对上汽大众的客户依赖。

综上，本次交易完成后，实际控制人的变动不会对标的公司获取订单、履行 订单能力产生不利影响。

二、在重大风险提示部分对此做进一步风险提示

公司已在报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露如下风 险：

标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获取订单、履行订单能力 的风险

本次重组前，标的公司的实际控制人为朱玉琛、顾忠明、周超与闻广秋。本 次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，朱玉琛、顾忠明、周超 与闻广秋不再是标的公司的实际控制人。虽然标的公司股东对2016-2018 年的净 利润作出了切实的承诺，但鉴于标的公司控制权发生变化，朱玉琛在标的公司投 入的精力会逐渐减少，若标的公司客户关系、供应商关系维护不当，标的公司将 面临获取新的订单、履行订单能力不足的风险。

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问题三、草案披露的标的公司近两年主要财务报表与其在全国中小企业股 份转让系统披露的财务报告数据存在部分差异，请补充披露上述财务数据存在 差异的原因，请独立财务顾问对差异原因、对此次交易估值的影响发表明确意 见；

回复说明：

一、补充披露标的公司财务数据存在差异的原因

公司已在报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的公司报告 期的主要会计政策及相关会计处理”中补充披露如下：

（七）标的公司本次申报财务报表与原始财务报表数据存在差异原因分析

标的公司 2014 年、2015 年财务报表（以下简称“挂牌披露财务报表”）已在 全国中小企业股份转让系统进行披露，本次交易中，公司聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对标的公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日两年一期财 务报表（以下简称“申报财务报表”）进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10006 号《审计报告》，立信会计师事务所出具的《审计报告》（申报财务表 表）和标的公司在全国中小企业股份转让系统披露的财务报表（挂牌披露财务报 表）数据存在一定的差异，主要差异原因分析如下：

1、标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据存在差异的原因分析

（1）标的公司挂牌披露财务报表与上市公司会计政策、列报不同

为更好反映并购后标的公司对上市公司财务结构的影响，立信会计师事务所 采用和双林股份相同的会计政策，对标的公司进行审计，标的公司挂牌披露财务 报表与上市公司会计政策的不同具体如下表所示：

序号	项目	类别	标的公司 （挂牌披露财务报表）	上市公司
1	模具销售收入确认具体原则		开具发票确认收入	对模具产品完成调试检验， 经客户验收后确认收入
2	按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 款项（账龄分	3个月以内	0%	5%
		3-12个月	5%
		1—2年	10%	20%
		2—3年	30%	50%

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	析法）	3—4年	50%	100%
		4—5年	80%
		5年以上	100%
3	与资产相关的预付款项及模 具预收款项		在“预付款项”、“预收 款项”科目进行列报	在“其他非流动资产”、“其 他流动负债”科目进行列报

• （2）标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据差异的其他原因主要

• 包括收入费用跨期、会计科目记账错误等会计差错更正引起。

• 2、标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据存在差异的具体情况分

析

本次申报财务报表与挂牌披露财务报表的数据存在差异的具体情况如下表 所示：

（1）2015 年末资产负债表及 2015 年利润表主要科目差异原因分析表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度			主要科目差异原因分析
	申报财务 报表	挂牌披露 财务报表	差异金额
货币资金	4,961.04	4,961.04	-
应收票据	1,713.00	1,713.00	-
应收账款	7,267.57	8,001.14	-733.57	①收入跨期等其他原因，应收 账款原值调减351.20 万元； ②坏账准备计提政策变更，坏 账准备调增382.37 万元。
其他应收款	246.05	274.97	-28.91	坏账准备计提政策变更，坏账 准备调增28.91万元
预付款项	468.25	1,889.59	-1,421.34	①与资产相关的预付款项调 整至其他非流动资产，调减 1,049.33 万元； ②其他原因调减372.01 万 元。
存货	4,524.23	3,816.18	708.05	①收入跨期等其他原因，调增 存货176.44 万元； ②模具销售收入确认原则不 同，调增当期存货558.78万 元； ③存货跌价准备调增27.16万 元。
其他流动资产	-	-	-
固定资产净值	3,246.80	3,246.80	-

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在建工程	712.31	712.31	-
无形资产	2,017.31	2,017.31	-
递延所得税资产	119.61	4.85	114.75
其他非流动资产	1,049.33	-	1,049.33	与资产相关的预付款项调整 至其他非流动资产，调增 1,049.33万元
资产总计	26,325.50	26,637.19	-311.69
短期借款	1,522.35	1,522.35	-
应付账款	5,258.66	5,559.70	-301.04	其他原因
预收款项	36.86	36.86	-
应付职工薪酬	539.54	412.33	127.21	其他原因
应付股利	1,691.21	1,352.97	338.24	其他原因
应付利息	2.43	-	2.43	其他原因
应交税费	1,209.19	1,648.19	-439.00	其他原因
其他应付款	18.76	18.76	-
其他流动负债	1,913.40	1,570.00	343.40	其他原因
负债合计	12,192.38	12,121.15	71.24
股本	4,500.00	4,500.00	-
资本公积	6,764.84	6,764.84	-
盈余公积	602.33	325.12	277.21
未分配利润	2,265.95	2,926.09	-660.14	①模具销售及跨期收入等因 素影响，调减99.70 万元； ②其他原因影响调减560.44 万元。
所有者权益合计	14,133.11	14,516.04	-382.93
负债和股东权益总计	26,325.50	26,637.19	-311.69
营业收入	37,187.74	37,439.25	-251.50	①模具销售收入确认原则不 同，调增99.70 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 351.20 万元。
营业成本	27,285.64	27,328.53	-42.88	①模具销售收入确认原则不 同，调减195.83 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 当期成本33.39万元； ③研发领料、试验费、质量索 赔等费用重分类，调增142.66 万元； ④薪酬跨期，调增43.68 万 元。
税金及附加	219.25	218.83	0.42	其他原因
销售费用	621.46	664.53	-43.07	费用跨期、科目分类调整等因 素
管理费用	1,784.41	2,138.27	-353.86	费用跨期、科目分类调整等因

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				素
财务费用	74.43	72.01	2.43
资产减值损失	-374.44	5.47	-379.91	①调整计提应收账款坏账准 备，调增50.67 万元； ②调整计提其他应收款坏账 准备，调减437.17 万元； ③调整计提存货跌价准备，调 增6.59 万元
营业外收入	480.09	480.09	-
营业外支出	19.15	19.56	-0.42
所得税费用	2,014.65	1,881.02	133.63
净利润	6,023.28	5,591.12	432.16

（2）2014 年末资产负债表及 2014 年利润表主要科目差异原因分析表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度			主要会计科目差异原因分析
	申报财务 报表	挂牌披露 财务报表	差异金额
货币资金	1,427.98	1,427.98	-
应收票据	850.00	850.00	-
应收账款	6,308.69	6,632.10	-323.40	①收入跨期等其他原因，应收 账款原值调增8.30 万元； ②坏账准备计提政策变更，坏 账准备调增331.71 万元。
其他应收款	89.17	55.25	33.92	①土地保证金调增原值500 万元； ②坏账准备政策变更，调增坏 账准备466.08 万元。
预付款项	594.66	763.26	-168.60	与资产相关的预付款项调整 至其他非流动资产，调减 168.60万元
存货	5,238.35	4,752.93	485.42	①模具及其他产品收入调整， 相应调增506.00 万； ②存货跌价准备调增20.57万 元。
其他流动资产	200.00	200.00	-
固定资产净值	3,168.15	3,168.15	-
在建工程	256.51	756.51	-500.00	将计入在建工程的土地保证 金调整至其他应收款，调减 500.00万元
无形资产	668.92	668.92	-
递延所得税资产	213.21	3.49	209.73
其他非流动资产	168.60	-	168.60	与资产相关的预付款项调整

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				至其他非流动资产，调增 168.60万元
资产总计	19,184.24	19,278.57	-94.33
短期借款	433.72	433.72	-
应付账款	3,887.63	3,810.27	77.36	其他原因
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	545.34	213.93	331.41	其他原因
应付股利	-	-	-
应付利息	0.85	0.85	-
应交税费	1,037.09	1,176.50	-139.41	其他原因
其他应付款	18.39	18.39	-
其他流动负债	451.40	-	451.40	其他原因
负债合计	6,374.41	5,653.65	720.76
股本	4,000.00	4,000.00	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	2,000.00	2,000.00	-
未分配利润	6,809.83	7,624.92	-815.09	①模具及其他产品收入调整， 调增18.63万元； ②其他原因累计调减833.72 万元。
所有者权益合计	12,809.83	13,624.92	-815.09
负债和股东权益总计	19,184.24	19,278.57	-94.33
营业收入	37,764.68	38,022.06	-257.38	①模具销售收入确认原则不 同，调减255.68 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 1.70 万元。
营业成本	28,414.61	28,676.81	-262.20	①模具及其他产品收入调整， 调减成本487.36 万元 ②其他原因累计调增225.16 万元
税金及附加	153.55	153.55	-
销售费用	582.53	478.64	103.89	费用跨期、科目分类调整等因 素
管理费用	1,164.63	935.65	228.98	费用跨期、科目分类调整等因 素
财务费用	68.23	68.23	-
资产减值损失	321.58	17.87	303.71	①调整计提应收账款坏账准 备，调增64.08 万元； ②调整计提其他应收款坏账 准备，调增228.19 万元； ③调整计提存货跌价准备，调 增15.37万元； ④其他因素调减3.92万元

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营业外收入	215.44	2.40	213.04
营业外支出	28.11	24.19	3.92
所得税费用	1,814.11	2,031.34	-217.23
净利润	5,432.77	5,638.18	-205.41

二、独立财务顾问对差异原因、对此次交易估值的影响发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司本次申报财务报表与挂牌披露财务报 表数据存在部分差异的原因是标的公司与上市公司会计政策和列报的差异、费用 跨期及会计科目分类调整等因素的影响。2014 年和 2015 年，上述差异对标的公 司净利润的影响额分别为-205.41 万元和 432.16 万元，绝对值占申报财务报表当 期净利润的比重分别为 3.78%和 7.17%，占比较小，对标的公司不构成重大不利 影响。

本次交易的估值参考收益法评估结果，该评估方法是将预期收益折现，确定 评估对象价值的评估方法，收益法评估结果取决于标的公司未来年度的收益实现 情况，因此，标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据的差异对本次交易 估值不构成影响。

问题四、草案中披露 2016 年 2 月，标的公司向上海质域投资管理中心（有 限合伙）（以下简称 “ 质域投资 ” ）发行股票，认购价格为每股人民币 3.14 元。

（ 1 ）请补充披露质域投资的基本情况、股权结构、质域投资与标的公司股 东、管理层的关联关系；

（ 2 ） 2016 年 9 月，标的公司再次进行非公开发行，股票价格为人民币 8.40 元 / 股。请补充披露 2016 年两次非公开发行股票定价差异较大的原因。请独立 财务顾问对 2016 年 2 月发行股票定价的公允性发表明确意见；

（ 3 ）部分标的公司管理层持有质域投资股份，请补充披露 2016 年 2 月公 司非公开发行股票是否构成股份支付。请会计师事务所对相关会计处理是否合 规发表明确意见；

回复说明：

一、补充披露质域投资的基本情况、股权结构、质域投资与标的公司股东、 管理层的关联关系

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公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、诚烨股份历 史沿革”之“（六）2016 年 2 月，诚烨股份第一次非公开发行股票”中补充披 露如下：

3、质域投资的基本情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于 2015 年 10 月 13 日颁发的《营业执照》， 质域投资的基本情况如下：

名称	上海质域投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA1JL02N1U
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区沪清平公路9565号1幢2层R区248室
执行事务合伙人	王栩
成立日期	2015年10月13日
合伙期限	2015年10月13日至2025年10月12日
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
登记机关	上海市青浦区市场监督管理局

质域投资自 2015 年 10 月 13 日设立后，未发生过工商登记变更。截至本报

告书签署日，质域投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	标的公司任职情况
1	葛效礼	251.20	16.00	总经理
2	王栩	157.00	10.00	副总经理
3	王振川	157.00	10.00	财务部经理
4	朱玉琛	113.825	7.25	董事长
5	周超	98.125	6.25	董事
6	闻广秋	98.125	6.25	-
7	朱晓锋	94.20	6.00	计划供销部经理
8	郏亚萍	94.20	6.00	质保部经理
9	唐晓燕	94.20	6.00	办公室主任
10	盛铭霞	94.20	6.00	物流部经理
11	汪健	94.20	6.00	制造部经理
12	商春志	94.20	6.00	技术部经理
13	顾忠明	82.425	5.25	董事
14	高晓峰	47.10	3.00	高级技师
合计		1,570.00	100.00

• 4、质域投资与标的公司股东、管理层的关联关系

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质域投资是诚烨股份的管理层持股平台。质域投资的合伙人一共 14 位，全 部是诚烨股份的发起人及管理层，其中合伙人朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋为 诚烨股份的发起人，合伙人王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、 盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰为诚烨股份的管理人员。

二、补充披露2016 年两次非公开发行股票定价差异较大的原因

公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二 诚烨股份历史 沿革”之“（七）2016 年 9 月，诚烨股份第二次非公开发行股票”中补充披露 如下：

3、2016 年两次非公开发行股票定价差异较大的原因

（1）两次非公开发行定价的背景不同

①质域投资向标的公司增资时，标的公司经营风险较大，质域投资承担了较 大的投资风险

首先，质域投资向标的公司增资时，标的公司刚完成有限公司向股份公司的 整体变更，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及制订相应的议事 规则和管理制度，但管理层和其他员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度， 诚烨股份面临着标的公司治理不完善带来的经营风险；其次，标的公司所得税征 缴方式从 2014 年开始由核定征收变更为查账征收后，所得税费用增加，标的公 司面临净利润下滑的风险；最后，质域投资向标的公司增资时，诚烨股份是否能 够成功在全国中小企业股份转让系统挂牌存在不确定性，投资退出的渠道亦存在 不确定性，投资风险较大。

但为了补充诚烨股份的流动资金，提高标的公司的竞争力，实现更好的发展， 标的公司实际控制人朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋同意向标的公司提供资金支 持，同时为更好的稳定诚烨股份管理层，王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚 萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 10 位管理人员以相同的价格，共 同以质域投资为主体增资诚烨股份。

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2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签署《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，约定认购价格为每股 3.14 元，募集资金总额 1,570 万元。

②做市商向标的公司增资时，诚烨股份发展前景看好，投资风险较小

2015 年 12 月 28 日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关 于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函[2015]9408 号），标的公司成功挂牌，成为非上市公众公 司，获得资本运作平台；挂牌的同时，标的公司亦完成第一次非公开发行，募集 资金 1,570 万元，进一步充实了标的公司的资金实力，同时也实现了管理层和标 的公司利益的高度一致，标的公司发展步入新的阶段。

为更充分利用资本运作平台，标的公司拟将股票交易方式由协议转让变更为 做市转让，增强股票交易活跃度，提高股票流通性。2016 年 4 月 22 日，诚烨股 份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海诚烨汽车零部件股份有 限公司股票发行方案》，向东莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联 讯证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和财通证 券股份有限公司发行股票 1,200,000 股，股票发行价格为人民币 8.40 元/股，均为 做市库存股，募集资金总额 1,008 万元。

诚烨股份向做市商非公开发行股票的价格虽然高于向质域投资非公开发行 股票的价格，但两次非公开发行的背景不同、非公开发行时诚烨股份的经营情况 不同，做市商认购时所承担的投资风险、退出风险均小于质域投资。

（2）两次非公开发行的对象及目的不同

诚烨股份第一次非公开发行认购对象是诚烨股份的实际控制人朱玉琛、顾忠 明、周超、闻广秋及管理层王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、 盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，发行的目的是为了补充诚烨股份的流动资金， 稳定管理层。

诚烨股份第二次非公开发行认购对象为 6 家做市商，发行的目的是为了将股 票转让方式变更为做市转让，增强诚烨股份股票流通性。

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（3）两次非公开发行定价的依据不同

①第一次非公开发行以 2015 年 5 月 31 日为基准日的资产基础法评估值为定 价依据

2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签订《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，协议签订时诚烨股份未在全国中小企业股份转让 系统挂牌，股权流通性较弱，股权转让定价可参考的依据较少。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第 4678 号《审 计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份归属于股东的每股净资产为 2.50 元/股；北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日，采用资 产基础法对诚烨股份净资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0623 号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件有 限公司净资产评估报告》，根据评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份净 资产评估值 14,116.96 万元，每股评估值为 3.14 元。

经交易各方协商，本次非公开发行股份定价以截至 2015 年 5 月 31 日诚烨股 份净资产评估值为定价依据，每股发行价格确定为 3.14 元/股，较诚烨股份每股 净资产高 25.60%。

②第二次非公开发行以 2015 年实现的净利润为基础，参考可比交易案例， 由交易各方协商确定

2016 年 4 月 5 日，诚烨股份召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过 《关于公司股票发行方案的议案》，本次股票发行的价格为人民币 8.40 元/股， 发行的股票数量为 1,200,000 股。股份发行定价的依据是以 2015 年经审计扣非后 净利润为基础，参考可比交易案例，并由交易各方协商，最终确定 PE 估值倍数 为 8.2 倍（以发行后 5,120 万股为基础进行计算），总估值为 4.3 亿元。

③第二次非公开发行定价时，诚烨股份实现较好的增长

第一次非公开发行资产评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，第二次非公开发行 估值基准日为 2015 年 12 月 31 日，相隔时间为 7 个月，该期间诚烨股份实现较 好的增长，具体如下：

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项目	第一次非公开发行股票资产评 估基准日（2015/5/31）[注1]	第二次非公开发行估值基准日 （2015 年12 月31 日）[注2]	增长率
总资产（元）	243,677,868.23	266,371,928.77	9.31%
净资产（元）	112,648,364.08	145,160,443.35	28.86%
营业收入（元）	165,062,456.88	374,392,456.79	-
净利润（元）	23,399,158.06	55,911,237.33	-

注 1：标的公司 2015 年 1-5 月财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了众会字（2015）第 4678 号《审计报告》；

注 2：标的公司 2015 年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 众会字(2016)第 0552 号《审计报告》。

由上表可知，第二次非公开发行估值基准日（2015 年 12 月 31 日），较 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份总资产增长 9.31%，净资产增长 28.86%，营业收入及净 利润亦实现较好的增长，诚烨股份基本面的提升进而提高了诚烨股份第二次非公 开发行的估值。

三、独立财务顾问对2016 年2 月发行股票定价的公允性核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2016 年2 月诚烨股份非公开发行定价以北京 天健兴业资产评估有限公司出具的《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改 制项目所涉上海诚烨汽车零部件有限公司净资产评估报告》资产基础法评估值 （2015 年5 月31 日为评估基准日）为基础确定，每股发行价为3.14 元，高 于截至2015 年5 月31 日诚烨股份的经审计每股净资产2.5 元/股，发行定价 公允、合理。

四、补充披露2016 年2 月公司非公开发行股票是否构成股份支付

公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、诚烨股份历 史沿革”之“（六）2016 年 2 月，诚烨股份第一次非公开发行股票”中补充披 露如下：

5、本次非公开发行股票是否构成股份支付

2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签订《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，协议签订时诚烨股份未在全国中小企业股份转让 系统挂牌，股权流通性较弱，股权转让定价可参考的依据较少。

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根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第 4678 号《审 计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份归属于股东的每股净资产为 2.50 元/股；北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日，采用资 产基础法对诚烨股份净资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0623 号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件有 限公司净资产评估报告》，根据评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份净 资产评估值 14,116.96 万元，每股评估值 3.14 元。

经交易各方协商，本次非公开发行股份定价以截至 2015 年 5 月 31 日诚烨股 份净资产评估值为定价依据，每股发行价格确定为 3.14 元/股，较诚烨股份每股 净资产高 25.60%。本次发行股份的定价公允，不涉及股份支付会计处理，无需 确认股权激励费用。

五、会计师事务所对相关会计处理是否合规发表明确意见

经核查，立信会计师认为，诚烨股份向质域投资发行股份，发行股份的定价 公允，不涉及股份支付会计处理，无需确认股权激励费用，相关会计处理符合《企 业会计准则》相关规定。

问题五、请补充披露标的公司与上海永太之间的许可是否涉及标的公司核 心技术；如到期后许可不能续约，对标的公司生产经营的影响；该专利许可的 可替代性。如上述许可涉及核心技且较难替代，请在重大风险提示部分对此做 进一步风险提示；

回复说明：

公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十、资产许可使 用情况”之“（二）作为被许可方使用他人资产情况”中补充披露如下：

2、诚烨股份被许可使用他人专利的主要特征及用途

截至本报告书签署日，诚烨股份被许可使用他人专利的主要特征与主要用途 如下表所示：

序号	专利名称	主要特征	主要用途
1	内螺纹制	本实用新型提供一种内螺纹制造装置，用于对螺母胚进行	螺母制造

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	造装置	内螺纹制造，其特征在于，包括：分面单元、传送单元以 及内螺纹制造单元。其中，所述传送单元将所述螺母胚传 送至所述内螺纹制造单元。所述内螺纹制造单元具有攻丝 圆盘、压紧固定部以及螺母去除部。本实用新型能够有效 保护焊接螺母的焊接点，并且能够提高螺母制造的效率。
2	螺母排出 机构以及 攻丝装置	本实用新型提供一种螺母排出机构以及攻丝装置，螺母排 出机构连接在攻丝机构上，其特征在于，包括：接收部， 该接收部连接在攻丝机构中螺母释放口的外周，接收部下 端开口，内侧壁垫设缓冲胶层；以及连接在接收部下方的 排出部，其中，排出部包括：盒体，盒体向下方倾斜设置 且上下端开口，盒体的上端开口和接收部的下端开口相吻 合，盒体的后壁内侧垫设缓冲胶层，盒体的前壁比盒体的 后壁短；活动挡板，活动挡板上端转动连接在盒体的前壁 上，下端搭在盒体的后壁上。本实用新型还提供了一种攻 丝装置，包括至少一个螺母排出机构和攻丝机构。本实用 新型的螺母排出机构以及攻丝装置既能保证产品精度又 能安全生产。	螺母制造
3	冷挤压装 置	本实用新型提供一种冷挤压装置，用于加工薄板螺母，其 特征在于：包括分面装置、第一传送道、第二传送道、第 三传送道、第一气动推杆、第二气动推杆以及接收槽。螺 母坯经过分面装置后均为头部在上尾部在下的状态，之后 经第一传送道进入弧形的第二传送道，然后进入接收槽， 由第一气动推杆将螺母坯推至第三传送道入口，再由第二 气动推杆推入第三传送道，螺母坯由第三传送道出口出来 后由机械手夹取进入冷轧设备中进行压制。本实用新型能 够提高制造过程中螺母坯传送的效率。	螺母制造
4	定位机构 以及攻丝 装置	本实用新型提供一种定位机构，其特征在于，包括：设置 在攻丝操作台上用于固定螺母坯的固定单元；以及与固定 单元连接的驱动单元。其中，固定单元具有活动块和第一 固定块，活动块及第一固定块均设置有截面呈半圆的凹 槽，两个凹槽对向设置且闭合后形成第一圆槽，第一圆槽 与丝锥对向设置且刚好夹紧螺母坯，活动块的两侧设置有 第二固定块和第三固定块，第二固定块和第三固定块共同 形成能够让活动块在其中滑动的滑槽，驱动单元驱动活动 块移向第一固定块，闭合两个凹槽并固定螺母坯。本实用 新型还提供一种攻丝装置，包括定位机构、攻丝机构和控 制机构。其中，控制机构设置有复位件。本实用新型的定 位机构以及攻丝装置能够提高攻丝精度。	螺母制造
5	引导机构 以及攻丝 装置	本实用新型提供一种引导机构，位于攻丝操作台上用于将 螺母坯引导至丝锥的正下方，其特征在于，包括：引导部； 以及设置在攻丝操作台上用于承载在引导部的基板部；其 中，引导部具有连接在基板部上方的引导块，引导块内部 贯穿有引导槽，引导槽的宽度与螺母坯的宽度相等，螺母 坯刚好能在引导槽中滑行至丝锥的正下方。本实用新型还	螺母制造

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		提供一种攻丝装置，包括引导机构、攻丝机构和控制机构， 其中，控制机构设置有复位件。本实用新型的定位机构以 及攻丝装置能够提高攻丝精度。
6	卷材切割 装置	本实用新型提供一种卷材切割装置，自动裁切连续的卷 材，其特征在于，包括：裁切卷材的切割部；位于切割部 后方为切割部提供连续的卷材的进料部；以及位于进料部 后方用于输送卷材的输送部。其中，进料部包括：为切割 部提供卷材的进料单元；与进料单元连接为进料单元提供 动力的驱动单元，输送部包括：运输卷材到进料单元的输 送单元；通过电路与输送单元连接且控制卷材运输的控制 单元。本实用新型的卷材切割装置能够提高加工效率和操 作安全性。	螺母制造

上述专利的主要用途皆与螺母的制造相关，2014 年，诚烨股份为了进一步 提高自己的销售收入及净利润水平，增加产品类别，标的公司计划在现有产品的 基础上，向汽车螺母产品拓展，拉长产业链，故诚烨股份购买了上述专利的使用 权，为新产品的开发做准备。

2015 年上汽大众新车型开发较多，诚烨股份取得的新定点产品亦有较快的 增长，销售增长的基础较好，同时新厂房未建成，现有厂房的产能有限，为保证 现有产品的生产，诚烨股份放弃了自行制造螺母的计划，故诚烨股份目前未实际 使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利，且上述合同到期后诚烨股份亦将不 再续签新的专利实施许可合同。

但鉴于标的公司已经与上海永太汽车零部件厂签署了《专利实施许可合同》， 并办理了专利实施许可合同备案；且专利使用费金额较小，对诚烨股份的净利润 影响不大，故未主动解除该合同，合同仍在履行过程中。

3、标的公司与上海永太之间的许可不涉及标的公司核心技术

诚烨股份目前已经掌握主要产品的核心技术，并拥有相关的 18 项专利，能 够使用该等技术独立进行生产经营活动。上述尚在许可期限内的专利权不涉及诚 烨股份核心技术，诚烨股份对于上述专利权不存在重大依赖，且合同到期后不再 续签专利实施许可合同，上述专利实施许可合同的续约与否不会对诚烨股份正常 的生产经营造成重大不利影响。

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问题六、草案中披露上汽大众汽车有限公司同时位列标的公司前五大供应 商及前五大客户，请你公司进一步补充披露标的公司与上汽大众之间采购和销 售合同的定价方式，请独立财务顾问对定价的公允性发表明确意见； 回复说明：

一、进一步补充披露标的公司与上汽大众之间销售合同的定价方式

公司已在报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营 业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销售情况”中补充披露如下：

3、诚烨股份向上汽大众销售汽车零部件的定价流程及定价方式

诚烨股份向上汽大众销售汽车零部件的定价流程及定价方式具体如下： （1）询价、投标

首先，上汽大众对满足条件的零部件供应商进行新产品询价，通过邮件的方 式向各供应商发布询价信息，提供《询价函》和零部件图纸、数模以及零部件所 要求的参数信息等，为供应商报价做准备。诚烨股份根据询价信息，筛选出投标 项目。同时，诚烨股份根据询价信息，向原材料、模具、检具、夹具等供应商进 行询价，并核算物流费用（包装费及运输费）。

根据对询价结果的分析，诚烨股份按照上汽大众标准格式，制作报价单，并 向上汽大众投标报价。报价单包括产品销售单价、包装费、运输费、检具费、模 具费、产品价格年降要求等内容。其中，产品销售单价按照成本加成的方式确定， 即按照原材料成本、加工制造费用、废品损失、管理财务费用、包装运输费用以 及合理利润的加成定价。检具费、模具费指采购生产相应零部件所需的检具、模 具费用。产品价格年降要求则指按照上汽大众年降政策，零部件供应商须对其投 标的产品按一定降幅每年进行降价。

（2）竞价

询价结束后 1 个月左右，上汽大众对供应商进行现场揭标竞价，每个供应商 可对多个项目零部件包进行报价。对于每个零件包，上汽大众在符合技术要求的 供应商中，选出报价最低的供应商作为最终供应商。

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（3）签订《订单框架协议》

在项目中标后，上汽大众召集供应商、模具供应商开展项目定点启动会，会 上锁定数据状态，明确 EM 送样、2TP 认可等关键时间节点。最后产品在完成开 发并经过上汽大众审核后，则正式进入 SOP 阶段。进入 SOP 阶段后，诚烨股份 与上汽大众签订《订单框架协议》，该协议根据项目的产品价格年降约定每年度 签订一次。一般情况下，全年《订单框架协议》对应产品的销售价格即以此协议 价格为准，保持不变。

二、进一步补充披露标的公司与上汽大众之间采购合同的定价方式

公司已在报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营业 务情况”之“（六）采购情况”中补充披露如下：

2、诚烨股份向上汽大众采购原材料的定价流程及定价方式

上汽大众出于保证零部件原材料质量、控制零部件价格等多方面的考虑，对 于部分型号的零部件，要求诚烨股份等零部件供应商以其指定价格向其指定的供 应商集中采购车用钢材。诚烨股份向上汽大众采购原材料的定价流程及定价方式 具体如下：

（1）新项目询价时，上汽大众向零部件供应商发布指定原材料采购价格

一般情况下，在新项目询价过程中，上汽大众即会向零部件供应商说明关于 发包零部件是否有原材料集中采购的要求。对于有集中采购要求的发包零部件， 在该项目零件包现场竞价前，上汽大众会将其指定价格发布给参与竞标的供应商。 上汽大众要求参与竞价的供应商在报价时，须以其指定的原材料价格为基础进行 报价。

（2）产品 SOP 后，诚烨股份按照上汽大众指定价格向其采购原材料

在产品进入 SOP 阶段后，诚烨股份根据其月度生产计划，按月向上汽大众 下发原材料集中采购订单。若上汽大众无调价要求，采购价格即是项目询价时， 上汽大众所提供指定价格。报告期，诚烨股份向上汽大众集中采购原材料的价格 基本保持稳定，调价情况出现较少。

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（3）上汽大众的集中采购价格以钢厂基价为基础，处于市场合理范围内

上汽大众的集中采购价格以钢厂基价为基础进行确定。由于上汽大众在询价 的第一时间未发布其原材料集中采购价格，对于有原材料集中采购要求的汽车零 部件，诚烨股份在上汽大众公布指定采购价格前，参照钢厂基价，自行对指定原 材料进行市场询价，且上汽大众后续公布集中采购价格和诚烨股份自行市场询价 的价格差异较小。

三、独立财务顾问对定价的公允性的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，诚烨股份董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，其他主要关联方或持有诚烨股份 5%以上股份的股东与上汽大众不存在 关联关系，也未持有其权益。诚烨股份向上汽大众销售产品的流程根据上汽大众 相关制度进行，产品价格是经过市场询价、竞价所确定，具备竞争力，定价具有 公允性；诚烨股份向上汽大众采购产品的流程是根据上汽大众相关制度进行，价 格处于市场合理范围之内，定价具有公允性。

问题七、请补充披露（ 1 ）标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限， 是否约定重组完成后相关人员最低服务年限，以及其他保持核心技术人员稳定 的措施；（ 2 ）标的公司的员工人数和专业分布情况；

回复说明：

一、补充披露（1）标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限，是否约 定重组完成后相关人员最低服务年限，以及其他保持核心技术人员稳定的措施；

公司已在报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营业 务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露如 下：

• 4、标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限

诚烨股份的核心技术人员共有 6 人，其与诚烨股份签订的劳动合同期限具体 如下：

序号	姓名	部门	职务	劳动合同期限
1	王栩	-	副总经理	无固定期限合同

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				（自2014.01.01起）
2	商春志	技术部	技术部经理	2015.01.01-2017.12.31
3	郏亚萍	质保部	质保部经理	无固定期限合同 （自2010.01.01起）
4	梁志敏	质保部	质保部副经理	2015.01.01-2017.12.31
5	李志明	技术部	技术工程师	2016.08.01-2019.07.31
6	蒯晓成	技术部	技术工程师	2016.08.01-2019.07.31

5、重组完成后相关核心技术人员最低服务年限

诚烨股份现共有 6 名核心技术人员，分别为王栩、商春志、郏亚萍、梁志敏、 蒯晓成和李志明，其中王栩、商春志、郏亚萍为诚烨股份管理层股东。

根据《双林股份发行股份及支付现金购买资产协议》中“第九条对本次交易 完成后的相关安排”约定，本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职 工安置事宜，不影响诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳 动合同。诚烨股份承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。同时， 诚烨股份管理层股东对服务期限作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四十 八个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。

因此，王栩、商春志、郏亚萍作为诚烨股份管理层股东，其最低服务期限为 本次交易实施完毕后四十八个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。 6、其他保持核心技术人员稳定性和积极性的措施

为保证核心技术人员的稳定性，诚烨股份一方面建立了良好的薪酬体系，另 一方面在日常工作中注重技术团队建设和技术人员培养。此外，本次交易完成后， 上市公司对于诚烨股份包括核心技术人员在内的员工有相应的整合安排。

（1）良好的薪酬体系和福利待遇

首先，诚烨股份对于核心技术人员的薪酬待遇良好，在同行业中具有一定的 竞争力。诚烨股份具备完善的薪酬体系制度，每年度诚烨股份会根据《年度员工 工资调整方案》，结合员工的绩效表现，给予核心技术人员年度薪酬调整。除常 规薪酬以外，诚烨股份还针对技术人员设有专项奖励，每年度给予技术部、质控 部的技术人员共计 10 万元的专项奖金。同时，诚烨股份向核心技术人员提供了

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一系列员工福利，除正常的节日慰问、交通补贴、话费补贴等福利待遇之外，还 向其提供购房无息借款，从而更好地保障核心技术人员的稳定性。

（2）加强团队建设

诚烨股份已建立人员齐备、结构合理的技术团队。截至报告书签署日，诚烨 股份共有核心技术人员 6 人，平均年龄为 34 岁，其中本科学历的占 5 人，其余 1 人为大专学历。诚烨股份的核心技术人员团队在日常经营中起到重要作用，诚 烨股份将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业 培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队 人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员的稳 定性。

（3）上市公司对核心技术人员的整合安排

诚烨股份与双林股份同处汽车零部件行业，相同的细分行业使得两家公司的 核心技术人员之间有用良好的交流平台。双林股份一直注重员工培训，设有自己 的网络学习平台，本次交易完成后，双林股份将指导诚烨股份对员工在品德素质、 职业技能、安全生产等方面的培训，提升员工综合素质。核心技术人员作为交流 培养的重点，公司将对诚烨股份的核心技术人员进行专业的指导和培训，从而提 升诚烨股份核心技术人员的技术水平及稳定性。

（4）对管理层股东的超额业绩奖励

根据《双林股份发行股份及支付现金购买资产协议》中“第六条业绩奖励” 约定，上市公司与交易对方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业 绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的 20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额 不超过人民币 3000 万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具 体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。本条 款将有效地提升王栩、商春志、郏亚萍的工作积极性。

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综上，上市公司、标的公司及交易对方就保证标的公司核心技术人员稳定性 和积极性采取了一系列措施，以上措施有效保障了核心技术人员的稳定性和积极 性，避免了诚烨股份的核心技术人员流失。

二、补充披露标的公司的员工人数和专业分布情况

公司已在报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营 业务情况”中补充披露如下：

（十二）标的公司的员工人数和专业分布情况

截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份共有员工 413 人，按照学历情况分类， 其员工分布情况如下：

序号	学历	人数（人）	占员工总数比例
1	本科	23	5.57%
2	大专	31	7.51%
3	大专以下	359	86.92%
合计		413	100.00%

作为汽车零部件生产制造企业，诚烨股份生产人员较多，诚烨股份员工学历 为大专以下的员工人数为 359 人，占比达 86.92%。同时，从专业分布上来看， 诚烨股份大专及以上学历的员工有 54 人，其中工学专业 28 人，主要涉及材料成 型及控制、材料设计制造及其自动化、机电一体化、汽车应用技术等专业方向； 管理学专业 26 人，主要涉及工商管理、行政管理、财务管理等专业方向。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司关于重组问询函的回复 说明》之盖章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司

2017 年 1 月 24 日

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