Shuanglin Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 16, 2017

南京证券股份有限公司

关于

宁波双林汽车部件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署时间：二零一七年一月

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第一章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组 审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》等规范性文件的要求，对宁波双林汽车部件股份有限公司（以下 简称“双林股份”或“上市公司”）本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核 查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

1、上市公司

上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密 注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生产和 销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市 公司属于汽车制造业（C36）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上 市公司属于汽车零部件及配件制造行业（C3660）。

2、交易标的

本次交易涉及的交易标的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚 烨股份”或“标的公司”）100%股权，诚烨股份主要从事冲压件、焊接件、导槽 导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会公布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），诚烨股份属于汽车制造业（C36）。 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），诚烨股份属于汽车零部件及配件 制造行业（C3660）。

因此，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的 “汽车”行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

• 1、本次交易属于同行业或上下游并购

上市公司和标的公司同属于汽车行业中的汽车零部件制造企业，本次交易前 上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑 零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生产和销售， 交易完成后增加了冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的 研发、生产和销售。本次交易将有利于发挥协同效应，完善上市公司市场渠道和 丰富上市公司产品结构，进一步增强上市公司在汽车零部件行业的竞争优势，提 升上市公司的持续经营能力。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司 股份的比例为 52.53 %。本次交易完成后，邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接 持股比例变化为 52.46%（考虑配套融资）；不考虑配套融资的情况下，邬建斌及 其一致行动人对公司的持股比例分别为 51.68%，仍是公司的实际控制人。本次 交易不会导致上市公司控制权变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规 定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

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本次交易中，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋等 14 位自然人合计持有的诚烨股份 100%股权，同时拟向双林集团 非公开发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务 顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实 施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证[2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等 信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

南京证券股份有限公司 2017 年 1 月 15 日

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