Shuanglin Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jan 16, 2017

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明

为提高宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险 能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海诚烨汽车 零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”、“标的公司”）的股权（以下简称 “标的资产”），并向双林集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次 交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定， 本次交易不构成重大资产重组。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条关于上市公司发行股份购买资产的规定，同时符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》关于上市公司非公开发行股票的规定。

公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定， 切实履行信息披露义务；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规 定及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

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2、2016 年 11 月 7 日，公司发布公告：拟筹划重大资产重组事项，鉴于该事 项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 7 日上午开 市起停牌。

3、上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次 《关于重大资产重组进展公 告》，披露 关于本次交易的进展公告。2016 年 11 月 29 日，公司发布了《关于重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

4、2016 年 12 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 12 月 27 日发布《宁波双林汽车部件股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》，披露本次交易的进展情况。

5、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备 忘录。

6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨跌幅未超 过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

7、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协 议。

8、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

9、2017 年 1 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及本 次交易的报告书等文件后复牌交易。

10、2017 年 1 月 15 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支 付现金购买资产协议和盈利补偿协议、附生效条件的股份认购协议。

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11、截至 2017 年 1 月 15 日，公司聘请的独立财务顾问南京证券股份有限公 司对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问报告，公司聘请的其它相关中介 机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

12、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：

（1）公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资 产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本 次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交 的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公 司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相 关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

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宁波双林汽车部件股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 15 日

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