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Apr 26, 2021

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会议事规则修正案

宁波双林汽车部件股份有限公司（下称“公司”）于2021 年4 月26 日召开 的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等内 控制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次《董事会议事规则》 具体修订内容对照如下：

原条款 修订后条款

第十二条 董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召 开时，应当主动提出回避；其他知情董事在 该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求 其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计 入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 在关联董事回避无法形成决议的情形下，关 联董事在发表公允性声明后，可参与表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款 的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。

第十六条 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 第二十六条 董事会行使下列职权：

第十二条 董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召 开时，应当主动提出回避；其他知情董事在 该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求 其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第十六条 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

第二十六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定为筹集回购资金而进行的 再融资事项； （十七）法律、行政法规或《公司章程》 规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议 审议决定，形成董事会决议后方可实施。

（一） 负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定在一个会计年度内金额超 过50万元但不超过500万元的对外捐赠； （十七）批准广告费用年度计划和超过 年度计划的广告费支出； （十八）决定为筹集回购资金而进行的 再融资事项； （十九）法律、行政法规或《公司章程》 规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议 审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第二十九条 除《公司章程》规定必须经 股东大会审批的事项外，公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权，并应按照 相关制度和流程，履行严格的审查和决策程 序： （一）达到以下标准之一的对外投资、

第二十九条 除《公司章程》规定必须经 股东大会审批的事项外，公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权，并应按照 相关制度和流程，履行严格的审查和决策程 序： （一）达到以下标准之一的对外投资、

出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对 外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过500万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。

对外担保：除《公司章程》第四十一条 所规定须由股东大会作出的对外担保事项 外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵 守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董 事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对 外担保事项决议而致公司损失的，公司可以 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（二）关联交易：公司与关联自然人发 生的金额在30万元以上不满1,000万元的关 联交易由董事会批准。

公司与关联法人发生的金额在100万元 以上不满1,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关 联交易，由董事会批准。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事 发表单独意见。

出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对 外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过 1,000万元 人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过 1,000万元 人民币；

5、交易的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。

对外担保：除《公司章程》第四十一条 所规定须由股东大会作出的对外担保事项 外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵 守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董 事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对 外担保事项决议而致公司损失的，公司可以 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（二）关联交易：公司与关联自然人发 生的金额在30万元以上不满 3,000万元 的关 联交易由董事会批准。

公司与关联法人发生的金额在 300万元 以上不满 3,000万元 ，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关 联交易，由董事会批准。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300万元 以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事 发表单独意见。

（三）法律、法规允许的对前述第（一）、 （二）项规定外的项目，单次或在12个月内 为同一项目累计运用资金（除正常经营原材 料采购以外）总额为公司最近一期经审计的 净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围 内的事项。

（四）在董事会闭会期间，本条第（一） 项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产 抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事 会审议范围以外的重大事项，由总经理办公 会议审议通过，报公司董事长批准后执行， 并在事后向董事会报告；董事长对本条第 （二）项中涉及的决策事项（除董事长需要 回避的情形外）由公司总经理办公会议审议 通过，并报公司董事长批准后执行。董事长 可在权限范围内授权管理层。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适 用《公司章程》关于关联交易的规定。其中 本条（一）项需经出席董事会会议的二分之 一以上董事同意批准；涉及对外担保的，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。

（三）法律、法规允许的对前述第（一）、 （二）项规定外的项目，单次或在12个月内 为同一项目累计运用资金（除正常经营原材 料采购以外）总额为公司最近一期经审计的 净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围 内的事项。

（四）在董事会闭会期间，本条第（一） 项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产 抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事 会审议范围以外的重大事项，由总经理办公 会议审议通过，报公司董事长批准后执行， 并在事后向董事会报告；董事长对本条第 （二）项中涉及的决策事项（除董事长需要 回避的情形外）由公司总经理办公会议审议 通过，并报公司董事长批准后执行。董事长 可在权限范围内授权管理层。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适 用《公司章程》关于关联交易的规定。其中 本条（一）项需经出席董事会会议的二分之 一以上董事同意批准；涉及对外担保的，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照前款规定履行董事会审议程 序。

第三十四条 董事长行使下列职权： 第三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权； （六）签署董事会与总经理及其他高级 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 管理人员订立的经营责任书； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 司董事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （七）董事会授予的其他职权。 司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第三十六条 代表十分之一以上表决权 第三十六条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应自接到提 议后7日内召开董事会临时会议，并应在会议 召开前3日（不含召开当日）以传真或电子邮 件的方式通知所有董事和监事：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时；

（五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议 时。

第三十九条 董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事会委任。董事会 秘书应具备下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机等方面知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不 得兼任；

（四）本规则规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。

（五）公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作 出。

第三十九条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任。董事会 秘书应具备下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机等方面知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不 得兼任；

（四）本规则规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。

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