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Apr 26, 2021

宁波双林汽车部件股份有限公司 公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定， 宁波双林汽车部件股份有限公司（下称“公司”） 于2021 年4 月26 日召开的 第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

原条款 修订后条款 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 406,555,894 元。 400,769,246 元。 第十九条 公司的股本总数为 第十九条 公司的股本总数为 406,555,894 股，均为普通股。 400,769,246 股，均为普通股。 第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其 持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证 第二十九条 公司董事、监事、高级管 券 在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 定的其他情形的除外。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照 本条第一款 规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十六）公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的（下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。），公司应当提交股东大会审议：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

(2)交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过3000 万元；

(3)交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

(4)交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过3000 万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300 万元。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十六）公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的（下述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。），公司应当提交股东大会审议： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

(2)交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元 ；

(3)交易标的(如股权) 在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元 ；

(4)交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元 ；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过 500 万元 。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照前 款规定履行股东大会审议程序。公司发生的 交易仅达到前款第3 项或者第5 项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于人民币0.05 元的，可免于按照前款规定履 行股东大会审议程序。

（十七）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。

第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (2)公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；

(4)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%；

(5)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000 万元；

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(4)项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；

(2)公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；

(4)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%；

(5)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过 5000 万元 ；

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(4)项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第1、2、3、5 情形的，可以豁免提交 股东大会审议。

第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： …

股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计算，单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间 ，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： …

股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东 大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个 交易日 公告并说明原因。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计算，单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。股东（包括股东 大会有表决权的股份总数。股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。

公司董事会、独立董事、符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征 集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。公司不得对征集投票行 为设置高于《证券法》规定的持股比例等障 碍而损害股东的合法权益。

第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。

审议有关关联交易事项，关联股东的回 审议有关关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序： 避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某股东有关 （一）股东大会审议的事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系； … …

（五）关联股东未就关联事项按上述程序 （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 的一切决议无效，重新表决。 的一切决议无效，重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下： 审议有关关联交易事项的权限如下： （一）股东大会：公司拟与关联人发生的 （一）股东大会：公司拟与关联人发生的 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审 额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，此关联 计净资产绝对值5%以上的关联交易，此关联 交易必须经公司股东大会批准后方可实施； 交易必须经公司股东大会批准后方可实施； （二）董事会：在股东大会的职权外，公 （二）董事会：在股东大会的职权外，公 司拟与关联法人发生的交易金额100 万元以 司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元 以

上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%、或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，交易金额在1000 万元（含1000 万元）以下、或占公司最近经审计净资产产 值的5%以下，在该区间的关联交易由公司董 事会作出决议批准；

（三）总经理：在董事会的职权外，公司 拟与关联人发生的交易金额在100万元以下、 或占上市公司最近一期经审计净资产值0.5% 以下的关联交易，或与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以下的关联交易，由公司总 经理作出决议批准。

（四）独立董事：公司拟与关联人达成的 总额高于100 万元或高于公司最近经审计净 资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可 后提交董事会讨论。独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%、或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，交易金额在 3000 万元（含3000 万元） 以下、或占公司最近经审计净资产产 值的5%以下，在该区间的关联交易由公司董 事会作出决议批准；

（三）总经理：在董事会的职权外，公司 拟与关联人发生的交易金额在 300万元 以下、 或占上市公司最近一期经审计净资产值0.5% 以下的关联交易，或与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以下的关联交易，由公司总 经理作出决议批准。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立 董事事前认可意见；独立董事事前认可意见 应当取得全体独立董事半数以上同意，并在 关联交易公告中披露。

第一百一十五条董事会行使下列职权： 第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； 方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解 并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理 （十一）制订公司的基本管理制度； 人员的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）制订本章程的修改方案； 事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作； 司审计的会计师事务所； （十六）决定在一个会计年度内金额超过 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 50 万元但不超过500 万元的对外捐赠； 查总经理的工作； （十七）批准广告费用年度计划和超过年 （十六）决定在一个会计年度内金额超过 度计划的广告费支出； 50 万元但不超过500 万元的对外捐赠； （十八）决定为筹集回购资金而进行的再 （十七）批准广告费用年度计划和超过年 融资事项； 度计划的广告费支出； （十九）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）决定为筹集回购资金而进行的再 章程授予的其他职权。 融资事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。除本章程规定必须经股东大 会审批的事项外，公司董事会对满足以下条 件的交易事项享有决策权，并应按照相关制 度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出 售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外 担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。除本章程规定必须经股东大 会审批的事项外，公司董事会对满足以下条 件的交易事项享有决策权，并应按照相关制 度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出 售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外 担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过500 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过500 万元人民币；

5、交易的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元。

对外担保：除本章程第四十一条所规定 须由股东大会作出的对外担保事项外，其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规 则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董 事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对 外担保事项决议而致公司损失的，公司可以 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（二）关联交易：公司与关联自然人发生 的金额在30 万元以上不满1,000 万元的关联 交易由董事会批准。

公司与关联法人发生的金额在100 万元 以上不满1,000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的 关联交易，由董事会批准。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事 发表单独意见。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过 1000 万元 人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过 1000 万元 人民币；

5、交易的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元。

对外担保：除本章程第四十一条所规定 须由股东大会作出的对外担保事项外，其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规 则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董 事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对 外担保事项决议而致公司损失的，公司可以 向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（二）关联交易：公司与关联自然人发生 的金额在30 万元以上不满 3,000 万元 的关联 交易由董事会批准。

公司与关联法人发生的金额在 300 万元 以上不满 3,000 万元 ，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的 关联交易，由董事会批准。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事 发表单独意见。

（三）法律、法规允许的对前述第（一）、 （三）财务资助：属于下列情形之一的， （二）项规定外的项目，单次或在12 个月内 应当在董事会审议通过后提交股东大会审

为同一项目累计运用资金（除正常经营原材 料采购以外）总额为公司最近一期经审计的 净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围 内的事项。

议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用本条 规定。

（四）在董事会闭会期间，本条第（一） 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产 一期经审计净资产的10%； 抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 会审议范围以外的重大事项，由总经理办公 他情形。 会议审议通过，报公司董事长批准后执行， 资助对象为公司合并报表范围内且持股 并在事后向董事会报告；董事长对本条第 比例超过50%的控股子公司，免于适用本条 （二）项中涉及的决策事项（除董事长需要回 规定。 避的情形外）由公司总经理办公会议审议通 （四） 法律、法规允许的对前述第（一）、 过，并报公司董事长批准后执行。董事长可 （二）项规定外的项目，单次或在12 个月内 在权限范围内授权管理层。 为同一项目累计运用资金（除正常经营原材 以上事项中若涉及关联交易的，同时适 料采购以外）总额为公司最近一期经审计的 用本章程关于关联交易的规定。其中本条 净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围 （一）项需经出席董事会会议的二分之一以上 内的事项。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适 料采购以外）总额为公司最近一期经审计的 用本章程关于关联交易的规定。其中本条 净资产额10～50%（不含50%）的事项的范围 （一）项需经出席董事会会议的二分之一以上 内的事项。 董事同意批准；涉及对外担保的，应当取得 （五） 在董事会闭会期间，本条第（一） 出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 项中涉及的收购重大资产、委托理财、资产 并经全体独立董事三分之二以上同意。 抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董事 会审议范围以外的重大事项，由总经理办公 会议审议通过，报公司董事长批准后执行， 并在事后向董事会报告；董事长对本条第 （二）项中涉及的决策事项（除董事长需要回 避的情形外）由公司总经理办公会议审议通 过，并报公司董事长批准后执行。董事长可 在权限范围内授权管理层。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适 用本章程关于关联交易的规定。其中本条 （一）项需经出席董事会会议的二分之一以上 董事同意批准；涉及对外担保的，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照前款规定履行董事会审议程 序。

第一百六十三条 监事会行使下列职 第一百六十三条 监事会行使下列职 权： 权： （一）应当对董事会编制的 证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司定期报 件和 公司定期报告进行审核并提出书面审核 告进行审核并提出书面审核意见； 意见， 监事应当签署书面确认文件 ； … …

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