Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 21, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司 控股股东增持股份的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

控股股东增持股份的

法律意见书

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的 律师事务所。本所接受宁波双林汽车部件股份有限公司（“公司”或“双林股份”） 的委托，就宁波双林汽车部件股份有限公司控股股东双林集团股份有限公司（以 下简称“双林集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事 宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）（以 下简称“《增持通知》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供 了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述， 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的 说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作 任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于前述，本所律师现出具法律意见如下：

一、 增持人的主体资格

经本所律师核查，本次增持的增持人为双林集团，双林集团目前持有宁波市 市场监督管理局 2018 年 6 月 22 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为： 9133020077561231XW），住所为浙江省宁波市宁海县西店镇铁江村，注册资本 为 40,198 万元整，法定代表人为张兴娣，公司类型为股份有限公司，经营范围 为“实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产品、橡胶制品、化工机 械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营 和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外； 染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、 机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准 后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，双林集团不存在依据法律法规 及其《公司章程》规定需要终止的情形，双林集团依法存续。

根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不 存在以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。

基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人双林集团具备 相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、 本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人拥有公司股份情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，双林集团持有双林股 份 191,074,163 股，占公司股份总额的 47.68%。

（二）本次增持计划

公司于 2018 年 1 月 18 日披露《关于公司控股股东增持公司股份的公告》， 自 2018 年 1 月 18 日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括 但不限于集中竞价交易和大宗交易），从二级市场上继续择机增持双林股份股份， 合计增持金额（含本次已增持部分）不低于 3,000 万元、不高于 8,000 万元。

公司于 2018 年 3 月 16 日披露《关于控股股东增持公司股份中误操作导致短 线交易的公告》，因相关工作人员输入交易指令时操作失误，双林集团在上述短 线交易行为发生后的 6 个月内，任何买卖公司股份的行为都将构成新的短线交易， 因此导致前期增持计划无法按期完成。为履行承诺，在上述短线交易发生之日起 满 6 个月后，双林集团将按原增持条件继续执行增持计划，具体增持时间以公司 公告为准。同时双林集团承诺在上述增持计划实施期间及增持完成后 6 个月内不 减持所持有的公司股份。

（三）本次增持实施情况

根据公司提供的资料并经增持人确认，增持计划实施期间，双林集团于 2018 年 1 月 17 日至 2019 年 1 月 17 日通过二级市场累计增持公司股票金额 3,005,899 股，占公司总股本比例为 0.65%，成交金额为 30,046,019 元（不含手续费）。本 次增持计划完成后，双林集团合计持有公司股份 234,104,481 股，占公司股份总 额的 50.27%。

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三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，相关投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实 发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免 于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

如前所述，本次增持实施前，双林集团持有公司股份 191,074,163 股，占公 司股份总额的 47.68%，超过公司已发行股份的 30%。期间，因公司发行股份购 买资产事宜，双林集团增加持有公司股份 40,024,419 股。本次增持公司股票金额 3,005,899 股，占公司总股本比例为 0.65%，本次增持计划完成后，双林集团合计 持有公司股份 234,104,481 股，占公司股份总额的 50.27%。

根据公司的确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致公司的股份分布 不具备上市条件，不影响公司的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的实施 情况，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免 申请的条件。

四、 本次增持的信息披露

经本所律师核查，双林股份于 2018 年 1 月 18 日披露《关于公司控股股东增 持公司股份的公告》，于 2018 年 3 月 16 日披露《关于控股股东增持公司股份中 误操作导致短线交易的公告》，对增持计划进行了披露。同时，根据公司提供的 材料，2019 年 1 月 17 日，双林集团向公司发出通知，告知其增持公司股票实施 期届满，以及本次增持的实施情况及结果等事项；公司随后发布双林集团本次增 持的实施情况及结果等事项的公告。

基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履 行了现阶段所需的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

次增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出 豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披 露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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( 本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公 司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页 )

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 顾功耘 陈 霞

2019 年 1 月 21 日

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