Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 12, 2018

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-079

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“本公司”、“公司”） 于2018年10月11日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟收 购控股子公司少数股东股权的的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、交易概述

公司拟收购山东新大洋机电科技有限公司（下称“新大洋”）、浙江福佑机械 工程有限公司（下称“浙江福佑”）与宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙 企业（有限合伙）（下称“宁海新盈实”）合计持有的山东德洋电子科技有限公司 （下称“德洋电子”或“标的公司”）49%股权，若本次交易完成则公司持有德洋 电子的股权将由原来的51%变更为100%。

鉴于收购方案细节尚未确定，为合法、高效完成上述事项，公司董事会拟提 请股东大会授权董事会或其授权人士在相关法律法规范围内，并在前次收购估值 范围内履行方案制定、协调谈判、转让定价、签署协议、方案调整或终止、工商 变更等事宜，本次授权的有效期为公司股东大会批准之日起12个月。本次股权收 购事项的具体事项将以正式签订的协议为准，公司将按照相关法律法规的要求， 跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。本次决议事项不构成对德洋电子 少数股东股权收购的承诺。

上述股权转让事项已经公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过。上述事项尚需经股东大会审议通过后实施。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

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二 、协议对方基本情况

1、山东新大洋机电科技有限公司

统一社会信用代码：91371321769709182Q

法定代表人：蒋阳川

注册资本：2180万人民币

企业类型：有限责任公司

住所：沂南县城澳柯玛大道西段

经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国际统一联 合经营的除外），经营进料加工和“三来一补”业务。(有效期限以许可证为准)。 电动自行车电机、控制器、塑料配件制造、销售。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。

2、浙江福佑机械工程有限公司

统一社会信用代码：91330206725957344R

法定代表人：刘斌

注册资本：5000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号312室

经营范围：机械工程的承包、设计、施工、监理，境内外招标工程承包，自 动化控制系统集成，电气工程安装，电气设备的技术开发、技术转移、技术咨询 服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进 出口的货物和技术）。

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• 3、宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330226MA281GY46L

执行事务合伙人: 浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号

经营范围：新能源、医药产业的股权投资及相关业务咨询服务。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

交易标的为德洋电子49%的股权，包括新大洋持有德洋电子的15%股权，浙江 福佑持有德洋电子的15%股权，宁海新盈实持有德洋电子的19%股权。该标的权属 清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事 项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司概况

名称：山东德洋电子科技有限公司

成立日期：2009年04月08日

统一社会信用代码：91371321687244086R

住所：沂南县城澳柯玛大道西段

法定代表人：LEE CHUNG YONG

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：6500万人民币

经营范围：电动车辆用电机、电子控制、管理系统及相关零部件的研发、生 产、销售。

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3、标的公司的股权结构

本次股权转让前，德洋电子的股权结构如下：

		出资金额 （万元）
股东姓名	国籍		持股比例
宁波双林汽车部件股份有限公司	中国	3315	51%
宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	中国	1235	19%
山东新大洋机电科技有限公司	中国	975	15%
浙江福佑机械工程有限公司	中国	975	15%
合计		6500	100%

本次股权转让后，德洋电子的股权结构如下：

		出资金额 （万元）
股东姓名	国籍		持股比例
宁波双林汽车部件股份有限公司	中国	6500	100%
合计		6500	100%

4、德洋电子近一年及一期的主要财务数据

单位：元

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年8 月31 日（未经审计）
应收账款	161,928,115.09	142,592,525.07
资产总计	314,303,148.70	242,115,757.44
负债合计	153,491,948.77	91,690,208.96
所有者权益合计	160,811,199.93	150,425,548.48
项目	2017 年	2018 年1-6 月
营业收入	239,621,033.61	21,096,572.48
营业利润	72,039,146.71	-8,631,736.44
净利润	63,283,288.03	-7,180,292.93
经营活动产生现金流量净额	-33,001,418.43	8,833,510.45

5、本次交易定价原则

公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行评估，以上述的评 估结果作为参考依据之一，同时参考标的公司行业背景、政策导向、协同效应等 实际因素，通过交易各方谈判后确定最终定价。

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定价过程中公司考量因素包括：

（1）德洋电子现阶段配套主要客户为知豆汽车。知豆汽车是国内仅有的5 家获得发改委和工信部资质准入的新能源车企之一；在科技部火炬中心发布的 《2017中国独角兽企业发展报告》中，知豆汽车位列第88位。为稳定业务合作关 系，加强未来合作，德洋电子已与知豆汽车签署了《战略供应商协议》，对优先 获取及定点权、配套比例等商务条款做了约定；

（2）本次公司收购德洋电子少数股东股权，符合前次交易各方达成的商业 意图。公司2016年收购德洋电子51%股权时，约定了业绩承诺期满后对剩余49% 股权的收购安排（见2015年12月15日《关于股权收购项目进展公告》）；

（3）标的公司业务范围与公司现有业务有较大协同。主要体现在公司现有 座椅电机、摇窗电机等传统电机与新能源电机的互补整合；以及电机与自动变速 箱（AT）在混动产品领域的研发和整合，工艺技术体现在P2电机混合动力系统中 的应用。

（4）标的公司属新能源产业，近期业绩表现不佳，主要原因为当前车市低 迷，以及新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”等政策叠加效应的影响， 使得整车厂短期内面临较大困难，并传导至零部件供应商导致产品价格、产销量 及盈利能力的大幅下滑。但新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，仍将会有 良好发展契机。同时，新能源汽车方向也仍是公司战略发展方向之一。因此，本 次转让估值除了考虑到标的公司近期业绩外，还将结合了中长期的行业趋势及公 司战略。

四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）收购目的和对公司的影响

本次收购德洋电子少数股东股权，有利于稳定德洋电子股权结构，加强决策 效率，维护德洋电子与核心客户合作关系，有利于增强产业协同效应。

（二） 本次收购存在的风险

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• 1、受行业波动影响，德洋电子当前产品毛利率受较大影响，盈利能力下滑

较快；

• 2、德洋电子主要客户知豆汽车目前正处重大股权调整阶段，未来格局尚存

• 不确定性。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2018 年10 月12 日

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