Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-062

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向 双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2018〕1006 号），宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或“双林股份”）向双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司和上海华普汽车有限公司购买其 合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司 100.00%股权已完成相关资产过户 交割工作。

在本次交易过程中，相关方做出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况具体 如下：

如下：
承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
上市公 司	宁波双林汽车部 件股份有限公司 及全体董事、监 事、高级管理人 员对申请文件的 真实性、准确性 和完整性的承诺 书	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容 真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司 拥有权益的股份。
	关于填补本次重 组摊薄上市公司 即期回报具体措 施的承诺	如发生本次重组完成后当年摊薄即期回报的情况，为保障募 集资金有效使用，防范本次重组可能导致的对公司即期回报 被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回 报被摊薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保

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		募集资金规范和有效使用；（2）加快募投项目投资与建设进 度，尽快实现募投项目收益；（3）进一步完善利润分配政 策，注重投资者回报及权益保护；（4）进一步加强经营管理 及内部控制，提升经营业绩。
上市公 司董事、 高级管 理人员	宁波双林汽车部 件股份有限公司 全体董事、高级 管理人员关于本 次重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺	本人承诺如下： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的 相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。
双林集 团	双林集团股份有 限公司关于提供 的信息真实、准 确、完整的承诺 函	本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本 次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件。 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

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		述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	双林集团股份有 限公司关于股份 锁定期的承诺函	本公司承诺： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股 份上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定 已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生 送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。 本公司自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6 个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林 集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月，之后 按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017年），上述锁定期 限届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日 内，减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上 述锁定期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交 易所得股份总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减 持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持 的相关规定。
	双林集团股份有	本公司作为双林投资的控股股东，现承诺如下：

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	限公司关于山东 帝胜变速器有限 公司房产未取得 权属证书事项的 承诺函	济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及浙江吉 利控股集团有限公司于2017年2月签订《济宁动力投资项目 之补充协议》，约定位于山东济宁高新区诗仙路333号已建 成的厂房、宿舍目前由山东帝胜变速器有限公司（下称“山东 帝胜”）继续使用，使用期限为3年，期满后由山东帝胜向山 东海达开发建设股份有限公司回购，然后山东帝胜方可办理 产权证，目前该地块的土地使用证权利人为山东帝胜。 本公司承诺，将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并 取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其 他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门 处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金 方式对山东帝胜进行全额补偿。
	公司控股股东、 实际控制人关于 本次重组摊薄即 期回报填补措施 的承诺书	本公司作为双林股份的控股股东，为确保本次重组中上市公 司填补即期回报措施能够切实得到履行，本公司郑重承诺如 下： 1、本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵 占上市公司的利益； 2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或者股东造成损 失，由本公司依法承担赔偿责任。
	双林集团股份有 限公司关于专利 相关事项的说明	若《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续签署独 占许可协议而导致无法使用专利（专利号为： ZL201010205906.9），因此对双林投资及其子公司的生产经 营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损 失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公 司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利 控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定 的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超 过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。现就偿范围和补 偿金额的确定方式说明如下：补偿范围和补偿金额的确定方 式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不 限于： （1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、

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		浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》， 该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分； （2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用 超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分； （3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费 用； （4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司 遭受的其他经济损失。
	双林集团股份有 限公司关于保持 上市公司独立性 的承诺函	本公司作为双林股份的控股股东（以下简称“承诺人”），现 承诺如下：1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资 产独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构 独立；5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他 方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并 按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林 股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方 面独立运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全 部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有 权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）， 且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺 人所直接或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任 而进行交易的除外。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束 力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
	双林集团股份有 限公司关于规范 关联交易的承诺 函	本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方， 在本次交易完成后，本公司承诺如下： 1、本公司及控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之 间的关联交易。本公司及控制的其他企业与双林股份将来无 法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及控制 的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按

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		照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规 及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进 行信息披露； 2、本公司及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交 易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义 务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成 损失，由本公司承担赔偿责任。
	双林集团股份有 限公司关于避免 同业竞争的承诺 函	本公司作为双林股份的控股股东及本次交易的交易对方，本 公司承诺： 1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其 下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任 何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一 步拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、 企业或其他经营实体。 4、在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持 续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的 法律责任。
	双林集团股份有 限公司关于不存 在内幕交易、不	本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方， 现就本次交易有关事宜，承诺如下： 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机

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	存在不得参与重 组情形的承诺函	构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义 务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机 构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机 构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	双林集团股份有 限公司关于最近 五年内未受到处 罚及诚信情况的 承诺	本公司承诺： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的 重大违法行为。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
双林集 团／邬 建斌、邬 维静、邬 晓静	控股股东／实际 控制人关于不占 用双林投资资金 的承诺函	本公司/本人作为双林投资的控股股东/实际控制人，作出如 下承诺： 自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公 司/本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他 支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资 及其子公司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投 资管理人员遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规 定，保证双林投资及其子公司的资金不再被关联方所占用， 以维护双林投资财产的完整和安全。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺 函，并督促本公司/本人直接或间接控制的其他企业严格履 行本承诺函事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间接 控制的其他企业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失 的，由本公司/本人赔偿一切损失。

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		自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤 回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律 责任。
	关于本次交易前 持有的上市公司 股份锁定的承诺 函	本人作为上市公司的实际控制人及其一致行动人，现承诺如 下： 本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在 本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于 上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦 遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会 和交易所的有关规定执行。
双林投 资	宁波双林汽车部 件投资有限公司 及董事、监事、 高级管理人员关 于所提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺函	本公司及本公司董事/监事/高级管理人员所提供的信息的真 实性、准确性和完整性郑重承诺如下： 1、本公司/本人已向双林股份及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本 人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料、电子资料或访谈记录等），本公司/本人承 诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 书面文件与电子文件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带 的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向双 林股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
	宁波双林汽车部 件投资有限公司 关于不存在违法 违规行为的声明	本公司郑重声明如下： 自2015年1月1日起本承诺函出具之日，本公司不存在重大 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机

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		关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形； 截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责； 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。
	宁波双林汽车部 件投资有限公司 关于资产权属状 况的承诺	本公司现就资产权属状况作出如下承诺： （1）本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所 对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或 抽逃出资的情形。（2）本公司全体股东持有的涉及本次交易 的本公司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益 等任何限制性权益的情形。（3）本公司全体股东持有的涉及 本次交易的本公司的股权除已公开披露的股权转让限制外， 不存在其他限制转让的情形。（4）涉及本次交易的标的资产 完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
	宁波双林汽车部 件投资有限公司 董事、监事、高 级管理人员关于 不存在不得参与 重组的情形的承 诺函	本公司/本人承诺如下： 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保 密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形
上海华 普	上海华普汽车有 限公司关于最近 五年内未受到处 罚及诚信情况的 承诺	本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

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		会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	上海华普汽车有 限公司关于股份 锁定期的承诺函	本公司承诺： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股 份上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定 已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生 送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017年），上述锁定期 限届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日 内，减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上 述锁定期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交 易所得股份总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减 持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持 的相关规定。
	上海华普汽车有 限公司关于提供 的信息真实、准 确、完整的承诺 函	本公司做出如下公开承诺： 本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本 次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件。 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。

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		本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	上海华普汽车有 限公司关于不存 在内幕交易、不 存在不得参与重 组的情形的承诺 函	本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保 密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	上海华普汽车有 限公司关于所持 宁波双林汽车部 件投资有限公司 股权不存在限制 或禁止转让情形 的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林 投资股权，作出如下承诺： 1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双 林投资合法存续的情况； 2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完 整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排 或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该 等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股 东协议、合同、承诺或安排。
宁海金 石	宁海金石股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）关于 不占用双林投资 资金的承诺函	本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业承诺： 自本承诺函出具之日起，本合伙企业、本合伙企业直接或间 接控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理 人员及其关联方不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借 款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，

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且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公 司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及 其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资财产 的完整和安全。 自本承诺函出具之日起，本合伙企业将严格履行本承诺函， 并督促本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业 以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方严 格履行本承诺函事项。如果违反承诺给双林投资及其子公司 造成损失的，由本企业赔偿一切损失。 自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤 回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律 责任。 本合伙企业作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在 最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 宁海金石股权投 除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显 资基金合伙企业 无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关 （有限合伙）关于 的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或 最近五年内未受 社会公共利益的重大违法行为。 到处罚及诚信情 二、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在 况的承诺 最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业做出如下 公开承诺： 宁海金石股权投 本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提 资基金合伙企业 供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 （有限合伙）关于 副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一 提供的信息真 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 实、准确、完整 签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 的承诺函 本合伙企业保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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		漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个 别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	宁海金石股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）关于 不存在内幕交 易、不存在不得 参与重组的情形 的承诺函	本合伙企业作为本次交易的交易对方，承诺如下： 1、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核 心管理人员、本合伙企业控制的机构在本次交易的股价敏感 信息依法披露前依法履行保密义务，未发生利用该信息进行 内幕交易。 2、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核 心管理人员、本合伙企业控制的机构目前不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形； 3、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核 心管理人员、本合伙企业控制的机构在最近36个月内不存 在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法 追究刑事责任的情形。
	宁海金石股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）关于 股份锁定期的承 诺函	本合伙企业作为本次交易的交易对方，对本合伙企业因本次 交易取得的双林股份新增股份，现承诺如下： 本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新 增股份上市之日起36个月后，且本合伙企业根据与上市公 司的约定已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方 可进行转让或上市交易。本次交易完成后，本合伙企业由于 上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017年），上述锁定期

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		限届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日内， 减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上述锁定 期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股 份总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减 持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持 的相关规定。
	宁海金石股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）关于 所持宁波双林汽 车部件投资有限 公司股权不存在 限制或禁止转让 情形的承诺函	本合伙企业作为本次交易的交易对方，现就本合伙企业所持 有的双林投资股权，作出如下承诺： 1、本合伙企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企 业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响双林投资合法存续的情况； 2、本合伙企业对本合伙企业所持有的双林投资的股权具有 合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在 信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争 议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度 文件、股东协议、合同、承诺或安排。
宁海吉 盛	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 最近五年内未受 到处罚及诚信情 况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 提供的信息真 实、准确、完整 的承诺函	作为本次交易的交易对方，本公司做出如下公开承诺： 本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本 次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件。 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 避免同业竞争的 承诺函	本公司现承诺如下： 1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其 下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生 产、制造6AT及以上（不含DCT系列）的自动变速器；不 直接或间接投资参股与6AT及以上（不含DCT系列）的变 速器相关企业； 3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一 步拓展6AT及以上产品，本公司保证不直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争 的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、 企业或其他经营实体； 4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真

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		实或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。
	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 不存在内幕交 易、不存在不得 参与重组的情形 的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保 密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 股份锁定期的承 诺函	本公司作为本次交易的交易对方，对本公司因本次交易取得 的双林股份新增股份，现承诺如下： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股 份上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定 已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生 送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017年），上述锁定期 限届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日 内，减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上 述锁定期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交 易所得股份总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减 持股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持 的相关规定。

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	宁海吉盛传动技 术有限公司关于 所持宁波双林汽 车部件投资有限 公司股权不存在 限制或禁止转让 情形的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林 投资股权，作出如下承诺： 1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双 林投资合法存续的情况； 2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完 整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排 或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该 等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股 东协议、合同、承诺或安排。
双林股 份实际 控制人	宁波双林汽车部 件股份有限公司 实际控制人关于 规范关联交易的 承诺函	本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下： 1、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他 企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本人及控 制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生 的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行 关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易 取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义 务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成 损失，由本人承担赔偿责任。
	宁波双林汽车部 件股份有限公司 实际控制人关于 填补即期回报措 施的承诺	本人郑重承诺如下： 1、本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上 市公司的利益。2、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。
	宁波双林汽车部	本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下：

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	件股份有限公司 实际控制人关于 保持上市公司独 立性的承诺函	1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产独立；3、 保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立；5、保 证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
	宁波双林汽车部 件股份有限公司 实际控制人对申 请文件的真实 性、准确性和完 整性的承诺书	本人承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事 会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/ 主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份/主体资格信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	宁波双林汽车部 件股份有限公司 实际控制人关于 避免同业竞争的 承诺函	本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的公司、企业或其他经营实体，本人与双林股份及其下属 子公司不存在同业竞争。 （2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司 生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他经营实体。 （3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一

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步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与 双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的 业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 业或其他经营实体。 （4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效 之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向 双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。

截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。 特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会 2018年7月26日

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