Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券代码： 300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [195 x 58] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）

发行股份及支付现金购买资产交易对方	配套融资投资者
双林集团股份有限公司	不超过5名特定投资者
上海华普汽车有限公司
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁海吉盛传动技术有限公司

独立财务顾问

==> picture [182 x 29] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一八年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次重组交易，上市公司向双林集团发行 40,024,419 股股份、向宁海吉盛发行 1,657,325 股股份、向宁海金石发行 16,821,857 股股份、向上海华普发行 6,445,156 股股份购买相关资产，发行价格为 24.98 元/股。

二、新增股份登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的 登记手续，并已于 2018 年 7 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上 市日为 2018 年 7 月 30 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不 除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。

关于本次发行股份锁定期的具体安排，具体情况参与本公告书“第一节 本次交 易的基本情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”所述。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥 有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决 定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经 营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，请仔细阅读《宁 波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

目录

特别提示 ............................................................................................................................. 1 一、新增股份数量及价格 .............................................................................................. 1 二、新增股份登记情况 .................................................................................................. 1 三、新增股份上市安排 .................................................................................................. 1 四、新增股份限售安排 .................................................................................................. 1 公司声明 ............................................................................................................................. 3 目录 ...................................................................................................................................... 4 释义 ...................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 9 一、本次交易方案的概述 .............................................................................................. 9 二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................................ 10 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 14 四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ........................................................ 16 五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 16 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 17 一、本次重组的实施过程 ............................................................................................ 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 20 四、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................ 20 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ........................................ 20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 21 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 21 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 21 九、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................ 22 第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 24 一、发行股份数量 ........................................................................................................ 24 二、本次发行股份的上市时间及限售期 .................................................................... 24 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................. 25 一、备查文件 ................................................................................................................ 25 二、相关中介机构联系方式 ........................................................................................ 25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

双林股份、上市公司、本公 司、公司、发行人	指	宁波双林汽车部件股份有限公司，或者根据上下文，指宁波 双林汽车部件股份有限公司及其子公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股 权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金
本次发行	指	上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及为 募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为
双林投资、标的公司	指	宁波双林汽车部件投资有限公司
交易标的、标的股权、标的 资产	指	交易对方持有的双林投资100%的股权
交易对方/发行对象	指	双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限 公司
双林集团	指	双林集团股份有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方 之一
宁海金石	指	宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一
宁海吉盛	指	宁海吉盛传动技术有限公司，本次交易对方之一
上海华普	指	上海华普汽车有限公司，本次交易对方之一
定价基准日	指	公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即2017年9 月18日
交易基准日、评估基准日	指	2017年4月30日
本公告书	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公 告书》
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投 资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

		议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议之补充协议》
《评估报告》	指	中通诚评估出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购 宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》 （中 通评报字【2017】212号）（以2017年4月30日为评估基 准日）、《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购宁波双林 汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报 字【2018】12116号）（以2017年12月31日为评估基准日）
《审计报告》	指	中天运出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司审计报告 <2015年1月1日至2017年4月30日>》（中天运[2017]审 字第91042号）、《宁波双林汽车部件投资有限公司审计报 告<2015年1月1日至2017年9月30日>》（中天运[2017] 审字第91121号）、《宁波双林汽车部件投资有限公司审计 报告<2015年1月1日至2017年12月31日>》 （中天运[2018] 审字第90045号）
《备考审阅报告》	指	中天运出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司审阅报告及 备考财务报表<2016年度、2017年1-4月>》（中天运[2017] 阅字第90006号）、《宁波双林汽车部件股份有限公司审阅 报告及备考财务报表<2016年度、2017年1-9月>》（中天运 [2017]阅字第90017号）、《宁波双林汽车部件股份有限公 司审阅报告及备考财务报表<2016年度、2017年度>》（中 天运[2018]阅字第90009号）
标的资产交割	指	交易对方将其所持双林投资合计100%股权过户至上市公司 的工商变更登记手续完成
交割日	指	上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有100%股东 权益的工商变更登记手续完成之日
过渡期间	指	自评估基准日起至标的股权交割日的期间
业绩承诺期间	指	业绩承诺期间为2017年至2020年
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《独立财务顾问协议》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司与南京证券股份有限公司 关于重大资产重组之独立财务顾问协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元；人民币万元

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案的概述

本次交易的整体方案由公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项 内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再 实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体 方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标 的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交 易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。具体情况如下表所示：

序号	交易对方	持有双林 投资股权 比例	交易对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
				现金 （万元）	占总交易 对价比例	股份 （万股）	占总交易对 价比例
1	双林集团	62.10%	142,830	42,849	18.63%	3,978.55	43.47%
2	宁海吉盛	1.80%	4,140	-	-	164.74	1.80%
3	宁海金石	26.10%	60,030	18,009	7.83%	1,672.14	18.27%
4	上海华普	10.00%	23,000	6,900	3.00%	640.67	7.00%
合计		100.00%	230,000	67,758	29.46%	6,456.11	70.54%

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套 资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金 未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上 市公司自筹资金解决。

二、本次交易发行股份的具体情况

本次发行分为购买双林投资 100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的 股份，具体如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林 集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。

2 、股票发行种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）定价依据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（ 2 ）定价基准日

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事 会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。

（ 3 ）发行价格

综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交 易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价 27.95 元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/ 股。

根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东 每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份 购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价格已经获得股东大 会批准。 根据上市公司 2018 年 7 月 3 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2017 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018 年 7 月 10 日实施权益分派，向全体股 东每 10 股派 1.50 元人民币现金。2017 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股 份购买资产的发行价格由 25.13 元/股调整为 24.98 元/股。

本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照调整后的发行价格 24.98 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,948,757 股。具 体情况如下：

序号	发行对象	认购股份数（股）
1	双林集团	40,024,419
2	宁海吉盛	1,657,325
3	宁海金石	16,821,857
4	上海华普	6,445,156
合计		64,948,757

5 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、股份锁定期

双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届 满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上 市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。

双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证 监会及深圳交易所的有关规定执行。

上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实 施完毕后 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全 部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定 执行。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易 价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。

2 、股票发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3 、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金 拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集 配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上 市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

5 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、股份锁定期

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特 定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参 照上述约定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

截至 2018 年 7 月 20 日，上市公司的总股本为 400,769,246 股，根据本次交易方 案，按照调整后的发行价格及发行数量计算，公司拟发行普通股 64,948,757 股用于 购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考 虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化 如下：

如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	191,854,558	47.87%	231,878,977	49.79%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

襄阳新火炬科技有 限公司	34,142,191	8.52%	34,142,191	7.33%
龚雨飞	26,285,000	6.56%	26,285,000	5.64%
邬建斌	18,000,000	4.49%	18,000,000	3.86%
宁海吉盛	-	-	1,657,325	0.36%
宁海金石	-	-	16,821,857	3.61%
上海华普	-	-	6,445,156	1.38%
其他股东	130,487,497	32.56%	130,487,497	28.02%
合计	400,769,246	100.00%	465,718,003	100.00%

本次交易前，上市公司股份总数为 400,769,246 股，双林集团直接持有上市公司 47.87%的股份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接 持有双林集团合计 100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.49%，故邬建斌及其 一致行动人邬维静、邬晓静合计持有上市公司 52.36%，为上市公司实际控制人。根 据上述测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际 控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并 财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的 增加。

中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备 考审阅报告》（中天运[2018]阅字第 90009 号），不考虑募集配套资金，本次交易前 后，上市公司最近两年的主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长幅度	交易后	交易前	增长幅度
资产总计	824,419.48	656,782.17	25.52%	679,462.47	552,383.43	23.01%
负债总计	520,838.59	371,546.73	40.18%	420,371.43	292,457.48	43.74%
归属于母公 司所有者权 益合计	293,761.13	275,415.67	6.66%	250,234.71	253,058.68	-1.12%
资产负债率	63.18%	56.57%	11.68%	61.87%	52.94%	16.85%
项目	2017 年度			2016 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

	交易后	交易前	增长幅度	交易后	交易前	增长幅度
营业收入	669,251.90	427,917.17	56.40%	445,256.19	330,372.95	34.77%
营业利润	48,418.54	26,806.56	80.62%	47,641.09	38,862.59	22.59%
归属于母公 司所有者的 净利润	35,152.04	18,216.87	92.96%	38,964.44	32,675.31	19.25%

（三）发行前后对上市公司基本每股收益变动情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 400,769,246 股，根据本次交易方 案，按照调整后发行股份的数量计算，公司总股本将增至 465,718,003 股（不考虑募 集配套资金）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.46	0.76	0.82	0.84

四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收 益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按 照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股 权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。

五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情

况

本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、 宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相 关的事项。

2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10%股权 转让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权转 让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股权转 让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资 26.10%股权转让给上市公司。

2、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》 （<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。

4、2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。

5、2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的 议案。

6、2018 年 3 月 28 日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2018 年 第 15 次会议无条件审核通过。

7、2018 年 6 月 21 日，本次重组获得中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件 股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2018〕1006 号）核准。

（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登 记与现金对价支付情况

1 、资产过户情况

本次交易的标的资产为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双 林投资合计 100.00%的股权。

2018 年 6 月 28 日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续， 并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。

2 、相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的 公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。

3 、验资情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

2018 年 7 月 11 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对双林股份本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了中天运【2018】验字第 90049 号《验资报告》： “经我们审验，截至 2018 年 6 月 28 日止，双林股份已获得双林集团、宁海金石、 宁波吉盛、上海华普合计持有的双林投资 100.00%股权。依据中通诚资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各 方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支 付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付。根据《双 林股份：关于公司实施 2017 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价 格和发行数量的公告》（2018-056），由双林股份发行 64,948,757 股股份，发行股 份价格为 24.98 元/股。本次验资为双林股份以股份出资支付交易对价人民币 1,622,420,000.00 元（大写壹拾陆亿贰仟贰佰肆拾贰万元整），其中：新增注册资本 （股本）64,948,757.00 元，新增资本公积（股本溢价）1,557,471,243.00 元，与本次 发行相关的费用由贵公司自筹资金支付，本次发行新增的股份尚需根据有关规定办 理登记、上市手续。”

4 、股份登记托管情况

上市公司已于 2018 年 7 月 11 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 64,948,757 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提交相关登记材料。

2018 年 7 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登 记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 7 月 19 日受理公司本次交易涉及的发行 股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。

5 、后续事项

公司尚需进行本次交易现金对价的支付、募集配套资金的股份发行、登记和上 市工作及向工商管理机关办理公司的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

续，同时根据相关法律法规的要求就本次重大资产重组后续事项继续履行信息披露 义务。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易发 生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

职位	过户前	过户后
董事	邬建斌、单津晖、王冶	顾笑映、叶醒、LEECHUNGYONG
监事	邬维静	杨琼琼
高级管理人员	邬建斌	顾笑映

截至本公告书出具日，在本次资产交割过程中，双林投资董事、监事、高级管 理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人 邬维静、邬晓静。本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人皆保持不变。

五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 9 月 15 日，上市公司与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签 署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

2018 年 3 月 2 日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。

截至本公告书出具日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已 生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，协议履行情况正常。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、减少和规范关联交易等方面做出了 相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违 反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

双林股份因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

• 1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变

• 更、投资人（股权）备案、公司章程备案等手续；

2、中国证监会已核准双林股份非公开发行股份募集配套资金不超过 73,943.68 万元，双林股份可以在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否 并不影响发行股份购买资产的实施；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问南京证券认为：

“双林股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户 手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。双林股份已就交易对方以标的资产 认购的新增股份办理完毕验资手续。双林股份已就本次发行股份购买资产向交易对 方发行的 64,948,757 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存 在实质性法律风险和障碍。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为双林股份本次发 行股份及支付现金购买资产新增的 64,948,757 股股份具备非公开发行股票及相关股 份上市的条件，独立财务顾问同意推荐双林股份上述非公开发行股票在深圳证券交 易所上市。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

（二）律师的结论性意见

经核查，锦天城律师认为：

“双林股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，标的 资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。双林股份已就 交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续。双林股份已就本次向发行 股份购买资产交易对方发行的 64,948,757 股人民币普通股（A 股），向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司受理。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事 项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量

本次交易向交易对方发行 64,948,757 股股票。2018 年 7 月 19 日，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 7 月 19 日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新 股数量为 64,948,757 股（其中限售流通股数量为 64,948,757 股），发行后总股份数 为 465,718,003 股。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 7 月 30 日。 根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

本次新增股份的限售情况如下：

序号	发行对象	认购股份数（股）	限售期
1	双林集团	40,024,419	自上市之日起36个月
2	宁海吉盛	1,657,325	自上市之日起36个月
3	宁海金石	16,821,857	自上市之日起36个月
4	上海华普	6,445,156	自上市之日起36个月

除遵守上述限售期外，交易对方还需遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的限售期安排。具体情况参与本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、 本次交易发行股份的具体情况”所述。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）；

• 2、标的资产的股权过户及工商备案资料；

• 3、中天运出具的《验资报告》（中天运【2018】验字第 90049 号）；

4、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》；

• 5、锦天城出具的关于本次实施情况的法律意见书；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认

• 书》和《证券持有人名册》；

• 7、双林股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
住所	江苏省南京市建邺区江东中路389号
法定代表人	步国旬
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
联系人	吴新婷、宋乐义、张睿

（二）法律顾问

名称 上海市锦天城律师事务所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

住所	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人	顾功耘
联系电话	0571-89837001
传真	0571-89838099
联系人	劳正中、李良琛

（三）审计机构

名称	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	北京市西城区车公庄大街9号院1门701-704
负责人	祝卫
联系电话	010-88395676
传真	010-88395200
联系人	郑彦臣、杨丹

（四）资产评估机构

名称	中通诚资产评估有限公司
住所	北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
法定代表人（或授权代表）	翟新利
联系电话	010-64411177-6153
传真	010-64418970
联系人	吴晓霞、黄华韫、张倩

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

（此页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书<摘要>》之签章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司

2018 年 7 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27