Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 3, 2018

证券代码：300100 证券简称：双林股份

公告编号：2018-053

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林 股份”）于2018 年6 月25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006 号）， 核准公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜（以下简称“本次交 易”），具体内容详见公司2018 年6 月25 日刊登于巨潮资讯网上的《宁波双林汽 车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2018-048）。

截至本公告日，本次交易已完成标的公司宁波双林汽车部件投资有限公司 （以下简称“双林投资”）100%股权过户手续及相关工商备案手续。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割过户情况

本次交易的标的资产为双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、 上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的 双林投资合计100.00%的股权。

2018 年6 月28 日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手 续，并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需实施2017 年度权益分派方案，然后向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上 述新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本 向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、 备案手续；

3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工 作；但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问南 京证券股份有限公司于2018 年7 月3 日出具了《南京证券股份有限公司关于宁 波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易的实 施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件 的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次 交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的 实施不构成重大影响。本次交易的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、 高级管理人员发生重大变动的情况；双林投资董事、监事、高级管理人员变更已 依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。没有发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效， 履行情况正常。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问上海市 锦天城律师事务所于2018 年7 月3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁 波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之资产交割的法律意见书》，认为：“本次交易已取得必要的批准和授权， 《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的生效 条件均已成就，本次交易可以实施；本次交易标的资产交割事宜已办理完毕；相 关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组 涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，该等后续事项的办理不 存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务 顾问核查意见》；

2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会

2018 年7 月3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==