Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 3, 2018

南京证券股份有限公司

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

标的资产过户情况

的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年七月

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声明

南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）受宁波 双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问。南京证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。南 京证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、 真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

3、本核查意见仅供双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验 证。

4、本核查意见不构成对双林股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾 问提请投资者认真阅读双林股份发布的与本次交易相关的文件全文。

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目录

声明 ...................................................................................................................................... 1 目录 ...................................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................................... 3 第一节 本次交易基本情况 ............................................................................................... 5 一、本次交易概述 .............................................................................................................. 5 二、本次发行股份的情况 .................................................................................................. 6 三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................ 10 四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ............................................................ 12 第二节 本次交易实施情况的核查 ................................................................................. 13 一、本次交易已履行的决策程序 .................................................................................... 13 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................ 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 16 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 16 第三节 结论性意见 ......................................................................................................... 17

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

双林股份、上市公司、本公 司、公司、发行人	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股 权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金
本次发行	指	上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及为 募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为
双林投资、标的公司	指	宁波双林汽车部件投资有限公司
交易标的、标的股权、标的 资产	指	交易对方持有的双林投资100%的股权
交易对方/发行对象	指	双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限 公司
双林集团	指	双林集团股份有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方 之一
宁海金石	指	宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一
宁海吉盛	指	宁海吉盛传动技术有限公司，本次交易对方之一
上海华普	指	上海华普汽车有限公司，本次交易对方之一
本核查意见	指	《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
定价基准日	指	公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即2017年9 月18日
交易基准日、评估基准日	指	2017年4月30日
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投 资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》

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《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议之补充协议》
标的资产交割	指	交易对方将其所持双林投资合计100%股权过户至上市公司 的工商变更登记手续完成
交割日	指	上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有100%股东 权益的工商变更登记手续完成之日
过渡期间	指	自评估基准日起至标的股权交割日的期间
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
评估机构、评估师、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元；人民币万元

注：本核查意见除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容 组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实 施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方 案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标 的公司 100%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对 价合计为 230,000 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元， 剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。

具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：

序号	交易对方	持有双林投 资股权比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	双林集团	62.10%	1,428,300,000.00	428,490,000.00	39,785,515
2	上海华普	10.00%	230,000,000.00	69,000,000.00	6,406,685
3	宁海金石	26.10%	600,300,000.00	180,090,000.00	16,721,448
4	宁海吉盛	1.80%	41,400,000.00	-	1,647,433
合计		100.00%	2,300,000,000.00	677,580,000.00	64,561,081

注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。

本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目投资金额	拟使用募集资金
1	年产36万台后驱自动变速器建设项目	40,099.88	33,288.88
支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金）			40,654.80
合计			73,943.68

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套 资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金 未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上 市公司自筹资金解决。

二、本次发行股份的情况

本次发行分为购买双林投资 100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的 股份，具体如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行方式与对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林 集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。

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2 、发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事 会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情 况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	27.95	25.15
定价基准日前60个交易日均价	28.84	25.96
定价基准日前120个交易日均价	32.01	28.81

根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力 及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价 27.95 元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的 90%， 为 25.15 元/股。

根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东 每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份 购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价格已经获得上市公 司股东大会批准。

2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度 利润分配预案》，即以公司总股本 400,769,246 普通股股份为基数，向全体股东每

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10 股派 1.50 元（含税）人民币现金。截至本核查意见出具日，上市公司 2017 年度 权益分派方案尚未实施完毕。

本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081 股。具体情况如下：

序号	发行对象	认购股份数（股）
1	双林集团	39,785,515
2	宁海吉盛	1,647,433
3	宁海金石	16,721,448
4	上海华普	6,406,685
合计		64,561,081

5 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、股份锁定期

双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届 满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上 市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。

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双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证 监会及深圳交易所的有关规定执行。

上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实 施完毕后 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全 部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份 亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定 执行。

交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式与对象

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易 价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。

2 、发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3 、发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金 采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集 配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：

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（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上 市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、发行数量

本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

5 、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、股份锁定期

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特 定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参 照上述约定。

若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整。

三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成

重组上市

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（一）本次交易构成关联交易

截至核查意见出具日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 47.87%的股 份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易 对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉 盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事事兼实际控制人之一邬 维静担任双林集团董事职务。

（二）本次交易构成重大资产重组

依据上市公司经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30 日资产总额、资产净额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管 理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	双林投资	成交金额	比值
资产总额与交易额孰高	552,383.43	135,151.96	230,000	41.64%
资产净额与交易额孰高	253,058.68	67,929.56	230,000	90.89%
营业收入	330,372.95	114,937.29	-	34.79%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以 被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

根据上述计算结果，标的公司资产净额占上市公司归属母公司净资产的比重超 过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本核查意见出具日，双林集团直接持有上市公司 47.87%的股份，为上市公 司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计 100% 的股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.49%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、邬 晓静合计持有上市公司 52.36%，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情 况如下表所示：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	191,854,558	47.87%	231,640,073	49.78%
襄阳新火炬科技有限公司	68,122,191	17.00%	68,122,191	14.64%
邬建斌	18,000,000	4.49%	18,000,000	3.87%
宁海吉盛	-	-	1,647,433	0.35%
宁海金石	-	-	16,721,448	3.59%
上海华普	-	-	6,406,685	1.38%
其他股东	122,792,497	30.64%	122,792,497	26.39%
合计	400,769,246	100.00%	465,330,327	100.00%

如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收 益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按 照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据 双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股 权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易已履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、 宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相 关的事项。

2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10%股权 转让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权转 让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股权转 让给上市公司。

2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林投资 26.10%股权转让给上市公司。

2、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》 （<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。

4、2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。

5、2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的 议案。

6、2018 年 3 月 28 日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2018 年 第 15 次会议无条件审核通过。

7、2018 年 6 月 21 日，本次重组获得中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件 股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2018〕1006 号）核准。

二、本次交易的实施情况

（一）资产过户情况

本次交易的标的资产为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双 林投资合计 100.00%的股权。

2018 年 6 月 28 日，双林投资在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续， 并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330226308939428Q）。本次变更完成后，双林投资成为双林股份的全资子公司。

（二）后续事项

1、上市公司尚需实施 2017 年度权益分派方案，然后向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新 增股份的上市手续；

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2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本向工 商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案 手续；

3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作； 但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

• 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对 上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易 发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

职位	过户前	过户后
董事	邬建斌、单津晖、王冶	顾笑映、叶醒、LEE CHUNG YONG
监事	邬维静	杨琼琼
高级管理人员	邬建斌	顾笑映

截至本核查意见出具日，在本次资产交割过程中，双林投资董事、监事、高级 管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具 日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 9 月 15 日，上市公司与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签 署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》。

2018 年 3 月 2 日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协 议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效， 履行情况正常。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、减少和规范关联交易等方面做出了 相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财 务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的行为。

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第三节 结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过 户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存 在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易的资产 交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况；双 林投资董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法 律法规及公司章程的规定。没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本核查 意见出具之日，相关协议均已生效，履行情况正常。交易对方已经或正在按照相关 的承诺履行，无违反承诺的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立 财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

吴新婷 宋乐义 张睿

南京证券股份有限公司

2018 年 7 月 3 日

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