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Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Mar 6, 2018
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Capital/Financing Update
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码： 300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
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宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 双林集团股份有限公司 | 宁海县西店镇铁江村 | 浙江省宁波市江东区和济街68号 城投大厦20楼 |
| 上海华普汽车有限公司 | 上海市金山区枫泾镇工业园区 | 上海市金山区枫泾镇工业园区 |
| 宁海金石股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
浙江省宁波市宁海县力洋镇储 家山路1号 |
宁波市高新区博浪大厦25楼 |
| 宁海吉盛传动技术有限公司 | 宁海县宁波南部滨海新区创业 路39号 |
上海市青浦区北盈路202号 |
| 配套融资投资者 | 待定（不超过5名特定投资者） |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年三月
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
上市公司于 2017 年 9 月 18 日披露了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据深 交所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可 类重组问询函【2017】第 56 号）和 2017 年 9 月 21 日新修订的《内容与格式准则第 26 号》（2017 年修订）的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，修订后的 重组报告书已于 2017 年 10 月 11 日披露于巨潮资讯网。
上市公司于 2017 年 12 月 19 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[172332]号，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。公 司根据证监会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，对重组报告书 进行了修订、补充和完善，重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、前次募集配套资金的使用情况和使用效果符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条相关要求的内容在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分 析”之“七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形” 中进行了补充披露；结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来 支出安排、可利用的融资渠道和授信额度，在重组报告书“第五节 发行股份情况” 之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（四） 募集配套资金的必要性”中进一步补充披露了募集配套资金的必要性。
2、山东帝胜尚未办理房产证的房产面积、未办理房产证的原因及对山东帝胜生 产经营和对本次交易的影响等相关事项已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情 况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一） 标的公司主要资产情况”中进行了补充披露。
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3、双林投资、DSI 和山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案等情况已在重 组报告书“四、标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（九） 相关业务资质”中进行了补充披露。
4、双林投资与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限，合同期 限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》， 核心技术人员流失的风险，DSI 与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原 因以及本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施的相关内容已 在重组报告书 “第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况” 之“（十三）核心技术人员特点分析及变动情况”中进行了补充披露。
5、标的公司被许可专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是 否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响，专利 许可到期后不存在无法续期的风险，对标的资产生产经营的影响以及双林集团的补 偿范围以及补偿金额的确定方式的相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的 公司的基本情况”之“ 十一、资产许可使用情况”之“（二）作为被许可方使用他 人资产情况”中进行了补充披露。
6、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、 第四十三条第一款第（一）项的相关规定已在重组报告书 “第八节 本次交易的合 规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本 次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力及（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同 业竞争、增强独立性”中进行补充披露。
7、调价基准日及上市公司拟进行的调价安排等相关事项已在重组报告书“重大 事项提示”之“二、本次发行股份的情况”之“（一）发行股份购买资产”和“第 一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案的概述”
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及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之 （二）交易价格、定价依据及支付方式”进行了修订和补充披露。
8、业绩补偿安排是否符合证监会会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》中业绩补偿的有关规定、现金补偿安排以及现金补偿上限及业绩补偿 的可实现性以及保障措施已在重组报告书“重大事项提示”之“业绩承诺与补偿安 排”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺 及补偿”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要 内容”之“（三）盈利补偿的计算及实施”中进行了修订和补充披露。
9、本次交易对手方中宁海金石及宁海吉盛的的穿透披露相关事项已在重组报告 书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方穿透情况说明”中进行了修订和 补充披露。
10、宁海吉盛向双林集团收购的标的公司 2.00%股权转让作价的确定依据和合 理性、股权转让价款的来源和截至目前尚未支付的原因已在重组报告书“第四节 标 的公司的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行了补充披露；上述股权转 让构成股份支付及会计处理情况已在重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”之 “（二）宁海吉盛” 中进行了补充披露。
11、双林投资与经科发展公司签订协议的相关事项及该相关事项对标的资产生 产经营和对本次交易的影响已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 五、 标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的公司主 要资产情况”中进行了补充披露。
12、标的公司与吉利集团的战略合作协议情况，标的公司与吉利集团未来合作 的可持续性以及新客户车型的预计量产时间和对标的资产盈利能力的影响情况已在 重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之 “（五）标的公司产能、产量及销售情况”进行了补充披露；市场拓展的可行性相 关情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经 营情况的讨论与分析”之“（三）主要竞争对手和行业地位”中进行了补充披露。
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13、新一代 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等研 发具体进展，6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器的范围界定相关内容在重组报告 书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之“（十二） 主要产品技术及所处阶段”中进行了补充披露；M05、M06、M05HYB 自动变速器 预测期能够投产并量产的依据的相关内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本 情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销售情 况”进行了补充披露。
14、报告期 DSI 净利润持续为负的原因分析已在重组报告书“第四节 标的公司 的基本情况”之“四、标的公司子公司情况”之“（一）DSI”中进行了补充披露； 标的公司海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措 施已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十四、标的公司海外业务运 营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施” 中进行了补充 披露；中介机构对标的公司海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性已在重 组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（八） 境外经营、境外资产情况及其他事项”中进行了补充披露。
15、标的公司应收帐款坏账准备计提政策及其报告期应收账款坏账准备计提的 充分性已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十四、标的公司报告期 主要会计政策与相关会计处理”之“（二）应收款项坏账准备计提政策及同行业公 司对比”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、经营成果及 现金流量情况”之“（一）标的公司资产情况分析”中进行了补充披露。
16、澳洲税法相关规定及 DSI 可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得 税金额的相关事项已在重组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“六、董事会 对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十）澳洲税法相关规定及 DSI 可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额”中进行了补充披露。 17、预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性相关内容已在重 组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（五） 标的公司产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。
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18、预测期 M23 销售价格预测的合理性及标的资产盈利预测的可实现性已在重 组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理 性及定价公允性分析”之“（十一）预测期 M23 销售价格预测的合理性、（十二） 标的资产盈利预测的可实现性”中进行了补充披露。
19、标的公司收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据、合理性及折现率取值的合理性分析已在重组报 告书 “第六节 标的公司的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（一）评估 方法”中进行了补充披露。
20、本次评估作价的合理性已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之 “九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况”之“（三） 本次交易作价与前次交易作价的差异”和“第六节 标的公司的评估情况”之“六、 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）关于交易标的定 价公允性分析”中进行了补充披露。
21、邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排已在 重组报告书“重大事项提示”之“三、股份锁定期”之“（一）发行股份购买资产 部分”和“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）股 份的锁定期安排”中进行了补充披露。
22、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况已在重组报告书“第 二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。
23、《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况”、“第九节 管理层讨论 与分析”和“第十节 财务会计信息”中根据中天运出具的中天运[2018]审字第 90045 号审计报告，更新了标的公司报告期的财务数据。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机 构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供 的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由本 公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：本次资产重组申请文件中由本所出具 的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产重组申请 文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：本次重大资产重组申请文件中由 本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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目录
修订说明 ............................................................................................................................. 1 公司声明 ............................................................................................................................. 6 交易对方声明 ..................................................................................................................... 7 中介机构声明 ..................................................................................................................... 8 目录 ...................................................................................................................................... 9 释义 .................................................................................................................................... 16 一、普通词汇 ................................................................................................................ 16 二、专业术语 ................................................................................................................ 19 重大事项提示 ................................................................................................................... 22 一、本次交易方案的概述 ............................................................................................ 22 二、本次发行股份的情况 ............................................................................................ 23 三、股份锁定期 ............................................................................................................ 27 四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 28 五、本次交易标的的评估情况 .................................................................................... 33 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 34 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 34 八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 35 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 35 十、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................ 37 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................................ 38 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 58
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十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 59 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 59 十五、关于标的公司财务数据补充审计的说明 ........................................................ 64 十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................... 64 重大风险提示 ................................................................................................................... 65 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 65 二、与标的公司相关的经营风险因素 ........................................................................ 68 三、股价波动的风险 .................................................................................................... 70 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 71 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 71 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 82 三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 83 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 .................................................... 91 五、募集配套资金用途 ................................................................................................ 92 六、本次交易的关联交易情况 .................................................................................... 92 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 92 八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 93 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................ 94 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 95 十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 95 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 98 一、公司概况 ................................................................................................................ 98
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二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 98 三、最近六十个月控制权变动情况 .......................................................................... 102 四、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 102 五、主营业务发展情况 .............................................................................................. 104 六、上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月主要财务指标 .......................... 106 七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 107 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............. 110 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 112 一、交易对方的基本情况 .......................................................................................... 112 二、交易对方穿透情况说明 ...................................................................................... 140 三、交易对方之间的关联关系 .................................................................................. 158 四、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 .................................................................................................................................. 159 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................... 159 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .............................................................. 159 第四节 标的公司的基本情况 ....................................................................................... 160 一、标的公司概况 ...................................................................................................... 160 二、标的公司历史沿革 .............................................................................................. 161 三、标的公司的产权及控制关系 .............................................................................. 166 四、标的公司子公司情况 .......................................................................................... 167 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .......................... 181 六、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 198 七、标的公司的主要财务数据 .................................................................................. 198
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八、标的公司股东出资及合法存续情况 .................................................................. 199 九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .................. 201 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项 .............................................................................................................................. 212 十一、资产许可使用情况 .......................................................................................... 212 十二、交易标的债权债务转移情况 .......................................................................... 216 十三、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 216 十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理 .......................................... 272 第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 280 一、本次交易方案 ...................................................................................................... 280 二、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 280 三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 285 四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................................... 286 五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ...................... 287 第六节 标的公司的评估情况 ....................................................................................... 309 一、交易标的评估基本情况 ...................................................................................... 309 二、本次评估的假设 .................................................................................................. 309 三、评估方法的选择 .................................................................................................. 311 四、资产基础法评估情况 .......................................................................................... 311 五、收益法评估情况 .................................................................................................. 316 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .................................. 333 七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ...................................... 355 八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价 的公允性的独立意见 .................................................................................................. 356
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第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 358 一、《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 358 二、《盈利补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 366 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 370 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................. 370 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................................... 375 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................... 375 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的 说明 .............................................................................................................................. 381 五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定 .............. 382 六、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的不得发行证券的情 形 .................................................................................................................................. 383 七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形 .......... 384 八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 .. 389 九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 ...................................... 390 十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明 确意见 .......................................................................................................................... 391 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 392 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析 .............................. 392 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................. 402 三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况 .............................................. 433 四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务 指标的影响分析 .......................................................................................................... 467
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 475 一、标的公司报告期财务报表 .................................................................................. 475 二、上市公司备考合并财务报表 .............................................................................. 481 第十一节 同业竞争及关联交易 ................................................................................... 486 一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 .............................................................. 486 二、标的公司关联交易情况 ...................................................................................... 487 第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 502 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 502 二、与标的公司相关的经营风险因素 ...................................................................... 505 三、股价波动的风险 .................................................................................................. 507 第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 508 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 508 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .......................................... 508 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 .................................................. 509 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 509 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 512 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 517 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................................................... 518 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 519 一、独立董事意见 ...................................................................................................... 519 二、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 521 三、法律顾问意见 ...................................................................................................... 522 第十五节 相关中介机构 ............................................................................................... 524
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 524 二、法律顾问 .............................................................................................................. 524 三、审计机构 .............................................................................................................. 524 四、资产评估机构 ...................................................................................................... 524 第十六节 公司董事及相关中介机构声明 ................................................................... 525 一、公司及全体董事声明 .......................................................................................... 525 二、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 526 三、法律顾问声明 ...................................................................................................... 527 四、审计机构声明 ...................................................................................................... 528 五、资产评估机构声明 .............................................................................................. 529 第十七节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 530 一、备查文件 .............................................................................................................. 530 二、备查地点 .............................................................................................................. 531 三、信息披露网址 ...................................................................................................... 531
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
| 一、普通词汇 | ||
|---|---|---|
| 双林股份、上市公司、本公 司、公司、发行人 |
指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司，或者根据上下文，指宁波 双林汽车部件股份有限公司及其子公司 |
| 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 |
指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买双林集团、宁海 吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100%股 权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金 |
| 本次发行 | 指 | 上市公司因向交易对方购买标的股权而向其发行股份以及为 募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为 |
| 双林投资、标的公司 | 指 | 宁波双林汽车部件投资有限公司 |
| 交易标的、标的股权、标的 资产 |
指 | 交易对方持有的双林投资100%的股权 |
| 交易对方/发行对象 | 指 | 双林集团股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限 公司 |
| 双林集团 | 指 | 双林集团股份有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方 之一 |
| 宁海金石 | 指 | 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
| 宁海吉盛 | 指 | 宁海吉盛传动技术有限公司，本次交易对方之一 |
| 上海华普 | 指 | 上海华普汽车有限公司，本次交易对方之一 |
| 宁海传动 | 指 | 宁海双林传动技术有限公司，宁海吉盛股东之一 |
| 宁海新金沙江 | 指 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴熙业 | 指 | 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙） |
| 智度德诚 | 指 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| Futuristic Automobile | 指 | Futuristic Automobile Co.Pty Ltd，宁海吉盛股东之一 |
| DSI、DSI公司、澳洲DSI | 指 | DSI Holdings Pty Limited (ACN 136 259 080) |
| 湖南吉盛 | 指 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 |
| 山东帝胜 | 指 | 山东帝胜变速器有限公司，标的公司全资子公司，由山东吉 利变速器有限公司更名而来 |
| 浙江吉利 | 指 | 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 |
| 浙江吉利及其相关方 | 指 | 标的公司销售客户中浙江吉利汽车零部件采购有限公司、浙 江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、 浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 限公司与济南吉利汽车有限公司的统称 | ||
|---|---|---|
| PGHI | 指 | Proper Glory Holding Inc |
| 吉利集团 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司 |
| 吉利集团及其关联方 | 指 | 双林投资收购DSI项目时的交易对方浙江吉利控股集团有限 公司、Proper Glory Holding Inc、浙江吉利汽车零部件采购有 限公司、DSI、湖南吉盛及山东吉利的统称 |
| 吉利汽车 | 指 | 吉利汽车控股有限公司 |
| 湖南吉利 | 指 | 湖南吉利汽车部件有限公司 |
| 上海崇林 | 指 | 上海崇林汽车电子有限公司，双林股份控股子公司 |
| 德洋电子 | 指 | 山东德洋电子科技有限公司，双林股份控股子公司 |
| 上海诚烨 | 指 | 上海诚烨汽车零部件有限公司，双林股份全资子公司 |
| 重庆力帆 | 指 | 重庆力帆乘用车有限公司 |
| 华晨鑫源 | 指 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司 |
| 东南汽车 | 指 | 东南（福建）汽车工业有限公司 |
| 北汽银翔 | 指 | 北汽银翔汽车有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其全资子公司深圳市比亚迪供应链管 理有限公司 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴（重庆）汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司 |
| 高通汽车 | 指 | 重庆高通汽车技术有限公司 |
| 长丰猎豹 | 指 | 湖南猎豹股份有限公司 |
| 江苏九龙汽车 | 指 | 江苏九龙汽车制造有限公司 |
| 台湾华创 | 指 | 华创车电技术中心股份有限公司 |
| 博格华纳 | 指 | 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司、博格华纳汽车零部 件（天津）有限公司 |
| 报告书、本报告书、重组报 告书 |
指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，即2017年9 月18日 |
| 交易基准日、评估基准日 | 指 | 2017年4月30日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海金石股权投 资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 |
指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 |
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| 《盈利补偿协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》及《宁波双林汽车部件股份有限公司与宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
|---|---|---|
| 《盈利补偿协议之补充协 议》 |
指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公 司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技 术有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议之补充协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中通诚评估出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购 宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估报告》 （中 通评报字[2017]第212号） |
| 《审计报告》 | 指 | 中天运出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司审计报告 <2015年1月1日至2017年4月30日>》（中天运[2017]审 字第91042号）、《宁波双林汽车部件投资有限公司审计报 告<2015年1月1日至2017年9月30日>》（中天运[2017] 审字第91121号）、《宁波双林汽车部件投资有限公司审计 报告<2015年1月1日至2017年12月31日>》 （中天运[2018] 审字第90045号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中天运出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司审阅报告及 备考财务报表<2016年度、2017年1-4月>》（中天运[2017] 阅字第90006号）、《宁波双林汽车部件股份有限公司审阅 报告及备考财务报表<2016年度、2017年1-9月>》（中天运 [2017]阅字第90017号） |
| 标的资产交割 | 指 | 交易对方将其所持双林投资合计100%股权过户至上市公司 的工商变更登记手续完成 |
| 交割日 | 指 | 上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有100%股东 权益的工商变更登记手续完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至标的股权交割日的期间 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 业绩承诺期间为2017年至2020年 |
| 报告期 | 指 | 2015年、2016年及2017年 |
| 两年及一期 | 指 | 2015年、2016年及2017年1-9月 |
| 一年及一期 | 指 | 2016年及2017年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31 日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| FIRB | 指 | Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审查委 员会 |
| 独立财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 法律顾问、律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、会计师、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 境外律师 | 指 | 就本次交易涉及的澳大利亚国家和地区的法律事项出具境外 法律意见书的Hall&Wilcox Lawyers |
| 境外法律意见书 | 指 | 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意 见，出具日为2017年9月11日 |
| 境外补充法律意见书 | 指 | 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的补充法律 意见，出具日为2017年11月13日 |
| 境外补充法律意见书（二） | 指 | 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的补充法律 意见，出具日为2018年2月27日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元；人民币万元 |
二、专业术语
| 动力总成系统 | 指 | 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件。 广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速器、离合器等，但 通常情况下一般仅指发动机、变速器，以及集成到变速器上面 的其余零件 |
|---|---|---|
| 变速器、变速箱、汽车变速 器 |
指 | 协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于汽车行驶 过程中在发动机和车轮间产生不同的传动比，通过换挡使发动 机在其最佳动力性能状态下工作 |
| 传动比 | 指 | 齿轮传动中主动轮与输出轮的转速比 |
| 传动系统 | 指 | 一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和 半轴等组成。主要是将发动机发出的动力传给驱动车轮，产生 驱动力，使汽车能在一定速度上行驶 |
| AT | 指 | Automatic Transmission，液力自动变速器。通过液力传动和行 星齿轮组合的方式来实现自动变速，传感器装置将汽车的运行 工况转化为电信号，电控单元处理电信号、输出控制指令给相 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 应的电磁阀，实现变速器的自动换挡变速 | ||
|---|---|---|
| 4AT | 指 | 4速液力自动变速器 |
| 6AT | 指 | 6速液力自动变速器 |
| 8AT | 指 | 8速液力自动变速器 |
| MT | 指 | Manual Transmission，手动变速器。用手拨动变速杆改变变速 器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的 |
| DCT | 指 | Dual Clutch Transmission，双离合变速器。采用由电子控制及 液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿轮，通过两 组离合器的相互交替工作，达到无间隙换挡的效果 |
| CVT | 指 | Continuously Variable Transmission，无级自动变速器。采用传 动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力，实 现传动比的连续改变，从而达到传动系统与发动机工况的最佳 实时匹配 |
| AMT | 指 | Automatic Manual Transmission，电控机械式自动变速器。在 传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即在总体传动 结构不变的情况下加装电控单元、传感器和相应执行元件，实 现选换挡、离合器及发动机油门的操纵和控制自动化 |
| TCU | 指 | Transmission Control Unit，自动变速器控制单元，由16位或 32位处理器、信号处理电路、功率驱动模块等组成，需通过 严格的电磁兼容性测试 |
| 速比 | 指 | 汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比，它等于传动轴的旋转角 速度和车桥半轴的旋转角速度之比，也等于它们的转速之比 |
| 标定 | 指 | 根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能要求（如动 力性、经济性、排放及辅助功能等），修改调整或者优化电子 控制单元内部参数的过程 |
| 工况 | 指 | 设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态 |
| 液力变矩器 | 指 | 由泵轮、涡轮、导轮组成的液力元件。安装在发动机和变速箱 之间，以液压油为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合 的作用 |
| 离合器 | 指 | 安装在发动机和变速器之间的飞轮壳内，用螺钉将离合器总成 固定在飞轮的后平面上，离合器的输出轴就是变速器的输入轴 |
| 差速器 | 指 | 能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同转速转动的机构 |
| 二轨供应商 | 指 | 一般针对某一特定非标零部件，开发第二家供应相同零部件的 供应商 |
| 行星齿轮 | 指 | 除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它齿轮的轴 线转动的齿轮装置 |
| SOP | 指 | Start of Production的缩写，即批量生产 |
| 混合动力 | 指 | 指油电混合动力，即燃料（汽油，柴油等）和电能的混合 |
| ISO/TS16949 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会 （JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证 委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证 |
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| 已包含QS9000和德国莱茵VDA6.1质量管理体系要求的内容 | ||
|---|---|---|
| PPAP | 指 | 生产件批准程序（Production Part Approval Process，简称 PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行批准的一套 标准要求，用来确定供应商是否已经正确理解客户的工程设计 和规范的所有要求，并在实际生产过程中按规定的生产计划满 足客户要求 |
| NVH | 指 | Noise、Vibration、Harshness的缩写，指噪声、振动与声振粗 糙度，是衡量汽车制造质量的一个综合性问题，它给汽车用户 的感受是最直接的 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。
- 2、本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元， 不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方 上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%， 即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变 速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行 股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资 100.00%的股权。本次交易具 体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权。依据中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标 的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交 易对价合计为 230,000.00 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。具体情况如下表所示：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 交易对方 | 持有双林 投资股权 比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金 （万元） |
占总交易 对价比例 |
股份 （万股） |
占总交易对 价比例 |
||||
| 1 | 双林集团 | 62.10% | 142,830 | 42,849 | 18.63% | 3,978.55 | 43.47% |
| 2 | 宁海吉盛 | 1.80% | 4,140 | - | - | 164.74 | 1.80% |
| 3 | 宁海金石 | 26.10% | 60,030 | 18,009 | 7.83% | 1,672.14 | 18.27% |
| 4 | 上海华普 | 10.00% | 23,000 | 6,900 | 3.00% | 640.67 | 7.00% |
| 合计 | 100.00% | 230,000 | 67,758 | 29.46% | 6,456.11 | 70.54% |
注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套 资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金 未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上 市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买双林投资 100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的 股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1 、发行方式与发行对象
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林 集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2 、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（ 1 ）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（ 2 ）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事 会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。
（ 3 ）发行价格
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交 易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价 27.95 元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/ 股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东 每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份 购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价格已经获得股东大 会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081 股。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
| 3 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 4 | 上海华普 | 6,406,685 |
| 合计 | 64,561,081 |
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5 、调价机制
双林股份于2018 年3 月2 日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本 次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018 年3 月2 日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买 资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的 安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
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（二）发行股份募集配套资金
1 、发行方式
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易 价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
2 、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
3 、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金 拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集 配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上 市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4 、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
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5 、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 年产36万台后驱自动变速器建设项目 | 40,099.88 | 33,288.88 |
| 支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） | 40,654.80 | ||
| 合计 | 73,943.68 |
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集 配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证 监会及深圳交易所的有关规定执行。
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上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实 施完毕后 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部 股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦 遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对 方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进 行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特 定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参 照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、 宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
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根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集 配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内 每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投 项目而发生的相关成本费用。
2018 年3 月2 日，根据公司2017 年第四次临时股东大会的授权，双林股份召 开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购 买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容 不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利 补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主 要变化情况如下：
原方案 修改后的方案 业绩承诺及补偿 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利 补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和 宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非 经审计的 2017 年度、2018 年度、20182018 年度、2019 年度、 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 2020 别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万 元、34,300 万元和 41,200 万元。 民币 17,000 万元、25,20025,200
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈 利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海 华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资 经审计的 2017 年度、2018 年度、20182018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于人民币人 民币 17,000 万元、25,20025,200 万元、34,300 万元 和 41,200 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如 双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利 润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的， 交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定， 先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持 有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式 如下：
业绩承诺期间的每个会计年度结束时， 如双林投资经审计的截至当期期末累计实际 净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润 数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充 协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的 股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进 行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺 净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 －已补偿金额
具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
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| 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本 次交易的股份发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林 投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补 偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期 末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的 差额另行补偿。 |
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/ 本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数 时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点 的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公 式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1 股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数 量大于乙方单个主体届时持有的股份数量 时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该 个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际 补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双 林投资进行资产减值测试，如期末减值额大 于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方 将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额另行补偿。 |
|
|---|---|---|
根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重 大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下：
双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更， 未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情 形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（二）现金补偿安排以及现金补偿上限
1 、业绩补偿安排
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集 团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年 度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于人民币人民币17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和41,200 万元。
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业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计 实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿 协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿 不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数 点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数 取整后再加1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的 股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该 个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值 额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补 偿金额总数之间的差额另行补偿。
2 、业绩承诺方通过本次交易获得的现金对价及股份对价情况
| 序号 | 交易对方 | 持有双林投 资股权比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金 （万元） |
占总交易 对价比例 |
股份 （万股） |
占总交易 对价比例 |
||||
| 1 | 双林集团 | 62.10% | 142,830 | 42,849 | 18.63% | 3,978.55 | 43.47% |
| 2 | 宁海吉盛 | 1.80% | 4,140 | - | - | 164.74 | 1.80% |
| 3 | 宁海金石 | 26.10% | 60,030 | 18,009 | 7.83% | 1,672.14 | 18.27% |
| 4 | 上海华普 | 10.00% | 23,000 | 6,900 | 3.00% | 640.67 | 7.00% |
| 合计 | 100.00% | 230,000 | 67,758 | 29.46% | 6,456.11 | 70.54% |
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3 、现金补偿上限测算过程
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本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计162,242 万元，其中双林集 团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的70%， 宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的100%。因此，当补偿金额大 于161,000万元（230,000万元*70%=161,000万元），即累积实现净利润数低于35,310 万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金 补偿情形。
具体测算情况如下：
| 具体测算情况如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（万元） |
| 交易作价及业绩承诺方股份对价情况: | |
| 标的资产交易作价（A） | 230,000 |
| 业绩承诺方股份对价合计（B） | 162,242 |
| 业绩承诺方股份对价合计/标的资产交易作价（C=B/A） | 70.54% |
| 触发股份补偿不足时的情况测算： | |
| 业绩补偿期累计承诺净利润（D） | 17,000 +25,200 +34,300 +41,200=117,700 |
| 触发股份补偿不足时点，累积实现净利润（E=D*（1-70%）） | 35,310 |
| 触发股份补偿不足时点，标的公司实际盈利与业绩承诺差异 金额（F=D-E） |
82,390 |
| 现金补偿上限测算： | |
| 现金补偿上限G=A-B | 67,758 |
注：业绩承诺方累积补偿总额不超过本次交易总对价。
综上，本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截 至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的 相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行 补偿，现金补偿上限为 67,758 万元。
（三）业绩补偿的可实现性以及保障措施
如果在业绩承诺期间内标的公司累计实现净利润数不足35,310 万元，则导致双 林集团、宁海金石、上海华普通过本次交易获得的上市公司股份不足以支付全部补 偿金额。
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2017 年，双林投资已实现营业收入241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润18,096.60 万元，覆盖全年 净利润承诺数（17,000 万元）的106.45%。截至本重组报告书出具日，双林投资经 营状况良好，在手订单充足。
2017 年9 月15 日，双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普作出承诺如下： “本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日 起36 个月后，且本公司/本企业根据与上市公司的约定已履行完毕全部业绩承诺及 补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。本次交易完成后，本公司/本企业由 于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。”
本次交易中，全体交易对方均已出具承诺，承诺其最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据各交易对方的 信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，且具有较强的履约能力。
为了应对业绩补偿补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《盈利 补偿协议》中约定了违约责任条款，如果业绩承诺方未能在协议约定的期限内及时 给予上市公司足额补偿，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当按逾期给 予补偿之万分之五以现金方式向上市公司支付补偿延迟违约金，直至业绩补偿方实 际全额支付补偿金额为止。若业绩承诺期内标的公司利润大幅度下滑，且出现补偿 义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿的情况，上市公司可以依据《盈利预测 补偿协议》的违约条款向人民法院申请对补偿义务人进行追偿。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础
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法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日， 经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产基础法评估的净资 产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评估的净资产评估价 值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 47.84%的股 份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易 对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉 盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务。上市公司董事兼总经理单 津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集 团、双林投资及 DSI 董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集 团董事职务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事 会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表 决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的标的资产定 价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
依据上市公司经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30 日资产总额、资产净额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管 理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 双林投资 | 成交金额 | 比值 |
| 资产总额与交易额孰高 | 552,383.43 | 135,151.96 | 230,000 | 41.64% |
| 资产净额与交易额孰高 | 253,058.68 | 67,929.56 | 230,000 | 90.89% |
| 营业收入 | 330,372.95 | 114,937.29 | - | 34.79% |
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注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以 被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产净额占上市公司归属母公司净资产的比重超 过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产 并募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本报告书签署日，双林集团直接持有上市公司 47.84%的股 份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集 团合计 100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.49%，故邬建斌及其一致行动人 邬维静、邬晓静合计持有上市公司 52.33%的股份，为上市公司实际控制人。本次交 易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 双林集团 | 191,744,558 | 47.84% | 231,530,073 | 49.76% |
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% | 68,122,191 | 14.64% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% | 18,000,000 | 3.87% |
| 宁海吉盛 | - | - | 1,647,433 | 0.35% |
| 宁海金石 | - | - | 16,721,448 | 3.59% |
| 上海华普 | - | - | 6,406,685 | 1.38% |
| 其他股东 | 122,902,497 | 30.67% | 122,902,497 | 26.41% |
| 合计 | 400,769,246 | 100.00% | 465,330,327 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 400,769,246 股，按照本次交易方 案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元 以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定， 因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行 股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总 额及股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 双林集团 | 191,744,558 | 47.84% | 231,530,073 | 49.76% |
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% | 68,122,191 | 14.64% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% | 18,000,000 | 3.87% |
| 宁海吉盛 | - | - | 1,647,433 | 0.35% |
| 宁海金石 | - | - | 16,721,448 | 3.59% |
| 上海华普 | - | - | 6,406,685 | 1.38% |
| 其他股东 | 122,902,497 | 30.67% | 122,902,497 | 26.41% |
| 合计 | 400,769,246 | 100.00% | 465,330,327 | 100.00% |
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市 公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条 件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并 财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的 增加。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备 考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90017 号），不考虑募集配套资金，本次交易前 后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | |
| 资产总计 | 801,849.68 | 651,407.56 | 23.09% | 679,462.47 | 552,383.43 | 23.01% |
| 负债总计 | 508,151.39 | 367,650.14 | 38.22% | 420,371.43 | 292,457.48 | 43.74% |
| 归属于母公 司所有者权 益合计 |
284,606.77 | 274,665.89 | 3.62% | 250,234.71 | 253,058.68 | -1.12% |
| 资产负债率 | 63.37% | 56.44% | 12.28% | 61.87% | 52.94% | 16.87% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | |
| 营业收入 | 457,041.96 | 297,137.02 | 53.82% | 445,256.19 | 330,372.95 | 34.77% |
| 营业利润 | 42,791.73 | 29,599.99 | 44.57% | 47,641.09 | 38,862.59 | 22.59% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
30,306.14 | 22,047.22 | 37.46% | 38,964.44 | 32,675.31 | 19.25% |
十、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、 宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相 关的事项。
2、2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10% 股权转让给上市公司。
3、2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权 转让给上市公司。
4、2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股 权转让给上市公司。
5、2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林 投资 26.10%股权转让给上市公司。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》 （<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。
8、2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。
9、2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的 议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公 司 |
宁波双林汽车部件 股份有限公司及全 体董事、监事、高 级管理人员对申请 文件的真实性、准 确性和完整性的承 诺书 |
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波双 林汽车部件股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 关于填补本次重组 摊薄上市公司即期 回报具体措施的承 诺 |
如发生本次重组完成后当年摊薄即期回报的情况，为保障募集 资金有效使用，防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊 薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊 薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保募集资金 规范和有效使用；（2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实 现募投项目收益；（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者 回报及权益保护；（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升 经营业绩。 |
|
|---|---|---|
| 上市公 司董事、 高级管 理人员 |
宁波双林汽车部件 股份有限公司全体 董事、高级管理人 员关于本次重组摊 薄即期回报采取填 补措施的承诺 |
本人承诺如下： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益； 2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。 |
| 双林集 | 双林集团股份有限 | 本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次 |
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| 团 | 公司关于提供的信 息真实、准确、完 整的承诺函 |
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件。 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对 该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
|---|---|---|
| 双林集团股份有限 公司关于股份锁定 期的承诺函 |
本公司承诺： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份 上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行 完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。 本公司自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让其 在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6 个月 内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双 林股份股票的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证监 会及深圳交易所的有关规定执行。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| （2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限 届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90 个自然日内， 减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上述锁定 期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份 总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90 个自然日内，减持 股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的 相关规定。 |
||
|---|---|---|
| 双林集团股份有限 公司关于山东帝胜 变速器有限公司房 产未取得权属证书 事项的承诺函 |
本公司作为双林投资的控股股东，现承诺如下： 济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及浙江吉利 控股集团有限公司于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补 充协议》，约定位于山东济宁高新区诗仙路333 号已建成的厂 房、宿舍目前由山东帝胜变速器有限公司（下称“山东帝胜”） 继续使用，使用期限为3 年，期满后由山东帝胜向山东海达开 发建设股份有限公司回购，然后山东帝胜方可办理产权证，目 前该地块的土地使用证权利人为山东帝胜。 本公司承诺，将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取 得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原 因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等 而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山 东帝胜进行全额补偿。 |
|
| 公司控股股东、实 际控制人关于本次 重组摊薄即期回报 填补措施的承诺书 |
本公司作为双林股份的控股股东，为确保本次重组中上市公司 填补即期回报措施能够切实得到履行，本公司郑重承诺如下： 1、本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占 上市公司的利益； |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或者股东造成损 失，由本公司依法承担赔偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 双林集团股份有限 公司关于专利相关 事项的说明 |
若《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续签署独占 许可协议而导致无法使用专利（专利号为： ZL201010205906.9），因此对双林投资及其子公司的生产经营 造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失， 本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖 南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有 限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使 用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公 司无条件代湖南吉盛支付。现就偿范围和补偿金额的确定方式 说明如下：补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述 专利而造成的任何经济损失，包括但不限于： （1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙 江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该 合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分； （2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超 过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分； （3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用； （4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭 受的其他经济损失。 |
|
| 双林集团股份有限 公司关于保持上市 公司独立性的承诺 函 |
本公司作为双林股份的控股股东（以下简称“承诺人”），现 承诺如下：1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产 独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独 立；5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面 与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按 照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立 运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部 损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相 应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损 失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接 或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易 的除外。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束 力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积 极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 |
||
|---|---|---|
| 双林集团股份有限 公司关于规范关联 交易的承诺函 |
本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方，在 本次交易完成后，本公司承诺如下： 1、本公司及控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间 的关联交易。本公司及控制的其他企业与双林股份将来无法避 免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及控制的其他 企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本公司及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易 取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损 失，由本公司承担赔偿责任。 |
|
| 双林集团股份有限 公司关于避免同业 竞争的承诺函 |
本公司作为双林股份的控股股东及本次交易的交易对方，本公 司承诺： 1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子 |
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| 公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步 拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双 林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业 务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其 他经营实体。 4、在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续 有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司 将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。 |
||
|---|---|---|
| 双林集团股份有限 公司关于不存在内 幕交易、不存在不 得参与重组情形的 承诺函 |
本公司作为双林股份的控股股东以及本次交易的交易对方，现 就本次交易有关事宜，承诺如下： 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构 在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义务，未 发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构 目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构 在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
|
| 双林集团股份有限 | 本公司承诺： |
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| 公司关于最近五年 内未受到处罚及诚 信情况的承诺 |
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 行为。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
|
|---|---|---|
| 双林集 团／邬 建斌、邬 维静、邬 晓静 |
控股股东／实际控 制人关于不占用双 林投资资金的承诺 函 |
本公司/本人作为双林投资的控股股东/实际控制人，作出如下 承诺： 自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公司/ 本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公 司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员 遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林 投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资 财产的完整和安全。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺函，并 督促本公司/本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函 事项。如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企 业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本公司/本人 赔偿一切损失。 自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤 回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责 任。 |
| 关于本次交易前持 有的上市公司股份 |
本人作为上市公司的实际控制人及其一致行动人，现承诺如 下： |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 锁定的承诺函 | 本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次 交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的 有关规定执行。 |
|
|---|---|---|
| 双林投 资 |
宁波双林汽车部件 投资有限公司及董 事、监事、高级管 理人员关于所提供 信息真实性、准确 性、完整性的承诺 函 |
本公司及本公司董事/监事/高级管理人员所提供的信息的真实 性、准确性和完整性郑重承诺如下： 1、本公司/本人已向双林股份及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料、电子资料或访谈记录等），本公司/本人承诺：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，书面文件与电子 文件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向双林 股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 |
| 宁波双林汽车部件 投资有限公司关于 不存在违法违规行 为的声明 |
本公司郑重声明如下： 自2015年1月1日起本承诺函出具之日，本公司不存在重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形； |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未受到证券交 易所的公开谴责； 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。 |
||
|---|---|---|
| 宁波双林汽车部件 投资有限公司关于 资产权属状况的承 诺 |
本公司现就资产权属状况作出如下承诺： （1）本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所对 应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃 出资的情形。（2）本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公 司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限 制性权益的情形。（3）本公司全体股东持有的涉及本次交易的 本公司的股权除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限 制转让的情形。（4）涉及本次交易的标的资产完整，其权属状 况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。 |
|
| 宁波双林汽车部件 投资有限公司董 事、监事、高级管 理人员关于不存在 不得参与重组的情 形的承诺函 |
本公司/本人承诺如下： 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密 义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查； 3、本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 |
|
| 上海华 普 |
上海华普汽车有限 公司关于最近五年 内未受到处罚及诚 信情况的承诺 |
本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内 均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
||
|---|---|---|
| 上海华普汽车有限 公司关于股份锁定 期的承诺函 |
本公司承诺： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份 上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行 完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限 届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90 个自然日内， 减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上述锁定 期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份 总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90 个自然日内，减持 股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的 相关规定。 |
|
| 上海华普汽车有限 公司关于提供的信 息真实、准确、完 整的承诺函 |
本公司做出如下公开承诺： 本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次 交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对 该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
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|---|---|---|
| 上海华普汽车有限 公司关于不存在内 幕交易、不存在不 得参与重组的情形 的承诺函 |
本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制 的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义 务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制 的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制 的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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| 上海华普汽车有限 公司关于所持宁波 双林汽车部件投资 有限公司股权不存 在限制或禁止转让 情形的承诺函 |
本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林投 资股权，作出如下承诺： 1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资 合法存续的情况； 2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权 未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其 他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合 同、承诺或安排。 |
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|---|---|---|
| 宁海金 石 |
宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于不占 用双林投资资金的 承诺函 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业承诺： 自本承诺函出具之日起，本合伙企业、本合伙企业直接或间接 控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员 及其关联方不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代 偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格 遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、《公 司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金 不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。 自本承诺函出具之日起，本合伙企业将严格履行本承诺函，并 督促本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业以及 本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方严格履行 本承诺函事项。如果违反承诺给双林投资及其子公司造成损失 的，由本企业赔偿一切损失。 自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤 回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责 任。 |
| 宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于最近 五年内未受到处罚 及诚信情况的承诺 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在最 近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 二、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、核心管理人员在最 近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
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|---|---|---|
| 宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于提供 的信息真实、准 确、完整的承诺函 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，本合伙企业做出如下公 开承诺： 本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供 本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件。 本合伙企业保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本合伙企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
|
| 宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于不存 在内幕交易、不存 在不得参与重组的 情形的承诺函 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，承诺如下： 1、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心 管理人员、本合伙企业控制的机构在本次交易的股价敏感信息 依法披露前依法履行保密义务，未发生利用该信息进行内幕交 易。 2、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心 管理人员、本合伙企业控制的机构目前不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 侦查的情形； 3、本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、有限合伙人、核心 管理人员、本合伙企业控制的机构在最近36个月内不存在因内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事 责任的情形。 |
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|---|---|---|
| 宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于股份 锁定期的承诺函 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，对本合伙企业因本次交 易取得的双林股份新增股份，现承诺如下： 本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增 股份上市之日起36个月后，且本合伙企业根据与上市公司的约 定已履行完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易。本次交易完成后，本合伙企业由于上市公司发 生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》（2017年），上述锁定期限届满后， 本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90 个自然日内， 减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上述锁定期 满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份总 数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90 个自然日内，减持 股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的 相关规定。 |
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| 宁海金石股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）关于所持 |
本合伙企业作为本次交易的交易对方，现就本合伙企业所持有 的双林投资股权，作出如下承诺： 1、本合伙企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 宁波双林汽车部件 投资有限公司股权 不存在限制或禁止 转让情形的承诺函 |
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林 投资合法存续的情况； 2、本合伙企业对本合伙企业所持有的双林投资的股权具有合 法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托 安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且 该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转 让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东 协议、合同、承诺或安排。 |
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|---|---|---|
| 宁海吉 盛 |
宁海吉盛传动技术 有限公司关于最近 五年内未受到处罚 及诚信情况的承诺 |
本公司作为本次交易的交易对方，现郑重承诺如下： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内 均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 宁海吉盛传动技术 有限公司关于提供 的信息真实、准 确、完整的承诺函 |
作为本次交易的交易对方，本公司做出如下公开承诺： 本公司保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次 交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件。 本公司保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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宁海吉盛传动技术 本公司现承诺如下： 有限公司关于避免 1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与 同业竞争的承诺函 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子 公司不存在同业竞争。
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2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生 产、制造 6AT 及以上（不含 DCT 系列）的自动变速器；不直接 或间接投资参股与 6AT 及以上（不含 DCT 系列）的变速器相关 企业； 3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步 拓展 6AT 及以上产品，本公司保证不直接或间接经营任何与双 林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业 务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其 他经营实体； 4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实 或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。
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宁海吉盛传动技术 本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下： 有限公司关于不存 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 在内幕交易、不存 在不得参与重组的 情形的承诺函 |
的机构在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义 务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制 的机构目前不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制 的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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|---|---|---|
| 宁海吉盛传动技术 有限公司关于股份 锁定期的承诺函 |
本公司作为本次交易的交易对方，对本公司因本次交易取得的 双林股份新增股份，现承诺如下： 本公司在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份 上市之日起36个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行 完毕全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市 交易。本次交易完成后，本公司由于上市公司发生送股、转增 股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。 根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017 年）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年），上述锁定期限 届满后，本公司减持遵守以下承诺： （1）若通过集中竞价交易方式，在任意连续90 个自然日内， 减持股份的总数不超过上市公司股份总数的1%，且上述锁定 期满12个月内，减持数量不超过本公司通过本次交易所得股份 总数的50%； （2）若通过大宗交易方式，在任意连续90 个自然日内，减持 股份的总数不超过上市公司股份总数的2%； （3）遵守其他证监会、深圳证券交易所关于股份流通、减持的 相关规定。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 宁海吉盛传动技术 有限公司关于所持 宁波双林汽车部件 投资有限公司股权 不存在限制或禁止 转让情形的承诺函 |
本公司作为本次交易的交易对方，现就本公司所持有的双林投 资股权，作出如下承诺： 1、本公司已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双林投资 合法存续的情况； 2、本公司对本公司所持有的双林投资的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股 权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权 未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其 他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合 同、承诺或安排。 |
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|---|---|---|
| 双林股 份实际 控制人 |
宁波双林汽车部件 股份有限公司实际 控制人关于规范关 联交易的承诺函 |
本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下： 1、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企 业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本人及控制的 其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联 交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策 程序，并依法进行信息披露； 2、本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取 得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损 失，由本人承担赔偿责任。 |
| 宁波双林汽车部件 股份有限公司实际 控制人关于填补即 |
本人郑重承诺如下： 1、本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市 公司的利益。2、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 期回报措施的承诺 | 失，由本人承担赔偿责任。 | |
|---|---|---|
| 宁波双林汽车部件 股份有限公司实际 控制人关于保持上 市公司独立性的承 诺函 |
本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下： 1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产独立；3、保 证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立；5、保证双 林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人及其所 拥有控制权的其他经营主体保持独立。 |
|
| 宁波双林汽车部件 股份有限公司实际 控制人对申请文件 的真实性、准确性 和完整性的承诺书 |
本人承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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| 宁波双林汽车部件 股份有限公司实际 控制人关于避免同 业竞争的承诺函 |
本人作为双林股份的实际控制人，现承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与双 林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 公司、企业或其他经营实体，本人与双林股份及其下属子公司 不存在同业竞争。 （2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业 或其他经营实体。 （3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步 拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与双林 股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务， 也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经 营实体。 （4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向双林 股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见
上市公司控股股东双林集团及其一致行动人邬建斌、邬维静、邬晓静对于本次 重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审 议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
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（三）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各 方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小 投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公 司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争 力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股 东的利益，对全体股东公平、合理。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/ 本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司 发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已 切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次
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交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及 时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机 构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问 报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、 审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决， 非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会 提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方 案，交易完成后，公司总股本将增至 462,512,327 股（不考虑募集配套资金）。本次 交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.66 | 0.82 | 0.84 |
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本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，公 司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等 多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风 险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年实际取得的经营 成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次重大资 产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2 、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措 施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障 公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。
（ 2 ）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金主要用于双林投资年产 36 万台后驱自动变速器建设项目以 及支付本次交易部分现金对价。募集配套资金到位后，上市公司将加快推进募集资 金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（ 3 ）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
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红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法 规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部 规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（ 4 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业 务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。
3 、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺
-
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
-
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
-
4 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
- （1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；
-
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）过渡期损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收 益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按 照其持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双 林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股 权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
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诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、关于标的公司财务数据补充审计的说明
本次交易的审计、评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，审计报告中财务数据有效 期截至 2017 年 10 月 31 日。由于本次重组方案需要进行协商、论证以及履行相关主 管部门的报批工作，财务数据已过有效期，因此对财务数据补充审计至 2017 年 9 月 30 日。本次反馈意见回复期间，为反映标的公司 2017 年度整体经营成果，因此对 财务数据补充审计至 2017 年 12 月 31 日，并对本重组报告书进行了更新。标的公司 主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月 31 日 |
2017 年9 月30 日 |
2017 年4 月 30 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 167,751.90 | 150,442.13 | 135,151.96 | 127,079.04 | 130,896.70 |
| 总负债 | 81,652.91 | 72,977.08 | 64,836.87 | 60,155.94 | 69,962.26 |
| 净资产 | 86,098.99 | 77,465.04 | 70,315.09 | 66,923.10 | 60,934.44 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
86,098.99 | 77,465.04 | 67,929.56 | 64,934.04 | 59,089.70 |
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017年1-4月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 61,374.56 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 利润总额 | 21,614.57 | 12,996.53 | 4,489.38 | 8,744.62 | 4,848.20 |
| 净利润 | 17,346.47 | 8,440.85 | 2,824.59 | 6,336.19 | 3,393.60 |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
16,930.70 | 8,025.09 | 2,466.93 | 6,289.12 | 3,260.12 |
十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券系经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议及 2017 年第四次临时股东 大会审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证 监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风 险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），本次评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基 准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 双林投资100%股权 | 61,602.61 | 231,674.70 | 170,072.09 | 276.08% |
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分别 采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过 程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信
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息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息 发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次 交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止 或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变 化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预 知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机 构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017 年-2020 年经 审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。该业绩承诺是基于双林投资 目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展 趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达 预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水 平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易拟发行股份购买 资产交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格 23,000 万元），且拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的 20%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年 产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审 核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在 不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司 以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的 生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及 预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本 次交易部分现金对价。年产 36 万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为 40,099.88 万元，其中计划使用募集资金为 33,288.88 万元，剩余资金由公司通过自 筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募 集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争 存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资 回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股 本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的 利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易 不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或 标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完
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毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即 期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄 上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁 波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等 于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报 的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步 发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属 于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规 模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市 交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政 府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑 制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对 标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体 系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历 程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐 步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内 乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国 内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已 经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国 外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场
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竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未 来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风 险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力 是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业 内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员 加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了 较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技 术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华 晨鑫源等。2015 年度、2016 年度和 2017 年度标的公司对前五大客户合计销售金额 分别为 32,384.33 万元、114,850.75 万元和 241,450.79 万元，分别占销售收入的 99.93%、99.93%和 99.85%。2015 年至 2017 年，标的公司来自第一大客户浙江吉利 的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为 99.03%、96.94%和 91.86%。标的公 司收购 DSI 变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因 此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与 整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车 的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有 客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不 利影响。
（五）标的主营业务产品结构单一的风险
报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车 6AT 前驱自动变速器，2015 年度、2016 年度和 2017 年度 6AT 前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营
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业收入中占比分别为 99.75%、98.57%和 99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户 的认可，双林投资盈利状况良好，2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分 别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 17,346.47 万元。
此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代 6AT 前驱变速器 M04 和 M05、6AT 后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已 取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场 环境变化或技术更新发生不利于 6AT 前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公 司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动 风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根 据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能 影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存
2001 年-2016 年期间，全球乘用车产量由 3,982.59 万辆增至 7,210.54 万辆，其 中：2004 年-2007 年间，全球乘用车产量保持稳定增长，增长率基本保持在 5%-7% 之间。2008 年和 2009 年全球乘用车产量受到金融危机的影响，导致产量连续两年 下降。2010 年受益于世界经济的复苏以及各国汽车消费鼓励政策的推动，乘用车产 量增速达到 21.92%，全球乘用车年产量恢复至 5,824.23 万辆。2011 年-2016 年，全 球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为 3.78%。
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（数据来源：Wind 数据库）
在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011 年-2016 年汽车产量年均增 速为 15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车市场的地位 稳步提高。2016 年中国乘用车产量达到 2,442.07 万辆，同比增长 15.85%，自 2015 年以来产量连续两年超过 2,000 万辆，稳居世界汽车产量第一位。我国汽车产量的
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增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时我国汽车零部件行业起步 较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。 跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商 长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用， 比如在核心部件动力总成领域，国内自主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定 差距。虽然自主品牌厂商通过持续自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由 于动力总成核心零部件技术壁垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难 度。
2 、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的 趋势
为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系 列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：
（1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势 企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投 资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
（2）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组 工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》（工信部联产业【2013】16 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组 的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与 整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。
（3）2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发【2014】14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务， 取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。
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（4）2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用”。
（5）2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委 联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种 方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司 现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企 业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业 规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的技术，拓展海 外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016 年中国汽车零部件行 业并购交易总金额 466.99 亿元，同比增长 81.06%，并购重组已经成为汽车零部件行 业的发展趋势。
3 、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提高市 场份额
面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的 合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户结构；同 时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司 在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的技术和产品，丰富 公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过并购，不断拓展和丰富 公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设 计和开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力 和综合实力。
4 、双林投资已符合注入上市公司的条件
（ 1 ）双林投资的业务来源
- ①DSI 项目的基本情况
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Drivetrain Systems International Pty Ltd 公司是一家有着超过 80 年历史的自动变 速器研发和生产企业，具有成熟的 6AT 变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、 克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009 年在澳大利亚设立 DSI Holdings Pty Ltd（简称“DSI 公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经 营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的 6AT 自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以 生产 6AT 自动变速器产品，进而形成了 6AT 自动变速器的完整业务体系（以下简称 “DSI 项目”）。
DSI 项目共包括 DSI 公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI 公司负责 自动变速器的研发、澳大利亚 Albury 生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内 的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI 拓展其他整车厂 客户存在较大困难，导致 DSI 项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业 务，2014 年 7 月吉利汽车先行将 DSI 项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三 方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI 项目后，DSI 项目的股权结构如下：
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注：Proper Glory Holding Inc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和 吉利集团的实际控制人均为李书福。
②双林投资收购DSI 项目
2014 年 12 月双林集团成立双林投资，作为收购 DSI 项目的主体，收购 DSI 项 目，整体收购方案如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A、双林投资以 4,756.62 万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有 的 DSI 公司 90%的股权，另外以 2,460.07 万美元的代价购买 Proper Glory Holding Inc 向 DSI 提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以 6,840.00 万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛 40%的 股权；
C、双林投资以 3,712.71 万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利 100%股权， 同时承担山东吉利债务 9,287.29 万元。
收购完成后，DSI 项目的股权结构如下：
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根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》 之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集 团占双林投资的股份比例为 10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案， 本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00 万 元，增资完成后，上海华普持有双林投资 10.00%股权；
B、双林投资以 542.20 万美元，即 3,700.00 万元人民币的对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有的 DSI 的 10.00%股权，以 1,700.00 万元人民币收购浙江吉利持有的 湖南吉盛 10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
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FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
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③双林投资的业务运作模式
双林投资是 DSI 项目的控股平台，主导公司的战略发展和总部管理职能，对下 属子公司进行统一管理，同时也是 DSI 自动变速器业务的整合平台。双林投资收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、 销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速 器产品；DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI 公司转型成为自动变速器研 发平台，双林投资的业务运作模式如下：
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注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优 势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持； （2）DSI 研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
- （ 2 ）由双林投资收购 DSI 公司的背景
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2014 年 Proper Glory Holding Inc 出售 DSI 项目，双林集团以双林投资为主体收 购 DSI 项目，而未由上市公司直接收购 DSI 项目，主要原因如下：
①DSI 项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI 项目销量不足 未能建成投产，DSI 项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014 年 10 月 DSI 公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury 工厂不 再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI 公司须尽快关闭澳洲 Albury 工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI 因此面临着支付人员遣散费用、 资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大 利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI 面临较大的并购风险；同时 澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风 险。
④收购 DSI 项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的 审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决 策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI 项目，以实现风险隔离，同 时对 DSI 项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
同时为了解决潜在同业竞争问题，双林集团同意，在以下条件全部符合之日起 18 个月内，双林股份有权启动收购 DSI 公司的相关程序：
①双林集团收购 DSI 项目所有交割手续完成；
②DSI 项目的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来 12 个月不会出现 正常性的经营性亏损、DSI 项目司具备可持续性经营条件；
③DSI 项目不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI 项目也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（ 3 ）双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
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双林投资收购 DSI 项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生 产、销售等多个方面进行了整合：
①设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI 项目后，重整 DSI 项目，DSI 公司仅保留研发中心。在双林 投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进 行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养 的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器 应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司 按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门 负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹 配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技 术方案的制定、优化提升。
②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机 会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI 的研发人 员由原来双林投资收购 DSI 交割时的 38 人扩充到目前的 53 人，另外，新设上海研 发中心并新引进各类技术人才 18 人。
a、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在 DSI 公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI 公司员工的工 资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属 感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
b、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19 位核心人员及澳洲研发中心 15 位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34 位核心人员间接有双林投资股 权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现 长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
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c、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培 训；分期分批派遣上海工程师到 DSI 公司培训、学习，参与技术问题的分析和研 究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机 厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模 式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理 层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
③产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲 线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目 和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化 M04 后轮驱动变速器产品、M05 自动 变速器产品、M06 自动变速器、HYB 混合动力变速器产品及 8AT 自动变速器产品， 均取得一定进展。其中，M04 自动变速器处于 B 样机阶段，正在进行工装/模具开发； M05 自动变速器处于 C 样机阶段，正在进行 OTS 样机制作；M06 后驱自动变速器 正处于 B 样机阶段，正在进行数据冻结及图纸发布；HYB 混合动力变速器处于 A 样机阶段，正在进行 P2 电机图纸设计及样件制作；8AT 自动变速器处于 A 样机阶 段，正在进行图纸设计及样件制作。
④加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关 零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林 投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
⑤销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团 队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资 6AT 变速器已配套
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吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持 续开发中。
⑥建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响 应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24 个小 时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆 设立了 6 个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、 沈阳、北京通州等 10 个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备 件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年 多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015 年度、2016 年度和 2017 年 度实现净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 17,346.47 万元，盈利状况良 好，符合注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的
1 、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术 研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部 件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不 仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛 高。DSI 具有多年的变速器生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市场上具有较 好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰富公 司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
2 、提升上市公司业务规模和盈利水平
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双林投资收购 DSI 公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且盈利 情况良好。2015 年、2016 年和 2017 年，双林投资分别实现营业收入 32,405.62 万 元、114,937.29 万元和 241,810.07 万元，净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元 和 17,346.47 万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成， 公司 2017 年 1-9 月的营业收入由交易前的 297,137.02 万元增加到 457,041.96 万元， 增幅为 53.82%；2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者净利润由交易前的 22,047.22 万元增加到 30,306.14 万元，增幅为 37.46%，公司的营业收入及利润规模 均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
3 、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产业技 术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥地进行收 购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：
2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限公司 100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得 了优质的客户资源。
2016 年 3 月公司以支付现金方式收购德洋电子 51%股权，获得了新能源汽车电 机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能 源汽车的发展方向。
2017 年 5 月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司 100%股 权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福 田等整车厂客户资源。
4 、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利
益
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鉴于双林集团 2009 年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集团 在签署完毕收购 DSI 项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承诺 函》，主要承诺如下：
（1）双林集团完成对 DSI 项目的收购后，委托双林股份对 DSI 及附属公司（即 双林投资）进行管理。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36 个月，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，即 3 个管理年度内。
为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成后，双 林投资将成为公司的全资子公司，6AT 自动变速器业务成为公司的重要业务板块， 同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，审议通过双林集团、上海华普、 宁海金石和宁海吉盛将持有的双林投资 100%股权转让给双林股份等与本次交易相 关的事项。
2、2017 年 9 月 1 日，双林集团股东大会审议同意将其持有的双林投资 62.10% 股权转让给上市公司。
3、2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛董事会审议同意将其持有的双林投资 1.80%股权 转让给上市公司。
4、2017 年 9 月 1 日，上海华普股东会审议同意将其持有的双林投资 10.00%股 权转让给上市公司。
5、2017 年 9 月 1 日，宁海金石投资决策委员会会议审议同意将其持有的双林 投资 26.10%股权转让给上市公司。
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6、2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》 （<商反垄>初审函【2017】第 196 号）。
8、2017 年 10 月 30 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案。
9、2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的 议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对 方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%， 即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变 速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行
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股份购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权，参考中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标 的公司 100%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对 价合计为 230,000 万元，其中，双林股份以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元， 剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付，发行股份价格为 25.13 元/股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量共计 64,561,081 股。具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有双林 投资股权 比例 |
交易对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金 （万元） |
占总交易 对价比例 |
股份 （万股） |
占总交易对 价比例 |
||||
| 1 | 双林集团 | 62.10% | 142,830 | 42,849 | 18.63% | 3,978.55 | 43.47% |
| 2 | 宁海吉盛 | 1.80% | 4,140 | - | - | 164.74 | 1.80% |
| 3 | 宁海金石 | 26.10% | 60,030 | 18,009 | 7.83% | 1,672.14 | 18.27% |
| 4 | 上海华普 | 10.00% | 23,000 | 6,900 | 3.00% | 640.67 | 7.00% |
| 合计 | 100.00% | 230,000 | 67,758 | 29.46% | 6,456.11 | 70.54% |
注：上表中每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
2 、募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。
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本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但发行股份募集配套 资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金 未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上 市公司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林 集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2 、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事 会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日股票均价情 况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 27.95 | 25.15 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 28.84 | 25.96 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 32.01 | 28.81 |
根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力 及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20 个
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交易日公司股票交易均价 27.95 元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的 90%， 为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东 每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份 购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价格已经获得上市公 司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
4 、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081 股。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
| 3 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 4 | 上海华普 | 6,406,685 |
| 合计 | 64,561,081 |
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5 、调价机制
双林股份于2018 年3 月2 日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条
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件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本 次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018 年3 月2 日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买 资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的 安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
6 、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7 、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届 满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上 市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证 监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实 施完毕后12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部 股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
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遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对 方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进 行调整并予以执行。
（三）发行股份募集配套资金
1 、发行方式与对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易 价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
2 、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
3 、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金 采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司本次募集 配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
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最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上 市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4 、发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
5 、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6 、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特 定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参 照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集 团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年 度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于人民币人民币17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和41,200 万元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集
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配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内 每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投 项目而发生的相关成本费用。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计 实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿 协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿 不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数 点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数 取整后再加1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的 股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该 个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值 额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补 偿金额总数之间的差额另行补偿。
（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。
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根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础 法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。在交易基准日 2017 年 4 月 30 日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产 基础法评估的净资产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评 估的净资产评估价值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。根据公司与交易 对方签署的《购买资产协议》，双林投资 100%股权作价 230,000.00 万元。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关的收 益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按 照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据 双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股 权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成 后的新老股东按照发行后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易的交易对方为双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛。本次交易 的标的资产为双林投资 100%股权。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，双林投资股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益 法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。双林投资 100%股权的收 益法评估值为 231,674.70 万元，比经审计的双林投资母公司所有者权益 61,602.61 万
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元增值 170,072.09 万元，增值率 276.08%。根据公司与交易对方签署的《购买资产 协议》，经各方协商，双林投资 100%股权作价 230,000.00 万元。
五、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产36万台后驱自动变速器建设项目 | 40,099.88 | 33,288.88 |
| 支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） | 40,654.80 | ||
| 合计 | 73,943.68 |
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集 配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
六、本次交易的关联交易情况
截至 2017 年 4 月 30 日，本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 48.01%的 股份，为上市公司控股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交 易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南 吉盛董事长职务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任 双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林 投资及 DSI 董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职 务。
根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事 会对本次交易所涉事项分别作出决议时，关联董事按照规定回避相关关联事项的表 决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
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依据上市公司经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30 日资产总额、资产净额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管 理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 双林投资 | 成交金额 | 比值 |
| 资产总额与交易额孰高 | 552,383.43 | 135,151.96 | 230,000 | 41.64% |
| 资产净额与交易额孰高 | 253,058.68 | 67,929.56 | 230,000 | 90.89% |
| 营业收入 | 330,372.95 | 114,937.29 | - | 34.79% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以 被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产净额占上市公司归属母公司净资产的比重超 过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产 及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本报告书签署日，双林集团直接持有上市公司 47.84%的股 份，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集 团合计 100%的股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.49%，故邬建斌及其一致行动人 邬维静、邬晓静合计持有上市公司 52.33%，为上市公司实际控制人。本次交易具体 发行股份情况如下表所示：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 双林集团 | 191,744,558 | 47.84% | 231,530,073 | 49.76% |
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% | 68,122,191 | 14.64% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% | 18,000,000 | 3.87% |
| 宁海吉盛 | - | - | 1,647,433 | 0.35% |
| 宁海金石 | - | - | 16,721,448 | 3.59% |
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| 上海华普 | - | - | 6,406,685 | 1.38% |
|---|---|---|---|---|
| 其他股东 | 122,902,497 | 30.67% | 122,902,497 | 26.41% |
| 合计 | 400,769,246 | 100.00% | 465,330,327 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见
上市公司控股股东双林集团及其一致行动人邬建斌、邬维静、邬晓静对于本次 重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审 议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各 方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小 投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公 司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争 力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
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（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股 东的利益，对全体股东公平、合理。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/ 本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司 发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 400,769,246 股，按照本次交易方 案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元 以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定， 因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行 股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总 额及股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 双林集团 | 191,744,558 | 47.84% | 231,530,073 | 49.76% |
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% | 68,122,191 | 14.64% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% | 18,000,000 | 3.87% |
| 宁海吉盛 | - | - | 1,647,433 | 0.35% |
| 宁海金石 | - | - | 16,721,448 | 3.59% |
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| 上海华普 | - | - | 6,406,685 | 1.38% |
|---|---|---|---|---|
| 其他股东 | 122,902,497 | 30.67% | 122,902,497 | 26.41% |
| 合计 | 400,769,246 | 100.00% | 465,330,327 | 100.00% |
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市 公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条 件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并 财务报表的范围。首先，从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后， 公司的资产规模和负债规模均有大幅提高，资产负债率有所上升。其次，从盈利能 力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高，有利 于增厚上市公司业绩。
中天运根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公司《备 考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90017 号），不考虑募集配套资金，本次交易前 后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | |
| 资产总计 | 801,849.68 | 651,407.56 | 23.09% | 679,462.47 | 552,383.43 | 23.01% |
| 负债总计 | 508,151.39 | 367,650.14 | 38.22% | 420,371.43 | 292,457.48 | 43.74% |
| 归属于母公 司所有者权 益合计 |
284,606.77 | 274,665.89 | 3.62% | 250,234.71 | 253,058.68 | -1.12% |
| 资产负债率 | 63.37% | 56.44% | 12.28% | 61.87% | 52.94% | 16.87% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | 交易后 | 交易前 | 增长幅度 | |
| 营业收入 | 457,041.96 | 297,137.02 | 53.82% | 445,256.19 | 330,372.95 | 34.77% |
| 营业利润 | 42,791.73 | 29,599.99 | 44.57% | 47,641.09 | 38,862.59 | 22.59% |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
30,306.14 | 22,047.22 | 37.46% | 38,964.44 | 32,675.31 | 19.25% |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 一、公司概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 双林股份 |
| 证券代码 | 300100 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2010年8月6日 |
| 注册资本 | 40,076.9246万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区北盈路202号 |
| 住所的邮政编码 | 315613 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330200725152191T |
| 公司网址 | www.shuanglin.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的 设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 2006 年 3 月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 20832 号《审 计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资 产为 60,246,167.92 元，折为公司股本 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，由各股东按 原各自持股比例持有，余额 246,167.92 元计入资本公积。上海立信长江会计师事务 所有限公司于 2006 年 3 月 5 日出具信长会师报字（2006）第 20833 号《验资报告》， 审验确认公司注册资本已全部缴足。2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管 理局办理完成股份公司设立登记手续。
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股份公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波双林投资有限公司 | 5,400 | 90.00% |
| 2 | 邬建斌 | 600 | 10.00% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% |
（二） 2007 年 12 月，公司增资
2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股， 注册资本由 6,000.00 万元增加至 7,000.00 万元，其中上海领汇创业投资有限公司按 每股 5.00 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5.00 元的价格以现金认购 130 万股，陈青云按每股 5.00 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务 所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货 币资金出资款 3,800.00 万元、650.00 万元、550.00 万元，合计 5,000.00 万元，其中 1,000.00 万元作为公司股本，其余 4,000.00 万元作为资本公积留存公司。2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手 续。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团股份有限公司（注） | 5,400 | 77.14% |
| 2 | 上海领汇创业投资有限公司 | 760 | 10.86% |
| 3 | 邬建斌 | 600 | 8.57% |
| 4 | 蔡凤萍 | 130 | 1.86% |
| 5 | 陈青云 | 110 | 1.57% |
| 合计 | 7,000 | 100.00% |
注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三） 2010 年 8 月，公司首次公开发行股票并上市
2010 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2010]956 号文核准，双林股份首次向社 会公众发行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验资 报告》验证。
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一、首次公开发行前已发行的股份 | 7,000 | 74.87% |
| 2 | 其中：双林集团股份有限公司 | 5,400 | 57.75% |
| 3 | 上海领汇创业投资有限公司 | 760 | 8.13% |
| 4 | 邬建斌 | 600 | 6.42% |
| 5 | 蔡凤萍 | 130 | 1.39% |
| 6 | 陈青云 | 110 | 1.18% |
| 7 | 二、首次公开发行的股份 | 2,350 | 25.13% |
| 合计 | 9,350 | 100.00% |
（四）公司发行上市后股本变化
1 、 2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度权益分配 方案，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。
2 、 2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度权益分配 方案，公司以 2012 年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。
3 、 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 12 月 5 日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304 号”《关 于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行 68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股份购买相关 资产，同时非公开发行不超过 38,342,696 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
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资金。2014 年 12 月 26 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份上市，上 市后公司股本增加至 393,702,246 股。
4 、 2015 年首次授予股票期权第一期行权
2015 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予 股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的 55 名激励对象在第一 个行权期行权共计 207.3 万份期权，行权价格为 7.00 元/股。2015 年 6 月 25 日，行 权股份上市，上市后公司股本增加至 395,775,246 股。
5 、 2016 年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票 期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权 的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第二个行权期行权共计 192.6 万份 期权，行权价格为 6.90 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第一个行权期行权共 计 25 万份期权，行权价格为 13.72 元/股。2016 年 7 月 21 日，行权股份上市，上市 后公司股本增加至 397,951,246 股。
6 、 2017 年首次授予股票期权第三期行权及预留股票期权第二期行权
2017 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可 行权的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第三个行权期行权共计 256.8 万份期权，行权价格为 6.88 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第一个行权期行 权共计 25 万份期权，行权价格为 13.70 元/股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对 本次行权事项进行验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10872 号验资报告：经审 验，截至 2017 年 9 月 20 日止，公司本次股票激励对象实际认购 2,818,000 股，实 际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币 21,092,840.00 元(首次授予的股票期权第 三期可行权股票的认购价格为 6.88 元/股、预留股票期权第二期可行权股票的认购 价格为 13.70 元 / 股 ) ，其中增加股本人民币 2,818,000 元，资本溢价人民币
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18,274,840.00 元。增加后股本为 400,769,246.00 元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司 工商变更登记尚未完成。
2017 年 11 月 10 日，行权股份上市，公司股本增加至 400,769,246 股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 1 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团股份有限公司 | 191,744,558 | 47.84% |
| 2 | 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% |
| 3 | 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% |
| 4 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,668,540 | 1.91% |
| 5 | 襄阳兴格润网络科技有限公司 | 6,737,359 | 1.68% |
| 6 | 王骏 | 1,314,000 | 0.33% |
| 7 | 全国社保基金四一二组合 | 1,144,900 | 0.29% |
| 8 | 吴毓斌 | 1,016,837 | 0.25% |
| 9 | 全国社保基金一零九组合 | 988,023 | 0.25% |
| 10 | 许晓明 | 858,000 | 0.21% |
| 合计 | 297,594,408 | 74.25% |
三、最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓 静。最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓 静。截至 2018 年 1 月 31 日，双林集团持有双林股份 191,744,558 股，持股比例为 47.84%。股权关系如下：
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----- Start of picture text -----
邬维静 邬建斌 邬晓静 邬维静 邬建斌 邬晓静
5% 90% 5% 5% 90% 5%
宁海宝来投 宁波致远投
资有限公司 资有限公司
42.86% 57.14%
拉萨智度德诚创 襄阳兴格润
襄阳新火炬科 双林集团股
其他股东 邬建斌 业投资合伙企业 网络科技有
技有限公司 份有限公司
（有限合伙） 限公司
27.08% 17.00% 4.49% 47.84% 1.91% 1.68%
宁波双林汽车部
件股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为双林集团，持有公司 47.84%的股份。双 林集团的基本信息如下：
| 林集团的基本信息如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 双林集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020077561231XW |
| 注册资本 | 40,198万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 宁海县西店镇铁江村 |
| 主要办公地点 | 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼 |
| 成立日期 | 2005年6月13日 |
| 经营范围 | 实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电 子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制 造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、 重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料 及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与 邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业 EMBA、长江商学院 EMBA，2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任本公司董 事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、 上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表等职务。
邬维静女士，中国国籍，1976 年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业部总 经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任本公司监事、兼任双 林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店 副总经理，现未在公司担任职务。
五、主营业务发展情况
双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部 件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的 产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮 毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
| 类别 | 主要产品 |
|---|---|
| 汽车座椅系统零部件 | HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头 枕、电机支架、骨架组件等 |
| 汽车内外饰系统零部件 | 前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板 装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等 |
| 汽车精密注塑零部件 | 汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机 精密部件 |
| 轮毂轴承 | 轮毂轴承 |
| 电机及控制器 | 电机及控制器 |
在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚 等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制器等产品
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也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。在国外市场， 公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在 北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆、青岛、杭州湾等地建立了 生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户 合作较为紧密，在项目类型、产品结构等方面均取得进一步发展。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火线 圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司汽车精 密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获得多家客户 核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
在轮毂轴承领域，公司不断开发多家新客户，公司轮毂轴承产品在国内主机厂 市场份额快速提升，并得到国内外客户的好评，分别获得长城汽车质量奖和东风乘 用车优秀合作奖等荣誉。在电机及控制器领域，公司电机及控制器市场占有率较 高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富的生产经验。伴随 着新能源汽车的快速发展，该产品将为双林股份的业绩增长增添新动力。
此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中 国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨 干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具 具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依 托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名 客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依托自主开发的模具来实现，为 公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了完善的产业布局，分别在宁波宁海、荆 州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基地，使得 公司能就近整车厂生产，实现及时化供货，降低了物流成本，提高了快速反应能 力，有效满足客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
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近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、 分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车 内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入 占主营业务的比重保持稳定，公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务， 提升公司在汽车产业链中的地位。
六、上市公司 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月主要财务
指标
上市公司 2015 年度和 2016 年度审计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙），并分别出具了信会师报字[2016]第 610297 号和信会师报字[2017]第 ZF10428 号审计报告，上市公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，上市公司主要财务数据及财务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 651,407.56 | 552,383.43 | 406,609.54 |
| 负债总额 | 367,650.14 | 292,457.48 | 192,921.73 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
274,665.89 | 253,058.68 | 211,661.81 |
| 所有者权益合计 | 283,757.42 | 259,925.94 | 213,687.81 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 297,137.02 | 330,372.95 | 247,223.37 |
| 营业利润 | 29,599.99 | 38,862.59 | 27,409.14 |
| 利润总额 | 29,897.23 | 40,850.76 | 28,917.35 |
| 净利润 | 24,911.48 | 35,435.93 | 24,604.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,047.22 | 32,675.31 | 24,334.74 |
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,863.21 | 34,296.52 | 36,134.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,771.87 | -51,835.65 | -37,283.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,432.73 | 12,174.50 | -1,052.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,395.34 | -5,167.01 | -1,955.44 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 19,909.29 | 15,513.95 | 20,680.96 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2017 年1-9 月 /2017 年9 月30 日 |
2016 年度 /2016 年12 月31 日 |
2015 年度 /2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元） |
6.90 | 6.36 | 5.32 |
| 资产负债率（合并口径） | 56.44% | 52.94% | 47.45% |
| 销售毛利率（合并口径） | 24.34% | 27.95% | 26.88% |
| 基本每股收益（元） | 0.55 | 0.82 | 0.62 |
-
注：1、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本 均采用截至 2017 年 9 月末的股本数；
-
2、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露》计算。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组概况
2014 年8 月3 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《<宁波双林 汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年8 月20 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《<宁波双林 汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
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2014 年12 月3 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波双林汽车部件 股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2014】1304 号）。2014 年12 月10 日，湖北新火炬科技有限公司 的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林 股份的全资子公司。具体重组内容如下：
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格 润网络科技有限公司共2 名交易对方购买其合计持有的湖北新火炬科技有限公司 100%股权。湖北新火炬科技有限公司100.00%股权作价82,000.00 万元，其中，双 林股份以发行股份方式支付交易对价中的53,300.00 万元，按7.12 元／股的发行价 格计算，共计发行74,859,550 股，其中向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191 股，向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359 股；以现金方式支付交易对价 中的28,700.00 万元。
双林股份以非公开发行股份的方式向双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企 业(有限合伙)共2 名认购对象发行股份募集配套资金27,300.00 万元，按照7.12 元 /股的发行价格计算，发行数量为38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行 7,668,540 股。
（二）双林股份前次重大资产重组后相关资产运行情况
前次重大资产重组中，湖北新火炬科技有限公司 100%股权已过户至上市公司。 湖北新火炬科技有限公司 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润与业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 |
| 实现扣除非经常性损益后的净利润 | 20,055.37 | 16,728.54 | 11,129.22 | 47,913.13 |
| 承诺净利润 | 13,000.00 | 11,000.00 | 9,000.00 | 33,000.00 |
| 实现扣非后净利润与承诺净利润差异 | 7,055.37 | 5,728.54 | 2,129.22 | 14,913.13 |
湖北新火炬科技有限公司注入上市公司后，业绩逐步增长，成功开发多家新客 户，市场份额快速提升，并得到客户高度好评，先后获得长城汽车质量奖、东风乘
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用车优秀合作奖、AAP 公司最佳合作奖、NP 公司最佳质量服务奖等。截至本报告 书签署日，湖北新火炬科技有限公司运行良好，为上市公司持续发展奠定了坚实的 基础。
（三）双林股份前次重大资产重组相关承诺及履行情况
1 、关于股份锁定期的承诺
本次发行对象襄阳新火炬、襄阳兴格润承诺：保证在本次交易中以资产认购而 取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象双林集团、智度德诚承诺：通过现金认购而取得的双林股份的股 份，自新增股份上市之日起 36 个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。
2 、业绩承诺
本次发行对象襄阳新火炬承诺：湖北新火炬科技有限公司 2014 年度、2015 年 度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。如本次交易未能在 2014 年完成， 而在 2015 年完成，则盈利承诺期间相应顺延至 2017 年度，2017 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 13,000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明-信会师报字[2017]第 ZF10429 号，2016 年湖北新 火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 20,055.37 万元。2016 年湖北新火炬已实现业绩承诺的净利润指标。同时，湖北新火炬 2014 年度、2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 11,129.22 万元、 16,728.54 万元，三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 47,913.13 万元，比三年累计业绩承诺 33,000.00 万元超出 14,913.13 万元，超出比例 为 45.19%，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行业绩补 偿。
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3 、其他承诺
（1）襄阳新火炬、襄阳兴格润、吴少伟承诺：本公司（本人）将不在中国境内 外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥有与双林股份 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高 级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销 的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他 股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
（2）为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟承诺：本 公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制 的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商 业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价 格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重 大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易 价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可 撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或 其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
（3）襄阳新火炬承诺：如新火炬因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关 部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产重组完成后，再发生开 具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股份按违规票据的发生额进 行赔偿。
截至本报告书签署日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司存在的仲裁情况如下：
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2017 年10 月12 日，上市公司作为申请人，就2016 年1 月4 日签订的《山东 德洋电子科技有限公司股权转让协议》产生的争议，向中国国际经济贸易仲裁委员 会提交仲裁申请书，被申请人为：山东新大洋机电科技有限公司和鲍文光。山东德 洋电子科技有限公司2016 年经审计的实际净利润为4,311.999057 万元，未达到两 被申请人业绩承诺的净利润金额8000 万元。根据协议约定，两被申请人应在审计报 告出具后支付业绩补偿款，但两被申请人至今未支付，因此请求裁决：（1）两被申 请人共同向申请人支付2016 年业绩补偿款金额人民币65,832,798.183 元；（2）两 被申请人共同支付业绩补偿逾期利息1,200,411.475 元，以人民币65,832,798.183 元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%自2017 年5 月1 日起暂计至2017 年10 月 21 日，计153 天，共1,200,411.475 元，实际应计算至业绩补偿款付清之日止；（3） 两被申请人共同向申请人支付人民币980,000.00 元以补偿申请人花费的律师费； （4）两被申请人共同向申请人支付因本案仲裁发生的差旅费（差旅费金额根据实际 发生情况主张，仲裁中申请人另行提供差旅费发生凭证）；（5）两被申请人承担本 案仲裁费。
2017 年12 月15 日，上市公司已收到中国国际经济贸易仲裁委员会下发的编号 为（2017）中国贸仲京字第058833 号《DS20171426 号股权转让协议争议案仲裁通 知》。
截至本报告书签署日，上述仲裁案件正在审理中。除上述的仲裁事项，上市公 司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，最近三年未因违反国家法律、行政法规、规章的行 为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在其他涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）双林集团
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 双林集团股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020077561231XW |
| 注册资本 | 40,198万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 宁海县西店镇铁江村 |
| 主要办公地点 | 宁波市江东区和济街68号城投大厦20楼 |
| 成立日期 | 2005年6月13日 |
| 经营范围 | 实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；电子产 品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加 工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料 油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机 械设备、黄金、白银的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2005 年 6 月，双林集团前身宁波双林投资有限公司设立
2005 年 5 月 18 日，邬永林、邬建斌、邬维静、邬晓静和张兴娣签订了《宁波 双林投资有限公司章程》，共同出资设立宁波双林投资有限公司，注册资本 7000.00 万元。2005 年 6 月 1 日，文汇会计师事务所出具了“文会验字[2005]1112 号”验资 报告，截至 2005 年 6 月 1 日止，宁波双林投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币 7,000.00 万元整，其中以货币出资 1,462.32 万元，以实物出资 5,537.68 万元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2005 年 6 月 13 日，宁波双林投资有限公司领取了宁波市工商行政管理局宁海 分局核发的企业法人营业执照。
宁波双林投资有限公司设立时各股东认缴注册资本、实际出资额及占注册资本 比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 占注册资本 比例 |
||
| 货币 | 实物 | 合计 | ||||
| 1 | 邬永林 | 1,400.00 | 182.77 | 1,217.23 | 1,400.00 | 20.00% |
| 2 | 邬建斌 | 1,750.00 | 560.43 | 1,189.57 | 1,750.00 | 25.00% |
| 3 | 邬维静 | 1,750.00 | 64.80 | 1,685.20 | 1,750.00 | 25.00% |
| 4 | 邬晓静 | 1,750.00 | 304.32 | 1,445.68 | 1,750.00 | 25.00% |
| 5 | 张兴娣 | 350.00 | 350.00 | - | 350.00 | 5.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 1,462.32 | 5,537.68 | 7,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2006 年 10 月，第一次股权转让
2006 年 10 月 18 日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同 意邬永林将其持有的宁波双林投资有限公司的 20.00%股权以人民币 1,400.00 万元转 让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌将其持有的宁波双林投资有限公司的 20.00%股权以人民币 1,400.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬建斌 将其持有的宁波双林投资有限公司的 5.00%股权以人民币 350.00 万元转让给宁波申 达能源进出口有限公司；同意邬维静将其持有的宁波双林投资有限公司的 25.00%股 权以人民币 1,750.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司；同意邬晓静将其持有 的宁波双林投资有限公司的 25.00%股权以人民币 1,750.00 万元转让给宁波申达能源 进出口有限公司；同意张兴娣将其持有的宁波双林投资有限公司的 5.00%股权以人 民币 350.00 万元转让给宁波双林集团股份有限公司。股东均同意放弃上述转让股权 的优先受让权。
2006 年 10 月 19 日，上述股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如 下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 实际出资额 | 占注册资 本比例 |
||
| 货币 | 实物 | 合计 | |||
| 1 | 宁波双林集团股份有限公司 | 808.00 | 4,092.00 | 4,900.00 | 70.00% |
| 2 | 宁波申达能源进出口有限公司 | 654.32 | 1,445.68 | 2,100.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,462.32 | 5,537.68 | 7,000.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2006 年 12 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 4 日，宁波双林集团股份有限公司与宁波致远投资有限公司签订 股权转让协议，约定将其持有的宁波双林投资有限公司 57.14%的股权以人民币 4,000.00 万元转让给宁波致远投资有限公司。
宁波双林集团股份有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约定 将其持有的宁波双林投资有限公司 12.86%股权以人民币 900.00 万元转让给宁海宝来 投资有限公司。
宁波申达能源进出口有限公司与宁海宝来投资有限公司签订股权转让协议，约 定将其持有的宁波双林投资有限公司 30.00%股权以人民币 2,100.00 万元转让给宁海 宝来投资有限公司。
同日，宁波双林投资有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意上述股权转 让，股东均同意放弃上述股权的优先受让权。
本次股权转让后，宁波双林投资有限公司各股东的出资额及出资比例情况如 下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 实际出资额 | 实际出资额 | 实际出资额 | 占注册资 本比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币 | 实物 | 合计 | |||
| 1 | 宁波致远投资有限公司 | 808.00 | 3,192.00 | 4,000.00 | 57.14% |
| 2 | 宁海宝来投资有限公司 | 654.32 | 2,345.68 | 3,000.00 | 42.86% |
| 合计 | 1,462.32 | 5,537.68 | 7,000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2006 年 12 月，整体变更为股份有限公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006 年 12 月 5 日，宁波双林投资有限公司召开临时股东会，同意将公司组织 形式变更为股份有限公司并更名为宁波双林投资股份有限公司；同意按《公司法》 的规定，变更设立的宁波双林投资股份总股本的数额，将不超过公司截止 2006 年 10 月 31 日经审计和评估后的净资产值 405,728,870.29 元，以每股面值 1.00 元折合 股份 401,980,000.00 股，共计股本人民币 401,980,000.00 元，其中宁波致远投资有限 公司持有 229,690,000.00 股，占 57.14%，宁海宝来投资有限公司持有 172,290,000.00 股，占 42.86%。
2006 年 12 月 11 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字 [2006]189 号，经审验，宁波双林投资股份有限公司已于 2006 年 12 月 8 日将净资产 人民币 405,728,870.29 元，折合股份 401,980,000.00 股，每股人民币 1 元，共计股本 人民币 401,980,000.00 元，其余 3,748,870.29 元作为公司的资本公积。
本次变更后，宁波双林投资股份有限公司各股东持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波致远投资有限公司 | 229,690,000 | 57.14% |
| 2 | 宁海宝来投资有限公司 | 172,290,000 | 42.86% |
| 合计 | 401,980,000 | 100.00% |
（ 5 ） 2007 年 2 月，变更公司名称
2007 年 2 月 8 日，宁波双林投资股份有限公司召开股东大会并作出股东大会决 议，同意将宁波双林投资股份有限公司变更为双林集团股份有限公司。
3 、最近三年注册资本变化情况
最近三年，双林集团的注册资本未发生变化。
4 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，双林集团的产权及控制关系如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [395 x 183] intentionally omitted <==
5 、主要股东的基本情况
双林集团的股东为宁波致远投资有限公司与宁海宝来投资有限公司，分别持有 57.14%和 42.86%的股权。实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
宁波致远投资有限公司成立于 2006 年 12 月 1 日，法定代表人为邬建斌，注册 资本 4,000.00 万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁海宝来投资有限公司成立于 2006 年 11 月 24 日，法定代表人为邬建斌，注册 资本 3,000 万元，经营范围：实业项目投资服务。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6 、最近三年主要业务发展状况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生产 和销售，同时双林集团还从事投资管理、旅游、贸易等业务。
7 、最近两年及一期主要财务数据
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，双林集团合并财务报表主要财务数据情况 如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 901,367.80 | 744,169.43 | 618,170.09 |
| 负债合计 | 569,566.76 | 453,334.76 | 388,618.38 |
| 所有者权益合计 | 331,801.03 | 290,834.67 | 229,551.71 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 474,545.22 | 470,295.18 | 291,645.56 |
| 营业利润 | 36,336.68 | 60,656.68 | 25,650.02 |
| 利润总额 | 37,698.45 | 62,999.13 | 27,355.21 |
| 净利润 | 30,603.92 | 30,553.56 | 21,906.53 |
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015 年度财务数据业经宁波科信会计师事务所有限 公司审计，2016 年度和 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
8 、下属企业情况
截至本报告书签署日，双林集团参股、控股企业情况如下：
| 产业类别 | 企业名称 | 注册资本 | 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制造业 | 宁波双林汽车部件 股份公有限公司 |
40,076.9246 万元 |
47.84% | - | 汽车内外饰系统零部件、 轮毂轴承、精密注塑零部 件、座椅系统零部件、新 能源汽车电机及其控制 器等设计、开发、制造、 加工 |
| DSI Holdings Pty Limited |
5,456.3403 万澳元 |
- | 62.10% | 汽车变速器及其零部件 的研发、生产、销售 |
|
| 湖南吉盛国际动力 传动系统有限公司 |
17,000.00万 元 |
- | 62.10% | 变速器及其零配件生产 制造 |
|
| 山东帝胜变速器有 限公司 |
20,100.00万 元 |
- | 62.10% | 变速器及其零配件的生 产制造 |
|
| 宁波双林电子有限 公司 |
14,827.50万 元 |
91.00% | - | 电子元件、家电机器配 件、家电模具制造加工 |
|
| 苏州双林塑胶电子 有限公司 |
728.00万美 元 |
- | 59.55% | 新型电子元器件、模具生 产、设计、制造；生产数 码产品及家电整机产品 |
|
| 浙江双林塑胶科技 有限公司 |
5,500.00万 元 |
- | 100.00% | 电子产品、塑胶制品、五 金冲压件及非汽车模具 生产、销售；数码产品、 家电的研发、生产、销售 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 深圳建林电子有限 公司 |
500.00万元 | - | 75.00% | 生产经营塑料制品及橡 胶制品 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 连云港海鸥可可食 品有限公司 |
600.00万美 元 |
- | 75.00% | 可可产品技术研发、食品 机械制造 |
|
| 德州三和电器有限 公司 |
2,500.00万 元 |
10.00% | 电子元器件、电源装置制 造 |
||
| 宁波博勒汽车部件 有限公司 |
5,000.00万 元 |
100.00% | - | 涡轮增压器及其他汽车 部件的制造、加工、自产 产品销售及相关技术咨 询服务 |
|
| 能源行业 | 浙江省建德乌龙山 资源开发有限公司 |
1,000.00万 元 |
30.00% | 70.00% | 乌龙山蓄能电站的建设、 开发及其相关旅游项目 的开发 |
| 计算机服 务 |
宁波鹰眼网络科技 有限公司 |
2,000.00万 元 |
51.00% | 15.00% | 网络技术研发推广；汽车 电子通讯领域内的技术 开发、技术服务、技术转 让、技术咨询、计算机信 息系统集成服务 |
| 投资管理 | 宁波鹰眼投资有限 公司 |
500.00万元 | 60.00% | - | 实业项目投资 |
| 双林国际控股有限 公司 |
200.00万美 元 |
100.00% | - | 项目投资、金融投资 | |
| 杭州软银博悦创业 投资合伙企业 |
3,000.00万 元 |
48.33% | 创业投资及相关咨询服 务 |
||
| 珠海鼎银创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
9,000.00万 元 |
31.11% | 创业投资，创业投资咨 询，项目投资，股权投资； 企业管理顾问；商务服务 |
||
| 上海融高创业投资 有限公司 |
12,000.00万 元 |
6.67% | 股权投资，实业投资，资 产管理 |
||
| 杭州融高股权投资 有限公司 |
60,000.00万 元 |
3.33% | 股权投资 | ||
| 批发与零 售 |
宁波盛林电子有限 公司 |
800.00万元 | 100.00% | - | 电子产品、塑胶制品及注 塑机的零售、批发 |
| 双林投资 | 61,111.11万 元 |
62.10% | - | 汽车变速箱及其零部件 的销售及售后服务 |
|
| 上海天坛生物科技 有限公司 |
300.00万元 | 70% | 从事茶叶深加工，茶多 酚、茶多糖、茶粉、茶饮 料批发 |
||
| 贸易经纪 与代理 |
上海天坛国际贸易 有限公司 |
6,000.00万 元 |
63.00% | - | 各类商品和技术的进出 口 |
| 宁波申达能源进出 口有限公司 |
5,000.00万 元 |
90.00% | - | 各类商品的进出口 | |
| 贵州和泰茶叶进出 | 380.00万元 | - | 52.63% | 自营和代理各类商品及 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 口有限公司 | 技术的进出口业务 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 住宿与餐 饮 |
宁海天明山温泉大 酒店有限公司 |
17,900.00万 元 |
100.00% | - | 餐饮服务、酒店娱乐 |
| 宁海森林温泉度假 村有限公司 |
500.00万元 | 10.00% | - | 餐饮服务、酒店娱乐、度 假村旅游建设开发、百货 零售 |
|
| 农业 | 湄潭天泰茶业有限 公司 |
1,100.00万 元 |
- | 72.73% | 茶叶种植、生产、加工 |
| 上海天坛茶业有限 公司 |
50.00万元 | - | 60.00% | 茶叶生产、销售 | |
| 贵州铜仁和泰茶叶 有限公司 |
1,500.00万 元 |
- | 20.00% | 茶叶生产、销售 | |
| 上海茶恬园茶叶有 限公司 |
100.00万元 | - | 25.00% | 袋泡茶生产；茶叶加工、 销售 |
|
| 银行业 | 宁波宁海建信村镇 银行有限责任公司 |
10,000.00万 元 |
9.00% | - | 吸收公众存款，发放短 期、中期和长期贷款，办 理国内结算，办理票据承 兑与贴现，从事同业拆借 |
（二）宁海吉盛
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁海吉盛传动技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330200MA282UU87C |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 798万元 |
| 成立日期 | 2016年10月18日 |
| 住所 | 宁海县宁波南部滨海新区创业路39号 |
| 经营范围 | 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
2016 年 9 月 7 日，宁海传动与 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 签订了设立中外 合资经营企业宁海吉盛之合资合同、公司章程。
2016 年 9 月 29 日，宁海县招商局出具《关于同意成立宁海吉盛传动技术有限 公司合同、章程的批复》（宁招批[2016]69 号），同意设立合资公司宁海吉盛，投
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资总额为 1,100.00 万元人民币，注册资本为 798.00 万元人民币。同日，宁波市人民 政府向宁海吉盛核发《外商投资企业批准证书》。
2016 年 10 月 18 日，宁海吉盛取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，宁海吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 宁海传动 | 357.00 | - | 44.74% |
| 2 | Futuristic Automobile Co.Pty Ltd | 441.00 | - | 55.26% |
| 合计 | 798.00 | - | 100.00% |
3 、最近三年注册资本变化情况
宁海吉盛成立于 2016 年 10 月 18 日，截至本报告书签署日，宁海吉盛注册资 本未发生变化。
4 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁海吉盛的产权及控制关系如下：
==> picture [240 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林慧明、李波等 邬建斌、CHUNG YONG LE
19名自然人 E等16名自然人
100% 100%
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
宁海吉盛
----- End of picture text -----
5 、设立宁海吉盛的目的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁海吉盛是双林投资的员工持股平台。为稳定双林投资的核心人员，充分调动 其工作积极性和主动性，双林投资筛选了双林投资、DSI、湖南吉盛及山东帝胜的 34 名核心人员，包括 15 名外籍员工及 19 名中国员工，其中 15 位外籍核心人员及 邬建斌共同设立 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd，19 名中国员工（含邬建斌）共同 设立宁海传动，并由 Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 和宁海传动投资设立宁海吉 盛，作为员工持股平台。截至本报告书签署日，宁海吉盛持有双林投资 1.80%的股 权。
6 、主要股东的基本情况
（ 1 ）宁海传动
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁海双林传动技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330226MA282B3M8N |
| 企业性质 | 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 357万元 |
| 成立日期 | 2016年7月13日 |
| 住所 | 宁海县力洋镇金海东路5号金港创业基地 |
| 经营范围 | 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售。 |
②股权结构
截至本报告书签署日，宁海传动的股东情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 在标的公司任职 |
| 1 | 侯荣俊 | 50.00 | - | 14.0056% | 双林投资基建负责人 |
| 2 | 林慧明 | 20.00 | - | 5.6022% | 湖南吉盛厂长 |
| 3 | 李波 | 20.00 | - | 5.6022% | 双林投资工艺装备部副部长 |
| 4 | 陆昭冬 | 20.00 | - | 5.6022% | 双林投资标定匹配工程师 |
| 5 | 王力 | 15.00 | - | 4.2017% | 湖南吉盛设备科科长 |
| 6 | 李瑛 | 15.00 | - | 4.2017% | 双林投资财务部副部长 |
| 7 | 刘小东 | 15.00 | - | 4.2017% | 山东帝胜厂长 |
| 8 | 李连风 | 12.00 | - | 3.3613% | 双林投资采购部经理 |
| 9 | 张达明 | 12.00 | - | 3.3613% | 湖南吉盛SQM科科长 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 10 | 肖永强 | 12.00 | - | 3.3613% | 湖南吉盛技术质量科科长 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 徐杰 | 12.00 | - | 3.3613% | 湖南吉盛计划物流科科长 |
| 12 | 刘闽 | 12.00 | - | 3.3613% | 湖南吉盛生产科长 |
| 13 | 周慧荣 | 7.00 | - | 1.9608% | 湖南吉盛人事行政科科长 |
| 14 | 喻锡霞 | 7.00 | - | 1.9608% | 湖南吉盛财务科长 |
| 15 | 向丹 | 7.00 | - | 1.9608% | 湖南吉盛计划物流副科长 |
| 16 | 赵倩凌 | 7.00 | - | 1.9608% | 双林投资软件主管 |
| 17 | 张伟民 | 7.00 | - | 1.9608% | 湖南吉盛技术质量科副科长 |
| 18 | 王鹏 | 7.00 | - | 1.9608% | 湖南吉盛技术质量科技术组组长 |
| 19 | 邬建斌 | 100.00 | - | 28.0112% | 双林投资董事长、经理 |
| 合计 | 357.00 | - | 100.00% | - |
（ 2 ） Futuristic Automobile Co.Pty Ltd
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | Futuristic Automobile Co.Pty Ltd |
| 公司注册号码（ACN） | 612 295 422 |
| 董事 | CHUNG YONG LEE |
| 已发行普通股股数 | 8,950股 |
| 注册起始日期 | 2016年5月9日 |
| 注册地址 | 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia |
②股权结构
截至本报告书签署日，Futuristic Automobile Co.Pty Ltd 的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 在标的公司任职 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | CHUNG YONG LEE | 1,000 | 11.17% | 双林投资副总经理 |
| 2 | KI-SUN LEE | 750 | 8.38% | DSI软件工程经理 |
| 3 | BRET JOHN TREZISE | 750 | 8.38% | DSI产业项目工程经理 |
| 4 | JI-CHUL JUNG | 750 | 8.38% | DSI标定工程经理 |
| 5 | PHILLIP PETER BROWN | 600 | 6.70% | DSI设计验证经理 |
| 6 | DOUGLAS SKINNER | 600 | 6.70% | DSI工程经理 |
| 7 | JESSE THOMAS MUELLER | 450 | 5.03% | DSI液压工程师 |
| 8 | DENNIS WILLIAN JOSEPH | 450 | 5.03% | DSI标定工程师 |
| 9 | JEREMY ROBERT KREYTS | 450 | 5.03% | DSI标定工程师 |
| 10 | RANNA GOONASEKERA | 450 | 5.03% | DSI液压工程师 |
| 11 | ERIC WILLIAM ROSSITER | 450 | 5.03% | DSI产业项目工程师 |
| 12 | SHAUNE JOSEPH BROOKS | 450 | 5.03% | DSI产业项目工程师 |
| 13 | 邬建斌 | 450 | 5.03% | 双林投资董事长、总经 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 理 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 14 | MARK LEWIS JOSE | 450 | 5.03% | DSI设计工程经理 |
| 15 | JANG RAEHYUK | 450 | 5.03% | DSI机械工程师 |
| 16 | JAE HEE HONG | 450 | 5.03% | DSI液压工程师 |
| 合计 | 8,950 | 100.00% |
7 、宁海吉盛认购股份不构成员工持股计划
依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告〔2014〕33 号）（以下简称“试点意见”）的相关规定，员工持股计划 是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股 份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括 管理层人员。上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后才能实施。本次交 易完成前，宁海吉盛的间接股东是双林投资的正式员工（邬建斌除外），而双林投 资并不是双林股份全资子公司，其员工也非上市公司员工，因此无需履行上市公司 员工持股计划的审议程序；此外，根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，宁 海吉盛作为交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36 个月后，且交易对方根据协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易，其与上市公司员工持股计划存在明显不同。
综上，宁海吉盛作为员工持股平台参与本次重组交易，不适用《试点意见》中 关于员工持股计划的相关规定。
8 、宁海吉盛受让股权构成股份支付
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用 于其正常生产经营。
2016 年 10 月，宁海吉盛设立；2017 年 1 月，宁海吉盛与双林集团签订《股权 转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资 2.00%的股权。宁海吉盛设
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立及受让股权的目的是为了稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主 动性，符合股份支付的认定条件。
9 、股份支付的具体情况和会计处理过程
（ 1 ）双林投资股份支付形成原因、过程及股份支付对象
2016 年，双林投资收购 DSI 项目后，为了保证核心人员的稳定性，充分调动其 工作积极性和主动性，双林投资通过设立员工持股平台的方式对相关核心人员进行 了股权激励，具体实施过程如下：
2016 年 5 月，邬建斌及 DSI 15 名核心人员共同设立 Futuristic Automobile 作为 海外员工持股平台；
2016 年 7 月，邬建斌及双林投资、宁海吉盛和山东帝胜的 18 名核心人员共同 设立宁海传动作为国内员工持股平台；
2016 年 10 月，Futuristic Automobile 与宁海传动共同设立宁海吉盛作为国内外 员工持股的平台公司直接参与本次交易；
2017 年 1 月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双 林集团持有的双林投资 2.00%的股权，受让对价为 1,100.00 万元，即 1 元/股。
宁海吉盛的产权及控制关系以及 Futuristic Automobile 和宁海传动的股东基本情 况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）宁海吉盛”所述。
由于宁海吉盛取得股权的时间和本次重组停牌间隔时间较短，出于谨慎角度考 虑，在计算公司员工股份支付授予日权益工具的公允价值时参照本次重组对双林投 资的估值进行计算。截至 2017 年 9 月 15 日，宁海吉盛是否构成标的公司股份支付 的具体情况如下表所示：
| 项目 | 人数 | 按照1,100 万元折算后 的认缴出资额（万元） |
所占比例 | 是否构成标的 公司股份支付 |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司任职人员 | 6 | 124.00 | 11.27% | 是 |
| 湖南吉盛任职人员 | 11 | 118.00 | 10.73% | 是 |
| 山东帝胜任职人员 | 1 | 15.00 | 1.36% | 是 |
| DSI任职人员 | 15 | 419.00 | 38.09% | 是 |
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| 邬建斌持有及预留股权 | - | 424.00 | 38.55% | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 33 | 1,100.00 | 100.00% |
（ 2 ）双林投资管理费用中股份支付的会计处理过程
①股份支付相关规定
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用 于其正常生产经营。
②股份支付金额确定及会计处理的具体过程
A、股份支付金额的确定过程
2017 年 1 月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双 林集团持有的双林投资 2.00%的股权。鉴于该时间点与本次重大资产重组交易基准 日时间点较为接近，因此以本次交易作价为基础确定标的公司股权激励的公允价值； 服务期限和业绩考核时间与本次重组业绩承诺期一致，即 2017 年至 2020 年。
根据《企业会计准则》相关规定，企业应当在等待期内的每个资产负债表日， 将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。因此， 对于标的公司确认的股份支付金额，应在等待期内（即业绩承诺期内）按照直线法 确认股份支付相关成本费用。
综上，标的公司股份支付金额具体过程如下：
| 综上，标的公司股份支付金额具体过程如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| A、本次交易估值（万元） | 230,000.00 |
| B、标的公司总股本（万股） | 55,000 |
| C、每股价格（元/股）（C=A/B） | 4.1818 |
| D、实际股权转让价格（元/股） | 1.00 |
| E、单位股权价格差异（元/股）（E=C-D） | 3.1818 |
| F、作为股权支付股权数量（万股） | 676 |
| G、确认股份支付金额（万元）（G=E*F） | 2,150.91 |
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H、业绩承诺期内每年确认费用金额（万元）（H=G/4） 537.72
B、股份支付会计处理的确定过程
根据《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）的相关规定，企业集团 内发生的股份支付交易，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交 易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承 担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其 他资本公积）或负债。
因此，从标的公司单体财务报表角度，根据标的公司作为股权支付股权数量、 各子公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定计入管理费 用、对各子公司的长期股权投资的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
长期股权投资（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异） — 贷：资本公积 其他资本公积
标的公司各子公司根据股权支付股权数及单位股权价格差异计算后确定计入管 理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
— 贷：资本公积 其他资本公积
从标的公司合并财务报表角度，经抵消后的股份支付会计处理具体如下：
借：管理费用（作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
— 贷：资本公积 其他资本公积
10 、最近三年主要业务发展状况
自 2016 年 10 月设立以来，宁海吉盛主要作为双林投资及其子公司湖南吉盛、 山东帝胜及 DSI 的管理人员与核心员工的持股平台，未实际开展其他经营业务。
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11 、最近两年及一期主要财务数据
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，宁海吉盛财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,100.45 | - |
| 负债合计 | 1,101.00 | - |
| 所有者权益合计 | -0.55 | - |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.55 | - |
| 利润总额 | -0.55 | - |
| 净利润 | -0.55 | - |
注：宁海吉盛成立于 2016 年 10 月，以上财务数据未经审计。
12 、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁海吉盛参股企业情况如下：
| 产业类别 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 批发与零售 | 双林投资 | 61,111.11万元 | 1.80% | 汽车变速箱及其零部件的 销售及售后服务 |
（三）上海华普
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海华普汽车有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101161321523993 |
| 注册资本 | 21,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨健 |
| 公司住所 | 上海市金山区枫泾镇工业园区 |
| 主要办公地点 | 上海市金山区枫泾镇工业园区 |
| 成立日期 | 2000年09月01日 |
| 经营范围 | 汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技 术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
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2 、历史沿革
（ 1 ） 2000 年 9 月，上海华普前身上海杰士达汽车制造有限公司成立
2000 年 8 月 10 日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员 会下发的《关于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》（金经委[2000]第 96 号），同意在金山区枫泾工业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司。
2000 年 9 月 1 日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰 士达汽车制造有限公司章程》，同意设立上海杰士达汽车制造有限公司，注册资本 2,000.00 万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字（2000）第 B-73 号《验资报告》，经审验，上海杰士达汽车制造有限公司已收到全体股东缴纳的注 册资本 2,000.00 万元，全部以货币形式出资。同日，上海杰士达汽车制造有限公司 收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。
上海杰士达汽车制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海杰士达企业发展有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 90.00% |
| 2 | 陈雨求 | 200.00 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 6 日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，全 体股东一致同意陈雨求将其持有的 10.00%股权转让给柏杨。
2002 年 8 月 7 日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的上海 杰士达汽车制造有限公司 10.00%股权以 200.00 万元转让给柏杨，其他股东放弃优 先购买权。
本次股权转让后，上海杰士达汽车制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海杰士达集团有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 90.00% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 柏杨 | 200.00 | 200.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
（ 3 ） 2003 年 3 月，变更公司名称
2003 年 3 月 1 日，上海杰士达汽车制造有限公司召开股东会并作出决议，一致 同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限公司”。
（ 4 ） 2003 年 8 月，第二次股权转让，第一次增资
2003 年 7 月 15 日，上海华普召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海 杰士达集团有限公司将其持有的上海华普 90.00%的股权，以 1,800.00 万元转让给吉 利集团；同意柏杨将其持有的上海华普 10.00%的股权，以 200.00 万元转让给浙江华 普资产管理有限公司。
2003 年 8 月 22 日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出 决议，同意对上海华普增资 8,000.00 万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 吉利集团 | 9,000.00 | 9,000.00 | 90.00% |
| 2 | 浙江华普资产管理有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2004 年 10 月，第二次增资
2004 年 10 月 30 日，上海华普召开股东会并作出决议，上海华普与上海华普汽 车（集团）有限公司进行合并并增资，其中吉利集团增资 9,900.00 万元，浙江华普 资产管理有限公司增资 1,100.00 万元。
本次增资后，上海华普的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉利集团 | 18,900.00 | 18,900.00 | 90.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 浙江华普资产管理有限公司 | 2,100.00 | 2,100.00 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00% |
3 、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海华普的注册资本未发生变化。
4 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海华普的产权及控制关系如下所示：
==> picture [246 x 175] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李书福 李星星 李书福 李星星
90% 10% 90% 10%
吉利集团有限
公司
100%
浙江华普资产 浙江吉利控股
管理有限公司 集团有限公司
10% 90%
上海华普
----- End of picture text -----
5 、主要股东的基本情况
上海华普的股东为吉利集团和浙江华普资产管理有限公司，分别持有 90%和 10%的股权，实际控制人为李书福。
吉利集团成立于 2003 年 03 月 24 日，法定代表人为李书福，注册资本 93,000.00 万元，经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资， 投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经 营进出口业务。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
浙江华普资产管理有限公司成立于 2003 年 04 月 25 日，法定代表人为李书福， 注册资本 10,080.00 万元，经营范围：投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询 服务。
6 、最近三年主要业务发展状况
上海华普是国内自主品牌整车制造商，拥有完善的研发体系和现代化的整车生 产线，主要车型包括海域、海迅、海尚、海锋等系列的轿车。同时上海华普在研发 新能源汽车，新型电容混合动力轿车整车产品研发项目已列入国家科技部 863 计划 和国家“十二五”节能与新能源汽车重大项目，上海华普亦在积极推进甲醇汽车产 业化项目。
7 、最近两年及一期主要财务数据
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，上海华普财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 165,840.30 | 173,848.74 | 195,044.48 |
| 负债合计 | 150,599.36 | 155,882.93 | 167,715.66 |
| 所有者权益合计 | 15,240.94 | 17,965.82 | 27,328.82 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 12,548.23 | 24,645.86 | 33,061.15 |
| 营业利润 | -14,897.89 | -6,106.76 | -17,732.22 |
| 利润总额 | -2,507.15 | -10,199.75 | -10,112.20 |
| 净利润 | -2,969.88 | -10,221.01 | -10,665.67 |
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2015 年度、2016 年度财务报表业经浙江天平会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
8 、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海华普参股、控股企业情况如下：
| 产业类别 | 企业名称 | 注册资本 | 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制造业 | 上海英伦帝华汽车 有限公司 |
5,429.715万 美元 |
52.00% | - | 汽车零部件研发、制造， 销售公司自产产品；经浙 江吉利汽车有限公司授 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 权销售上海英伦品牌车 辆； |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江义利汽车零部 件有限公司 |
10,000.00万 元 |
49.00% | - | 变速器及发动机零部件 研发、生产、推广、销售 及提供相关的售后服务、 技术服务 |
|
| 杭州麦动新能源科 技有限公司 |
1,080.00万 元 |
65.00% | - | 技术开发、技术服务：金 属燃料电池、新能源动力 电池技术；新能源动力电 池、金属燃料电池、纳米 材料、高分子复合材料、 金属导电材料、石墨烯产 品（除化学危险品及易制 毒化学品）的批发及进出 口 |
|
| 科力远混合动力技 术有限公司 |
202,077.6166 万元 |
27.07% | - | 节能技术推广、咨询、交 流服务、转让服务、开发 服务；汽车零部件及配件 制造（含汽车发动机制 造），电机、轴承、齿轮 和传动部件制造 |
|
| 宁波吉宏醇氢动力 技术有限公司 |
3,508.00万 元 |
57.00% | - | 醇氢动力技术、普通机械 设备领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技 术服务；醇氢动力技术产 品的批发、零售 |
|
| 浙江衡远新能源科 技有限公司 |
8,000.00万 美元 |
48.00% | - | 锂离子电池、汽车动力电 池、新能源动力电池、电 源系统的研发、生产、销 售 |
|
| 上海华普国润汽车 有限公司 |
12,136.36万 美元 |
1.00% | - | 研制、开发、生产轿车关 键零部件 |
|
| 批发与零 售 |
双林投资 | 61,111.11万 元 |
10.00% | - | 汽车变速箱及其零部件 的销售及售后服务 |
（四）宁海金石
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 9133022630893423XB |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-132
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 出资额 | 21,203.425万人民币 |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司住所 | 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 成立日期 | 2015年01月04日 |
| 合伙期限 | 2015年01月04日-2023年01月03日 |
| 经营范围 | 股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 1 月，宁海金石设立
2015 年 1 月 4 日，宁海新金沙江、宁海宁东新城开发投资有限公司、赵立仁、 乔建中、王新胜、于绚、王丹芗、李敏杰、赵文灿和查雪英签署了《宁海金石股权 投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁海金石。
同日，宁海金石取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁海金石设立时的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁海新金沙江 | 200.00 | - | 0.98% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 宁海宁东新城开发 投资有限公司 |
12,305.00 | - | 59.72% | 有限合伙人 |
| 3 | 赵立仁 | 3,076.25 | - | 14.93% | 有限合伙人 |
| 4 | 乔建中 | 1,230.50 | - | 5.97% | 有限合伙人 |
| 5 | 王新胜 | 500.00 | - | 2.43% | 有限合伙人 |
| 6 | 于绚 | 307.625 | - | 1.49% | 有限合伙人 |
| 7 | 王丹芗 | 123.05 | - | 0.60% | 有限合伙人 |
| 8 | 李敏杰 | 1,230.50 | - | 5.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 赵文灿 | 1,230.50 | - | 5.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 查雪英 | 400.00 | - | 1.94% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,603.425 | - | 100.00% | - |
（ 2 ） 2015 年 5 月，第一次合伙人变更
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-133
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 5 月 20 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意赵立仁分别将其所持有的宁海 金石 13.96%的财产份额以 0 元的价格转让给拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限 合伙），将其所持有的宁海金石 0.97%的的财产份额以 0 元的价格转让给于正一； 同意李敏杰将其所持有的宁海金石 5.97%的财产份额以 0 元的价格转让给范美；同 意刘家康以货币方式出资 400.00 万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁海新金沙江 | 200.00 | 200.00 | 0.96% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 宁海宁东新城开发 投资有限公司 |
12,305.00 | 6,152.50 | 58.59% | 有限合伙人 |
| 3 | 拉萨智度德诚创业 投资合伙企业（有限 合伙） |
2,876.25 | - | 13.69% | 有限合伙人 |
| 4 | 乔建中 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.86% | 有限合伙人 |
| 5 | 王新胜 | 500.00 | 500.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 6 | 于绚 | 307.625 | - | 1.46% | 有限合伙人 |
| 7 | 王丹芗 | 123.05 | 123.05 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 8 | 范美 | 1,230.50 | - | 5.86% | 有限合伙人 |
| 9 | 赵文灿 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.86% | 有限合伙人 |
| 10 | 查雪英 | 400.00 | 400.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 11 | 于正一 | 200.00 | 200.00 | 0.95% | 有限合伙人 |
| 12 | 刘家康 | 400.00 | - | 1.90% | 有限合伙人 |
| 合计 | 21,003.425 | 10,036.55 | 100.00% | - |
（ 3 ） 2016 年 12 月，第二次合伙人变更
2016 年 11 月 21 日，宁海宁东新城开发投资有限公司收到宁海县国有资产监督 管理局核发的《关于同意宁海宁东新城开发投资有限公司提前退出宁海金石股权投 资基金合伙企业（有限合伙）请示的批复》（宁国资发[2016]97 号），同意宁海宁 东新城开发投资有限公司通过转让财产份额形式提前退出宁海金石。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-134
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 1 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海宁东新城开发投资有限公 司将其所持有的宁海金石 58.59%的财产份额以 14,792.692 万元的价格转让给宁海新 金沙江；同意何振宇以货币方式出资 200.00 万元入伙。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁海新金沙江 | 12,505.00 | 12,505.00 | 58.9763% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 拉萨智度德诚创业 投资合伙企业（有限 合伙） |
2,876.25 | 2,876.25 | 13.565% | 有限合伙人 |
| 3 | 乔建中 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 4 | 王新胜 | 500.00 | 500.00 | 2.3581% | 有限合伙人 |
| 5 | 于绚 | 307.625 | 307.625 | 1.4508% | 有限合伙人 |
| 6 | 王丹芗 | 123.05 | 123.05 | 0.5803% | 有限合伙人 |
| 7 | 范美 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 8 | 赵文灿 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 9 | 查雪英 | 400.00 | 400.00 | 1.8865% | 有限合伙人 |
| 10 | 于正一 | 200.00 | 200.00 | 0.9433% | 有限合伙人 |
| 11 | 刘家康 | 400.00 | 400.00 | 1.8865% | 有限合伙人 |
| 12 | 何振宇 | 200.00 | - | 0.9433% | 有限合伙人 |
| 合计 | 21,203.425 | 21,003.425 | 100.00% | - |
（ 4 ） 2016 年 12 月，第三次合伙人变更
2016 年 12 月 9 日，宁海金石作出《宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合 伙）全体合伙人变更决定书》，全体合伙人一致同意宁海新金沙江将其所持有的宁 海金石 58.0331%的财产份额以 25,000.00 万元的价格转让给嘉兴熙业投资合伙企业 （有限合伙）。
本次变更完成后，宁海金石全体合伙人的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁海新金沙江 | 200.00 | 200.00 | 0.9432% | 执行事务合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-135
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 嘉兴熙业投资合伙 企业（有限合伙） |
12,305.00 | 12,305.00 | 58.0331% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 拉萨智度德诚创业 投资合伙企业（有限 合伙） |
2,876.25 | 2,876.25 | 13.565% | 有限合伙人 |
| 4 | 乔建中 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 5 | 王新胜 | 500.00 | 500.00 | 2.3581% | 有限合伙人 |
| 6 | 于绚 | 307.625 | 307.625 | 1.4508% | 有限合伙人 |
| 7 | 王丹芗 | 123.05 | 123.05 | 0.5803% | 有限合伙人 |
| 8 | 范美 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 9 | 赵文灿 | 1,230.50 | 1,230.50 | 5.8033% | 有限合伙人 |
| 10 | 查雪英 | 400.00 | 400.00 | 1.8865% | 有限合伙人 |
| 11 | 于正一 | 200.00 | 200.00 | 0.9433% | 有限合伙人 |
| 12 | 刘家康 | 400.00 | 400.00 | 1.8865% | 有限合伙人 |
| 13 | 何振宇 | 200.00 | 200.00 | 0.9433% | 有限合伙人 |
| 合计 | 21,203.425 | 21,203.425 | 100.00% | - |
3 、产权控制关系
产权控制关系如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-136
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [246 x 265] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
宁海新金沙江 何振宇
0.9432% 0.9433%
王丹芗
嘉兴熙业
0.5803%
58.0331%
赵文灿
智度德诚 5.8033%
13.565%
查雪英
1.8865%
乔建中
5.8033% 于绚
1.4508%
王新胜
于正一
2.3581%
0.9433%
范美 刘家康
5.8033% 1.8865%
宁海金石
----- End of picture text -----
4 、机构合伙人基本情况
（ 1 ）宁海新金沙江基本情况
宁海新金沙江是宁海金石的普通合伙人、执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 913302263089128821 |
| 出资额 | 200.00万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 胡钢 |
| 公司住所 | 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 成立日期 | 2014年12月16日 |
| 合伙期限 | 2014年12月16日-2019年12月15日 |
| 经营范围 | 投资管理及咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务) |
宁海新金沙江的出资情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-137
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 胡钢 | 130.00 | 130.00 | 65.00% | 执行事务合伙人 |
| 2 | 赵文灿 | 45.00 | 45.00 | 22.50% | 有限合伙人 |
| 3 | 包兆建 | 25.00 | 25.00 | 12.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - |
（ 2 ）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴熙业基本情况如下：
| 公司名称 | 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28AQD73Y |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 |
| 公司住所 | 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-142 |
| 成立日期 | 2016年10月25日 |
| 合伙期限 | 2016年10月25日- 2021年10月24日 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理 |
嘉兴熙业已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理 人登记及基金备案手续，基金备案编号为 SR7424，基金管理人为福建兴银股权投 资管理有限公司，登记编号为 P1033783。
（ 3 ）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚基本情况如下：
| 公司名称 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 915400913976877787 |
| 执行事务合伙人 | 西藏智度投资有限公司 |
| 公司住所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号 |
| 主要办公地点 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号 |
| 成立日期 | 2014年07月21日 |
| 合伙期限 | 2014年07月21日- 2021年07月20日 |
| 经营范围 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关 部门批准后，方可经营此项目】 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-138
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智度德诚已根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理 人登记及基金备案手续，基金备案编号为 SD4935，基金管理人为西藏智度投资有 限公司，登记编号为 P1007437。
5 、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，宁海金石主要从事股权投资及相关咨询服务。
6 、最近两年及一期主要财务数据
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，宁海金石财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 22,549.00 | 21,825.46 | 21,732.41 |
| 负债合计 | - | 0.01 | 200.00 |
| 所有者权益合计 | 22,549.00 | 21,825.45 | 21,532.41 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 52.56 | - | 8.82 |
| 营业利润 | 723.55 | 93.04 | 528.98 |
| 利润总额 | 723.55 | 93.04 | 528.98 |
| 净利润 | 723.55 | 93.04 | 528.98 |
注：宁海金石 2015 年度、2016 年度财务报表均经宁波安全三江会计师事务所有限公司审计， 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
7 、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁海金石参股企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 61,111.11万元 | 26.10% | 汽车变速箱及其零部件的 销售及售后服务 |
| 2 | 华创融盛展示（北京） 有限公司 |
5,263.16万元 | 5.00% | 加工展柜、展架；承办展览 展示；装饰设计 |
8 、宁海金石私募基金备案登记情况
根据国家企业信用信息公示系统、宁海金石的工商档案、经查询中国证券投资 基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），宁海金石已完成私募基金备案和基金管理
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-139
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人登记，基金编号为 S81517 ，基金管理人为宁海新金沙江，登记编号为 P1021248。
二、交易对方穿透情况说明
（一）对宁海金石、宁海吉盛的穿透情况
根据宁海金石、宁海吉盛提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息 公示系统查询情况，对宁海金石、宁海吉盛及其合伙人按照穿透至有限公司、股份 公司或自然人的原则进行了穿透，穿透的具体情况如下：
1、宁海金石穿透情况
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 |
|---|---|
| 1-1 | 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙） |
| 1-1-1 | 兴业国信资产管理有限公司 |
| 1-1-2 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 |
| 1-1-2-1 | 兴业国信资产管理有限公司 |
| 1-1-3 | 上海远晟投资管理有限公司 |
| 1-1-3-1 | 兴业国信资产管理有限公司 |
| 1-2 | 范美 |
| 1-3 | 乔建中 |
| 1-4 | 赵文灿 |
| 1-5 | 王新胜 |
| 1-6 | 查雪英 |
| 1-7 | 刘家康 |
| 1-8 | 于绚 |
| 1-9 | 何振宇 |
| 1-10 | 于正一 |
| 1-11 | 王丹芗 |
| 1-12 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 1-12-1 | 胡钢 |
| 1-12-2 | 赵文灿 |
| 1-12-3 | 包兆建 |
| 1-13 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 1-13-1 | 吴红心 |
| 1-13-2 | 郑新平 |
| 1-13-3 | 程浩 |
| 1-13-4 | 伍朝阳 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-140
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1-13-5 | 柯旭红 |
|---|---|
| 1-13-6 | 罗耘 |
| 1-13-7 | 毛岱 |
| 1-13-8 | 北京盛景联顺投资中心（有限合伙） |
| 1-13-8-1 | 盛景网联科技股份有限公司 |
| 1-13-8-2 | 周华刚 |
| 1-13-8-3 | 黄立云 |
| 1-13-8-4 | 郝文成 |
| 1-13-8-5 | 王有奇 |
| 1-13-8-6 | 包图木勒 |
| 1-13-8-7 | 王琰 |
| 1-13-8-8 | 李尧 |
| 1-13-8-9 | 帅丹民 |
| 1-13-8-10 | 倪军 |
| 1-13-8-11 | 李增元 |
| 1-13-8-12 | 张驰 |
| 1-13-8-13 | 蔡明 |
| 1-13-8-14 | 许宗奎 |
| 1-13-8-15 | 唐奇炜 |
| 1-13-8-16 | 郝文义 |
| 1-13-8-17 | 李新光 |
| 1-13-8-18 | 郭士强 |
| 1-13-8-19 | 张建新 |
| 1-13-8-20 | 张曙光 |
| 1-13-8-21 | 高翔 |
| 1-13-8-22 | 孙仲颖 |
| 1-13-8-23 | 黄光其 |
| 1-13-8-24 | 叶正新 |
| 1-13-8-25 | 张海燕 |
| 1-13-8-26 | 李强 |
| 1-13-8-27 | 赵群风 |
| 1-13-8-28 | 王晓辉 |
| 1-13-8-29 | 昆山盛景嘉成投资管理有限公司 |
| 1-13-9 | 昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙） |
| 1-13-9-1 | 周华刚 |
| 1-13-9-2 | 昆山盛景嘉成投资管理有限公司 |
| 1-13-9-3 | 李强 |
| 1-13-9-4 | 李增元 |
| 1-13-9-5 | 李新光 |
| 1-13-9-6 | 李尧 |
| 1-13-9-7 | 张建新 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-141
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1-13-9-8 | 楼苏庭 |
|---|---|
| 1-13-9-9 | 白静 |
| 1-13-9-10 | 王炳星 |
| 1-13-9-11 | 张建富 |
| 1-13-9-12 | 赵凌燕 |
| 1-13-9-13 | 张雁扬 |
| 1-13-9-14 | 于迅 |
| 1-13-9-15 | 王象华 |
| 1-13-9-16 | 张忠义 |
| 1-13-9-17 | 吴蕴琦 |
| 1-13-9-18 | 鄂殊男 |
| 1-13-9-19 | 张海燕 |
| 1-13-9-20 | 倪国娟 |
| 1-13-9-21 | 刘燕静 |
| 1-13-9-22 | 张宏伟 |
| 1-13-9-23 | 杨津 |
| 1-13-9-24 | 张曙光 |
| 1-13-9-25 | 姜世雄 |
| 1-13-9-26 | 李家平 |
| 1-13-10 | 拉萨百年德化投资有限公司 |
| 1-13-11 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） |
| 1-13-11-1 | 厚瑞股权投资有限公司 |
| 1-13-11-2 | 国开金融有限责任公司 |
| 1-13-11-3 | 苏州元禾控股股份有限公司 |
| 1-13-11-4 | 江苏交通控股有限公司 |
| 1-13-11-5 | 苏州国际发展集团有限公司 |
| 1-13-11-6 | 兴铁资本投资管理有限公司 |
| 1-13-11-7 | 昆山国创投资集团有限公司 |
| 1-13-11-8 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 1-13-11-9 | 国开开元股权投资基金管理有限公司 |
| 1-13-11-10 | 雨润控股集团有限公司 |
| 1-13-11-11 | 华为投资控股有限公司 |
| 1-13-12 | 智度集团有限公司 |
根据上表统计，剔除重复的，宁海金石穿透后总人数为 80 人。
2 、宁海吉盛穿透情况
| 2、宁海吉盛 | 穿透情况 |
|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 |
| 1-1 | FUTURISTIC AUTOMOBILE CO.PTYLTD |
| 1-1-1 | CHUNG YONG LEE |
| 1-1-2 | KI-SUN LEE |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-142
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1-1-3 | JICHUL JUNG |
|---|---|
| 1-1-4 | BRET JOHN TREZISE |
| 1-1-5 | PHILLIP PETER BROWN |
| 1-1-6 | DOUGLAS SKINNER |
| 1-1-7 | MARK LEWIS JOSE |
| 1-1-8 | JESSE THOMAS MUELLER |
| 1-1-9 | JANG RAEHYUK |
| 1-1-10 | 邬建斌 |
| 1-1-11 | DENNIS WILLIAM JOSEPH |
| 1-1-12 | JEREMY ROBERT KREYTS |
| 1-1-13 | RANNA GOONASEKERA |
| 1-1-14 | ERIC WILLIAM ROSSITER |
| 1-1-15 | SHAUNE JOSEPH BROOKS |
| 1-1-16 | JAE HEE HONG |
| 1-2 | 宁海双林传动技术有限公司 |
| 1-2-1 | 陆昭冬 |
| 1-2-2 | 李瑛 |
| 1-2-3 | 李连风 |
| 1-2-4 | 赵倩凌 |
| 1-2-5 | 李波 |
| 1-2-6 | 王力 |
| 1-2-7 | 肖永强 |
| 1-2-8 | 徐杰 |
| 1-2-9 | 向丹 |
| 1-2-10 | 邬建斌 |
| 1-2-11 | 张达明 |
| 1-2-12 | 王鹏 |
| 1-2-13 | 侯荣俊 |
| 1-2-14 | 喻锡霞 |
| 1-2-15 | 林慧明 |
| 1-2-16 | 张伟民 |
| 1-2-17 | 周慧荣 |
| 1-2-18 | 刘小东 |
| 1-2-19 | 刘闽 |
根据上表统计，剔除重复一次的邬建斌，宁海吉盛穿透后的总人数为 34 人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-143
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）宁海金石、宁海吉盛穿透披露情况在重组报告书披露后变动
情况
（1）宁海金石穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 | 取得相应权益的时间1 | 重组 报告 书披 露后 是否 变动 |
出资 方式 |
资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合 伙） |
否 | 货币 | - | |
| 1-1-1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 2016年10月25日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-2 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理 有限公司 |
2016年10月25日 | 否 | 货币 | - |
| 1-1-2-1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 2014年5月7日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-3 | 上海远晟投资管理有限公司 | 2016年10月25日 | 否 | 货币 | - |
| 1-1-3-1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 2013年10月16日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2 | 范美 | 2015年9月2日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-3 | 乔建中 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-4 | 赵文灿 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-5 | 王新胜 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-6 | 查雪英 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-7 | 刘家康 | 2015年9月2日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-8 | 于绚 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-9 | 何振宇 | 2016年12月8日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-10 | 于正一 | 2015年9月2日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-11 | 王丹芗 | 2015年1月4日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-12 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业 （有限合伙） |
2015年1月4日 | 否 | 货币 | - |
| 1-12-1 | 胡钢 | 2014年12月16日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-12-2 | 赵文灿 | 2015年1月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-12-3 | 包兆建 | 2014年12月16日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙） |
2015年9月2日 | 否 | 货币 | - |
1取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理 财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程 / 合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、 契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-144
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1-13-1 | 吴红心 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-13-2 | 郑新平 | 2014年11月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-3 | 程浩 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-4 | 伍朝阳 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-5 | 柯旭红 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-6 | 罗耘 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-7 | 毛岱 | 2014年7月21日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8 | 北京盛景联顺投资中心（有限合 伙） |
2015年5月22日 | 否 | 货币 | - |
| 1-13-8-1 | 盛景网联科技股份有限公司 | 2016年3月23日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-2 | 周华刚 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-3 | 黄立云 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-4 | 郝文成 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-5 | 王有奇 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-6 | 包图木勒 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-7 | 王琰 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-8 | 李尧 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-9 | 帅丹民 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-10 | 倪军 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-11 | 李增元 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-12 | 张驰 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-13 | 蔡明 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-14 | 许宗奎 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-15 | 唐奇炜 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-16 | 郝文义 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-17 | 李新光 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-18 | 郭士强 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-19 | 张建新 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-20 | 张曙光 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-21 | 高翔 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-22 | 孙仲颖 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-23 | 黄光其 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-24 | 叶正新 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-25 | 张海燕 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-26 | 李强 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-27 | 赵群风 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-28 | 王晓辉 | 2015年12月8日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-8-29 | 昆山盛景嘉成投资管理有限公司 | 2015年1月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9 | 昆山嘉成聚源投资中心（有限合 伙） |
2015年5月22日 | 否 | 货币 | - |
| 1-13-9-1 | 周华刚 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-145
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1-13-9-2 | 昆山盛景嘉成投资管理有限公司 | 2014年11月28日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-13-9-3 | 李强 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-4 | 李增元 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-5 | 李新光 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-6 | 李尧 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-7 | 张建新 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-8 | 楼苏庭 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-9 | 白静 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-10 | 王炳星 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-11 | 张建富 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-12 | 赵凌燕 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-13 | 张雁扬 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-14 | 于迅 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-15 | 王象华 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-16 | 张忠义 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-17 | 吴蕴琦 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-18 | 鄂殊男 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-19 | 张海燕 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-20 | 倪国娟 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-21 | 刘燕静 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-22 | 张宏伟 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-23 | 杨津 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-24 | 张曙光 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-25 | 姜世雄 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-9-26 | 李家平 | 2015年3月27日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-10 | 拉萨百年德化投资有限公司 | 2015年5月22日 | 否 | 货币 | - |
| 1-13-11 | 国创开元股权投资基金（有限合 伙） |
2015年5月22日 | 否 | 货币 | - |
| 1-13-11-1 | 厚瑞股权投资有限公司 | 2014年12月17日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-2 | 国开金融有限责任公司 | 2010年12月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-3 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 2014年12月17日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-4 | 江苏云杉资本管理有限公司 | 2017年11月3日 | 是 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-5 | 苏州国际发展集团有限公司 | 2014年12月17日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-6 | 兴铁资本投资管理有限公司 | 2017年9月25日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-7 | 昆山国创投资集团有限公司 | 2014年12月17日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-8 | 南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司 |
2014年12月17日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-9 | 国开开元股权投资基金管理有限 公司 |
2010年12月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-10 | 雨润控股集团有限公司 | 2015年6月30日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-13-11-11 | 华为投资控股有限公司 | 2010年12月22日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-146
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1-13-12 智度集团有限公司 2014 年 7 月 21 日 否 货币 自有资金
宁海金石发生变动的具体情况如下：
1-13-11 国创开元股权投资基金（有限合伙）股东发生变化
==> picture [364 x 413] intentionally omitted <==
变动后：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-147
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [330 x 404] intentionally omitted <==
国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更 为江苏云杉资本管理有限公司，江苏云杉资本管理有限公司为江苏交通控股有限公 司的全资子公司，主要负责承接江苏交通控股有限公司的股权投资和产业投资业务。 因此，将国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司 变更为江苏云杉资本管理有限公司，此次变更不存在利益输送。
另外，智度集团有限公司为西藏智度有限公司更名而来，未发生变更。
-
（2）宁海吉盛穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出
-
资方式、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 | 取得相应权益的时 间 |
重组报 告书披 露后是 |
出资方 式 |
资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-148
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 否变动 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1-1 | FUTURISTIC AUTOMOBILE CO.PTYLTD |
2016年10月18日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-1 | CHUNG YONG LEE | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-2 | KI-SUN LEE | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-3 | JICHUL JUNG | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-4 | BRET JOHN TREZISE | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-5 | PHILLIP PETER BROWN | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-6 | DOUGLAS SKINNER | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-7 | MARK LEWIS JOSE | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-8 | JESSE THOMAS MUELLER | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-9 | JANG RAEHYUK | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-10 | 邬建斌 | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-11 | DENNIS WILLIAM JOSEPH | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-12 | JEREMY ROBERT KREYTS | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-13 | RANNA GOONASEKERA | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-14 | ERIC WILLIAM ROSSITER | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-15 | SHAUNE JOSEPH BROOKS | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-1-16 | JAE HEE HONG | 2016年5月9日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2 | 宁海双林传动技术有限公司 | 2016年10月18日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-1 | 陆昭冬 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-2 | 李瑛 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-3 | 李连风 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-4 | 赵倩凌 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-5 | 李波 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-6 | 王力 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-7 | 肖永强 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-8 | 徐杰 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-9 | 向丹 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-10 | 邬建斌 | 2017年6月30日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-11 | 张达明 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-12 | 王鹏 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-13 | 侯荣俊 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-14 | 喻锡霞 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-15 | 林慧明 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-16 | 张伟民 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-17 | 周慧荣 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-18 | 刘小东 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2-19 | 刘闽 | 2016年7月3日 | 否 | 货币 | 自有资金 |
自重组报告书披露至本报告书签署日期间，宁海吉盛未发生变更。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-149
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）以及拉萨智度德诚创业
投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其 他有关主体的关联关系
嘉兴熙业持有宁海金石 58.03%出资额，智度德诚持有上市公司 1.93%股权以及 宁海金石 13.57%出资额。2017 年 10 月 10 日，嘉兴熙业和智度德诚出具声明：
-
“除上述情况外，本企业与以下各方不存在其它任何关联关系：
-
1、宁波双林汽车部件投资有限公司的实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静；
2、宁波双林汽车部件投资有限公司的主要股东：双林集团股份有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司、宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车 有限公司；
- 3、宁波双林汽车部件股份有限公司；
4、宁波双林汽车部件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的中介机构：南京证券股份有限公司、上海市锦天城律师事 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司，及上述 机构的签字人员；
本企业及本企业最终出资人亦不存在对宁波双林汽车部件投资有限公司委托持 股或其他协议安排。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-1-150
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）宁海金石、宁海吉盛是否专为本次交易设立，是否以持有标 的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；如 专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业 份额的锁定安排
根据宁海金石、宁海吉盛提供的最终出资法人的合伙协议或公司章程及提供的 说明资料，并经查询全国企业信用信息系统，宁海金石、宁海吉盛的对外投资、存 续期限等情况如下：
| 交易对方 | 是否专为本次交 易设立 |
是否以持有标的资 产为目的 |
是否存在其他 投资 |
章程/合伙协议约定的存 续期限 |
|---|---|---|---|---|
| 宁海金石 | 否 | 否 | 是 | 2015-01-04至 2023-01-03 |
| 宁海吉盛 | 否 | 是 | 否 | 2016-10-18至 2046-10-17 |
| 上海华普 | 否 | 否 | 是 | 2000-09-01至 2020-08-31 |
| 双林集团 | 否 | 否 | 是 | 2005-06-13至 2035-06-12 |
双林集团的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（一）双林集团” 之“8、下属企业情况”。
上海华普的的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（三）上海华普” 之“8、下属企业情况”。
宁海金石的对外投资情况见本节“一、交易对方基本情况”之“（四）宁海金石” 之“7、下属企业情况”。
宁海吉盛不是专为本次交易设立的，经营范围为“传动设备研发及相关零部件 的设计、制造及售后服务，自产产品销售”。宁海吉盛的最终出资人系双林投资及 其子公司的员工，为双林投资员工的持股平台。同时宁海吉盛出具了《承诺函》： “在本企业通过本次交易所取得的双林股份的股权自上市之日起 36 个月内，不为本 企业的股东办理财产份额转让或退股手续。”
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资
产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资， 穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名 的相关规定
1 、本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为 2017 年 4 月 5 日，复牌时间为 2017 年 10 月 12 日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016 年 10 月 4 日至 2017 年 10 月 12 日。
2 、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间，且通过现金增资取得
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华普、双林集团、宁 海吉盛、宁海金石。
（ 1 ）上海华普汽车有限公司
按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，上海华普汽车有限公司穿透 至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况 如下：
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 | 取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 2000年9月1日 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2 | 浙江华普资产管理有限公司 | 2000年9月1日 | 货币 | 自有资金 |
（ 2 ）双林集团股份有限公司
按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，双林集团穿透至有限公司、 股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人/股东/出资人 | 取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1-1 | 宁波致远投资有限公司 | 2006年12月11日 | 货币 | 自有资金 |
| 1-2 | 宁海宝来投资有限公司 | 2006年12月11日 | 货币 | 自有资金 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁海金石、宁海吉盛最终出资法人或自然人取得标的资产权益的时间节点见本 节 “二、交易对方穿透情况说明” 之“（二）宁海金石、宁海吉盛穿透披露情况 在重组报告书披露后是否发生变动”所述。
上述 4 家交易对方中，宁海吉盛持有的双林投资 1,100 万股份系在本次交易停 牌前六个月内通过股权转让取得；上海华普持有的双林投资的股份系在本次交易停 牌前六个月内通过现金增资取得。双林集团和宁海金石穿透至最终出资的法人或自 然人中，不存在取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间，且通过现金增资取得。
（六）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条 件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核 准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过 200 人的特定对象发行证券为 公开发行证券。
1 、穿透计算原则
本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则 计算股东数量。
2 、穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则计算股东 数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 116 名，具体如 下：
| 序 号 |
交易对方名 称 |
穿透计算的主 题数量 |
穿透后的主体名称 | 穿透核查后的主体性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁海金石 | 80 | 兴业国信资产管理有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
| 范美 | 自然人 | |||
| 乔建中 | 自然人 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 赵文灿 | 自然人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 王新胜 | 自然人 | |||
| 查雪英 | 自然人 | |||
| 刘家康 | 自然人 | |||
| 于绚 | 自然人 | |||
| 何振宇 | 自然人 | |||
| 于正一 | 自然人 | |||
| 王丹芗 | 自然人 | |||
| 胡钢 | 自然人 | |||
| 包兆建 | 自然人 | |||
| 吴红心 | 自然人 | |||
| 郑新平 | 自然人 | |||
| 程浩 | 自然人 | |||
| 伍朝阳 | 自然人 | |||
| 柯旭红 | 自然人 | |||
| 罗耘 | 自然人 | |||
| 毛岱 | 自然人 | |||
| 盛景网联科技股份有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 周华刚 | 自然人 | |||
| 黄立云 | 自然人 | |||
| 郝文成 | 自然人 | |||
| 王有奇 | 自然人 | |||
| 包图木勒 | 自然人 | |||
| 王琰 | 自然人 | |||
| 李尧 | 自然人 | |||
| 帅丹民 | 自然人 | |||
| 倪军 | 自然人 | |||
| 李增元 | 自然人 | |||
| 张驰 | 自然人 | |||
| 蔡明 | 自然人 | |||
| 许宗奎 | 自然人 | |||
| 唐奇炜 | 自然人 | |||
| 郝文义 | 自然人 | |||
| 李新光 | 自然人 | |||
| 郭士强 | 自然人 | |||
| 张建新 | 自然人 | |||
| 张曙光 | 自然人 | |||
| 高翔 | 自然人 | |||
| 孙仲颖 | 自然人 | |||
| 黄光其 | 自然人 |
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| 叶正新 | 自然人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 张海燕 | 自然人 | |||
| 李强 | 自然人 | |||
| 赵群风 | 自然人 | |||
| 王晓辉 | 自然人 | |||
| 昆山盛景嘉成投资管理有限公 司 |
不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 楼苏庭 | 自然人 | |||
| 白静 | 自然人 | |||
| 王炳星 | 自然人 | |||
| 张建富 | 自然人 | |||
| 赵凌燕 | 自然人 | |||
| 张雁扬 | 自然人 | |||
| 于迅 | 自然人 | |||
| 王象华 | 自然人 | |||
| 张忠义 | 自然人 | |||
| 吴蕴琦 | 自然人 | |||
| 鄂殊男 | 自然人 | |||
| 倪国娟 | 自然人 | |||
| 刘燕静 | 自然人 | |||
| 张宏伟 | 自然人 | |||
| 杨津 | 自然人 | |||
| 姜世雄 | 自然人 | |||
| 李家平 | 自然人 | |||
| 拉萨百年德化投资有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 厚瑞股权投资有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 国开金融有限责任公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 苏州元禾控股股份有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 江苏云杉资本管理有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 苏州国际发展集团有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 兴铁资本投资管理有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 昆山国创投资集团有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 南京市城市建设投资控股（集 | 不以持有双林投资股权 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 团）有限责任公司 | 为目的的公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 国开开元股权投资基金管理有 限公司 |
不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 雨润控股集团有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 华为投资控股有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 智度集团有限公司 | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
|||
| 2 | 宁海吉盛 | 34 | 邬建斌 | 自然人 |
| 侯荣俊 | 自然人 | |||
| 林慧明 | 自然人 | |||
| 李波 | 自然人 | |||
| 王力 | 自然人 | |||
| 李瑛 | 自然人 | |||
| 陆昭冬 | 自然人 | |||
| 李连风 | 自然人 | |||
| 张达明 | 自然人 | |||
| 肖永强 | 自然人 | |||
| 徐杰 | 自然人 | |||
| 刘闽 | 自然人 | |||
| 刘小冬 | 自然人 | |||
| 周慧荣 | 自然人 | |||
| 喻锡霞 | 自然人 | |||
| 向丹 | 自然人 | |||
| 赵倩凌 | 自然人 | |||
| 张伟民 | 自然人 | |||
| 王鹏 | 自然人 | |||
| CHUNG YONG LEE | 自然人 | |||
| KI-SUN LEE | 自然人 | |||
| JICHUL JUNG | 自然人 | |||
| BRET JOHN TREZISE | 自然人 | |||
| PHILLIP PETER BROWN | 自然人 | |||
| DOUGLAS SKINNER | 自然人 | |||
| MARK LEWIS JOSE | 自然人 | |||
| JESSE THOMAS MUELLER | 自然人 | |||
| JANG RAEHYUK | 自然人 | |||
| DENNIS WILLIAM JOSEPH | 自然人 | |||
| JEREMY ROBERT KREYTS | 自然人 | |||
| RANNA GOONASEKERA | 自然人 | |||
| ERIC WILLIAM ROSSITER | 自然人 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| SHAUNE JOSEPH BROOKS | 自然人 | |||
|---|---|---|---|---|
| JAE HEE HONG | 自然人 | |||
| 3 | 上海华普汽 车有限公司 |
1 | - | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
| 4 | 双林集团股 份有限公司 |
1 | - | 不以持有双林投资股权 为目的的公司 |
综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 116 名。
（七）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》等相关规定。
根据中国证监会于 2013 年 12 月 26 日发布的《非上市公众公司监管指引第 4 号 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》（证监会公告[2013]54 号）等的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为 目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经 将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律 程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融 计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的， 可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易对象中宁海金石为私募基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券 投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上 市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，可不进行股份还原或转为直接持股。因 此，宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人不再穿透合并计算。
本次交易对象中的私募基金备案情况如下：
| 序号 | 名称 | 备案情况 | 基金编号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁海金石 | 2015年8月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记 备案系统完成备案 |
S81517 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，本次全部交易对方的具 体情况如下：
| 序 号 |
交易对方名 称 |
性质 | 是否进行 穿透 |
穿透后主体名称 | 数 量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 股份有限公司 | 是 | 邬建斌、邬维静、邬晓静 | 3 |
| 2 | 宁海吉盛 | 员工持股平台 | 是 | 邬建斌、侯荣俊、林慧明、李波、 王力、李瑛、陆昭冬、李连风、 张达明、肖永强、徐杰、刘闽、 刘小冬、周慧荣、喻锡霞、向丹、 赵倩凌、张伟民、王鹏、CHUNG YONG LEE、KI-SUN LEE、 JICHUL JUNG、BRET JOHN TREZISE、PHILLIP PETER BROWN、DOUGLAS SKINNER、 MARK LEWIS JOSE、JESSE THOMAS MUELLER、JANG RAEHYUK、DENNIS WILLIAM JOSEPH、JEREMY ROBERT KREYTS、RANNA GOONASEKERA、ERIC WILLIAM ROSSITER、SHAUNE JOSEPH BROOKS、JAE HEE HONG |
34 |
| 3 | 上海华普 | 有限责任公司 | 是 | 李书福、李星星 | 2 |
| 4 | 宁海金石 | 私募股权投资基 金 |
否 | 宁海金石 | 1 |
| 合计（发行股份及支付现金购买资产发行对象扣除重复情形）（邬建斌同时为交易对方 双林集团、宁海吉盛股东） |
39 |
综上，标的公司的股东即本次交易对方经穿透后的总人数为 39 名，符合《非上 市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定。
三、交易对方之间的关联关系
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，本次交易对方中，双林集团的实际控制人、董事长邬建 斌同时担任宁海吉盛的董事长、总经理。除此之外，本次交易对方之间不存在其他 关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐 董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团直接持有上市公司 47.84%的股 份，系上市公司的控股股东；本次交易对方宁海吉盛董事长、总经理邬建斌为上市 公司董事长、实际控制人；本次交易对方宁海金石的合伙人之一王丹芗系上市公司 总经理单津晖的配偶，王丹芗是 2015 年 1 月成为宁海金石合伙人，单津晖是 2016 年正式入职上市公司。除此之外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关 系。
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金 石不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金 石及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金 石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的公司的基本情况
一、标的公司概况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 宁波双林汽车部件投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 61,111.11万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 成立日期 | 2014年12月18日 |
| 经营期限 | 2014年12月18日至2044年12月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91330226308939428Q |
| 住所 | 宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 主要办公地点 | 上海市青浦区北盈路202号 |
| 经营范围 | 汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后 服务。（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路5 号，经营范围为：汽车自动变速器及零部件设计、制造：自营和 代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）标的公司的业务运作模式
双林投资是双林集团用于收购和整合 DSI 项目的主体，2015 年收购完成后，双 林投资拥有了成熟的自动变速器技术和相关业务。经过相应的股权调整及业务重组， 截至本报告书签署日，双林投资及下属公司的股权结构如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中双林投资履行总部管理职能和研发职能，对下属各子公司进行统一管理， 同时也作为采购销售平台，统一对外采购原材料、销售自动变速器产品；DSI 公司 为自动变速器的研发平台，进行自动变速器的研发、匹配标定等，湖南吉盛和山东 帝胜为自动变速器的生产平台，按照计划生产自动变速器产品。
二、标的公司历史沿革
（一） 2014 年 12 月，双林投资设立
2014 年 12 月 17 日，双林集团签署《宁波双林汽车部件投资有限公司章程》， 设立双林投资，注册资本 55,000.00 万元，全部以货币方式出资。2014 年 12 月 18 日，双林投资取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《营业执照》。
设立时，双林投资的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林集团 | 55,000.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 55,000.00 | - | 100.00% |
（二） 2015 年 2 月，双林投资第一次股权转让
2015 年 2 月 15 日，双林集团与宁海金石签订《宁波双林汽车部件投资有限公 司股权转让协议》，双林集团将其持有的双林投资 29.00%的股权转让给宁海金石， 股权转让前，双林集团认缴的双林投资出资额尚未实际缴纳，因此，本次股权转让 价款为 0 元。2015 年 2 月，双林投资完成了工商变更登记。
根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，截至 2015 年 5 月 29 日，双林投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00 万元，全部以货币 形式出资。
本次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林集团 | 39,050.00 | 39,050.00 | 71.00% |
| 2 | 宁海金石 | 15,950.00 | 15,950.00 | 29.00% |
| 合计 | 55,000.00 | 55,000.00 | 100.00% |
（三） 2017 年 1 月，双林投资第二次股权转让
2017 年 1 月 10 日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团 将其持有的双林投资 2.00%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉盛，转让 对价为 1,100.00 万元。
同日，双林投资召开股东会并作出股东会决议，同意双林集团将其持有的双林 投资 2%的股权，计 1,100.00 万元出资额转让给宁海吉盛，宁海金石同意放弃上述转 让股权的优先受让权。2017 年 1 月 13 日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局 核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，双林投资股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林集团 | 37,950.00 | 37,950.00 | 69.00% |
| 2 | 宁海金石 | 15,950.00 | 15,950.00 | 29.00% |
| 3 | 宁海吉盛 | 1,100.00 | 1,100.00 | 2.00% |
| 合计 | 55,000.00 | 55,000.00 | 100.00% |
本次股权转让目的是实现双林投资核心人员持股，稳定核心人员并调动其工作 积极性。截至本报告书签署日，宁海吉盛受让双林投资 2.00%股权的转让对价暂未 支付给双林集团，该笔股权转让款作价的的确定依据、合理性及截至目前尚未支付 的原因分析如下：
1 、股权转让作价的确定依据和合理性
本次股权转让作价经过交易双方协商，以注册资本为确定依据，按照 1 元/股的 价格转让给宁海吉盛。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让的受让方宁海吉盛系双林投资为激励本公司核心人员而设立的持 股平台，目的是为了稳定双林投资的核心人员，提高核心人员的工作积极性，激励 核心人员更好的服务公司。另外，本次股权转让的定价方式为双方自行协商确定， 股权转让双方均同意上述股权转让价格，认可转让作价系在双方协商基础上的真实 意思表示。因此，双林集团将持有的双林投资 2%股权转让给宁海宁海吉盛的转让作 价具有合理性。
2 、股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因
（ 1 ）股权转让价款的来源
根据宁海吉盛的出具的说明，该次股权转让的股权转让价款的来源为自有资金。
（ 2 ）截至目前尚未支付的原因
根据双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双方约定宁海吉盛支付股 权价款的截止时间为 2020 年 12 月 31 日，截至本报告书签署日，尚未到最终的付款 时间，因此，宁海吉盛尚未支付股权转让款。
另外，双林集团出具了《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2.00%股权权属 的声明》：“本公司于 2017 年 1 月将所持有的双林投资 2.00%股权转让给宁海吉盛 传动技术有限公司时相关协议已对股权转让款的付款事宜进行了安排，截至本声明 出具日，宁海吉盛不存在逾期支付股权转让款的情形，双林投资的 2.00%股权为宁 海吉盛传动技术有限公司所有，本次股权转让已经完成，真实、合法、有效。相关 股权转让款的支付情况不会影响宁海吉盛合法拥有双林投资股权的一切股东权利， 本公司就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（四） 2017 年 8 月，双林投资增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意双林 投资增加注册资本至 6,111.11 万元，由新股东上海华普全部以货币形式认购，认购 价为 1.047 元／股，认购总价款为人民币 6,400.00 万元；其他股东放弃优先认购 权。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 8 月 15 日，双林投资取得了宁海县市场监督管理局核发的新的《营业 执照》。本次增资后，双林投资的股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林集团 | 37,950.00 | 37,950.00 | 62.10% |
| 2 | 宁海金石 | 15,950.00 | 15,950.00 | 26.10% |
| 3 | 宁海吉盛 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1.80% |
| 4 | 上海华普 | 6,111.11 | 6,111.11 | 10.00% |
| 合计 | 61,111.11 | 61,111.11 | 100.00% |
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》 之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集 团占双林投资的股份比例为 10%”，双林投资本次增资系双林投资股权调整方案的 一部分。
根据双林投资、上海华普签署的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司之增资 协议书》和双林投资、PGHI 签署的《股份出售和收购协议》以及双林投资、浙江吉 利签署的《股权转让协议》，双林投资本次股权调整的具体方案如下：
1 、双林投资股权调整的方案
（1）吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资 6,400.00 万，其中 6,111.11 万元计入双林投资的实收资本，288.89 万元计入双林投资的资本 公积，增资完成后，上海华普持有双林投资 10.00%股权；
（2）双林投资以 542.20 万美元，即 3,700.00 万元人民币（以 2017 年 6 月 25 日人民币对美元汇率中间价 1 美元=6.8238 人民币计算）的对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有的 DSI 的 10.00%股权，收购完成后，双林投资持有 DSI 的 100%股 权；
（3）双林投资以 1,700.00 万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛 10.00%股 权，收购完成后，双林投资直接持有湖南吉盛 50.00%股权。
本次双林投资股权调整完成后，双林投资的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
==> picture [317 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
----- End of picture text -----
2 、本次股权调整作价依据
依据吉利集团、双林集团、双林投资、浙江吉利于 2015 年签订的关于收购 DSI 项目股权转让协议、交易各方签署的交割备忘录，双林投资前次收购交易合同总价 款为 64,944.31 万元人民币。本次增资在前次交易约定的合同总价款基础上经过充分 协商，确定吉利集团关联方增资双林投资并获得 10.00%股权的对价为 6,400.00 万 元，同时双林投资收购湖南吉盛 10.00%股权的对价为 1,700.00 万元，收购澳洲 DSI 的 10.00%股权对价为 3,700.00 万元（542.20 万美元）。
3 、双林投资股权调整的原因
（ 1 ）履行双林投资和吉利集团的备忘录约定
2016 年 8 月 10 日，为尽快推进 DSI 项目的整合，双林投资、宁海金石、吉利 集团签署《关于 DSI 项目框架协议之补充协议》，交易各方约定，DSI 注入上市公 司时，吉利集团持有即双林投资的股权比例为 10.00%，为履行前述之约定，双林投 资及股东同意参考 2015 年收购 DSI 项目的估值，由吉利集团或其指定的主体对双林 投资进行增资，且增资后持有双林投资的股权比例为 10.00%。
（ 2 ）简化本次交易方案，便于推进本次重组
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
双林投资若未做本次股权调整，上市公司须收购双林投资 100.00%股权、 DSI10.00%股权和湖南吉盛 10.00%股权，交易标的较多。双林投资为自动变速器采 购、销售平台、DSI 为自动变速器的研发平台、湖南吉盛、山东帝胜为自动变速器 的生产基地，共同构成完整的自动变速器业务体系，对上述四家公司单独估值，存 在一定的困难。本次股权调整之后，双林投资作为自动变速器业务的运营主体注入 上市公司，减少了交易标的，简化了交易方案，有利于推进本次重组。
三、标的公司的产权及控制关系
（一）股权结构
==> picture [318 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
FUTURISTIC
宁海传动
AUTOMOBILE
44.74% 55.26%
上海华普 双林集团 宁海吉盛 宁海金石
10% 62.1% 1.8% 26.1%
双林投资
100% 100%
50%
50%
DSI 湖南吉盛 山东帝胜
----- End of picture text -----
（二）控股股东及实际控制人
双林集团持有双林投资 62.10%的股权，为双林投资的控股股东，实际控制人为 邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。
（三）股权情况
截至本报告书签署日，双林投资的股权清晰，不存在任何代持或者类似情形； 不存在质押等权利限制；不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形；不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转 移的其他情况。
四、标的公司子公司情况
截至本报告书签署日，双林投资持有三家子公司股权，下属子公司的基本情况 如下：
（一） DSI
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | DSI Holdings PtyLimited |
| 公司注册号码（ACN） | 136 259 080 |
| 注册税号（TFN） | 906 020 666 |
| 公司秘书 | ChungYongLee |
| 发行普通股股数 | 54,563,403股 |
| 注册日期 | 2009年3月27日 |
| 注册地址 | 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia |
| 主要办公地点 | 1661 Centre Road, Springvale, Victoria, Australia |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2009 年 3 月， DSI 设立
根据境外律师法律意见书，2009 年 3 月 27 日，吉利汽车全资设立 DSI Holdings Pty Limited，旨在收购及经营于 2009 年 1 月 9 日进入破产保护并随后被法院接管的 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的主要经营资产及业务。
根据境外律师法律意见书，DSI 之唯一股东吉利汽车于 2009 年 6 月 15 日对 DSI 进行增资，认购 DSI 新增股份 54,563,401 股。
DSI 增资后，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吉利汽车 | 54,563,403 | 100.00% |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009 年 6 月 15 日，DSI 以 5,460.00 万澳元收购了 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的主要经营资产及业务，Drivetrain Systems International Pty Ltd 为独立的自 动变速器生产商，主要从事设计、研发及生产自动变速器业务。
（ 2 ） 2014 年 9 月， DSI 第一次股权转让
2014 年 7 月 21 日，吉利汽车与吉利集团控股的 Proper Glory Holding Inc.签订股 权转让协议，吉利汽车将 DSI 全部已发行股本以 88,353,755.00 澳元出售给 Proper Glory Holding Inc.。根据境外律师出具的法律意见书，2014 年 9 月 30 日，本次股权 转让完成。
本次股权转让后，DSI 的股权结构下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Proper Glory Holding Inc. | 54,563,403 | 100.00% |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00% |
（ 3 ） 2015 年 6 月， DSI 第二次股权转让
2015 年 3 月，双林投资与吉利集团、Proper Glory Holding Inc.签订股权收购协 议，双林投资以 4,756.62 万美元的交易对价收购 Proper Glory Holding Inc.持有的 DSI 90%的股权。
2015 年 3 月 12 日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备 [2015]8 号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购 DSI90%股权项目予以备案； 2015 年 3 月 14 日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境外投 资证第 N3302201500035 号《企业境外投资证书》。2015 年 6 月 12 日，本次收购获 得澳大利亚 FIRB 的审批通过。根据境外律师法律意见书，2015 年 6 月 17 日，本次 股权转让完成。
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 49,107,062 | 90.00% |
| 2 | Proper Glory Holding Inc. | 5,456,341 | 10.00% |
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合计 54,563,403 100.00%
（ 4 ） 2017 年 8 月， DSI 第三次股权转让
2017 年 7 月 25 日，DSI 收到澳大利亚 FIRB 同意双林投资收购 Proper Glory Holding Inc.持有的 DSI10.00%的股权的文件（文件号：FI2017/00750）。
根据境外律师法律意见书，2017 年 8 月 11 日，双林投资与 Proper Glory Holding Inc.签订股权转让协议，Proper Glory Holding Inc.将其持有的 DSI10.00%的股权以 3,700.00 万元的价格转让给双林投资。
2017 年 9 月 18 日，双林投资取得了宁波市发展与改革委员会核发的《项目备 案通知书》（甬发改办备[2017]40 号），同意双林投资收购 Proper Glory Holding Inc. 持有的 DSI10%股权项目予以备案。
2017 年 9 月 25 日，双林投资取得了宁波市商务委员会核发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第 N3302201700135 号）。
本次股权转让后，DSI 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 54,563,403 | 100.00% |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00% |
3 、 DSI 主要财务数据
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，DSI 经审计的主要财务数据分别 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
2017 年9 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 18,434.29 | 19,809.94 | 21,768.75 | 23,196.34 |
| 负债总额 | 19,623.20 | 19,897.16 | 18,519.97 | 18,504.84 |
| 股东权益合计 | -1,188.91 | -87.22 | 3,248.78 | 4,691.50 |
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年10-12 月 |
| 营业收入 | 1,883.51 | 1,326.02 | 1,444.20 | 45.83 |
| 营业利润 | -5,214.25 | -4,371.17 | -2,791.49 | -272.01 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 利润总额 | -5,059.60 | -4,371.17 | -2,791.49 | -272.01 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -5,059.60 | -4,371.17 | -2,791.49 | -272.01 |
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
4 、报告期 DSI 净利润持续为负的原因分析
标的公司之全资子公司 DSI 主要从事变速箱设计及研发业务，技术中心位于澳 大利亚维多利亚州。报告期，DSI 经审计的主要财务数据详见本报告书“第四节 标 的公司的基本情况”之“四、（一）DSI”之“3、DSI 主要财务数据”所述。
2015 年 10-12 月、2016 年度、 2017 年 1-9 月及 2017 年度，DSI 实现净利润金 额分别为-272.01 万元、-2,791.49 万元、-4,371.17 万元和-5,059.60 万元，净利润持续 为负的原因包括：
（ 1 ） DSI 定位为双林投资的研发中心
双林投资收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行重组，DSI 主要负 责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，DSI 营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年10-12 月 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 产品开发 收入 |
1,829.07 | 97.11% | 1,301.00 | 98.11 | 1,263.70 | 87.50 | 17.10 | 37.31 |
| 其他收入 | 54.45 | 2.89% | 25.03 | 1.89 | 180.50 | 12.50 | 28.73 | 62.69 |
| 合计（a） | 1,883.52 | 100.00 | 1,326.02 | 100.00 | 1,444.20 | 100.00 | 45.83 | 100.00 |
| 双林投资 合并收入 （b） |
241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 | ||||
| 占比 （c=a/b） |
0.78% | 0.83% | 1.26% | 0.14% |
由上表可见，报告期，DSI 营业收入绝大部分来源于产品开发收入，即与整车 厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入，占营 业收入的比例大幅提升，2017 年，产品开发收入占营业收入的比例达到 97.11%。但
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是，2015 年、2016 年及 2017 年，在不考虑内部交易抵消的情况下，DSI 实现的营 业收入占标的公司合并报表收入的比例平均为 0.73%，总体规模较小。
（ 2 ） DSI 人工成本及费用金额较大，增加较多
双林投资收购 DSI 后，DSI 转型成为自动变速器研发平台，DSI 日常经营费用 主要系员工薪酬及进行产品开发的物料消耗费用。报告期，DSI 费用化的薪酬及物 料消耗等费用具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 营业成本 | 薪酬 | 989.29 | 820.91 | 993.65 | - |
| 物料消耗 | 207.23 | 174.67 | 88.79 | - | |
| 小计（a） | 1,196.52 | 995.58 | 1,082.44 | - | |
| 管理费用 | 薪酬 | 2,954.07 | 2,317.37 | 2,018.44 | 86.88 |
| 物料消耗 | 1,620.79 | 1,387.44 | 101.54 | 3.48 | |
| 小计（b） | 4,574.86 | 3,704.81 | 2,119.97 | 90.35 | |
| 合计（c=a+b） | 5,771.38 | 4,700.38 | 3,202.41 | 90.35 | |
| 营业成本与管理费用合计金 额（d） |
7,124.94 | 5,773.35 | 4,314.46 | 366.92 | |
| 占比（e=c/d） | 81.00% | 81.42% | 74.23% | 24.62% |
注：DSI 预计可以实现销售收入的研究开发项目在确认收入前所归集的成本在存货（劳务成本） 科目进行核算，故上表中归集的薪酬、物料消耗等费用未包含可以确认收入的研发项目在收入 确认前所归集的成本。
双林投资收购 DSI 后，双林投资通过提高 DSI 员工的工资待遇、实施股权激励 等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI 研发团队，使得 DSI 员工薪酬在报告期内不断 增长；另外，随着浙江吉利、重庆力帆等老客户车型的改款、新客户的不断拓展以 及 8AT 等技术储备的需要，DSI 加大了研究开发投入，使得物料消耗支出亦不断增 长。
（二）湖南吉盛
1 、基本情况
| 公司名称 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 914303006985894772 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 注册资本 | 17,000万元 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年1月21日 |
| 住所 | 湘潭县响水乡九华经济区无限路 |
| 主要办公地点 | 湘潭县响水乡九华经济区无限路 |
| 经营范围 | 汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相 关的货物及技术进出口（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审 批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）。 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2010 年 1 月，湖南吉盛设立
2009 年 11 月 17 日，湖南吉利汽车部件有限公司与 DSI 签订了有关建立中外合 资经营企业湖南吉盛之合资合同、公司章程。
2010 年 1 月 13 日，湘潭市商务局出具《关于同意设立湖南吉盛国际动力传动 系统有限公司的批复》（潭商发[2010]02 号），同意设立合资公司湖南吉盛，注册 资本为 8,000.00 万元人民币，其中湖南吉利以现金出资 4,000.00 万元，占注册资本 的 50.00%；DSI 以美元现汇出资（折合人民币 4,000.00 万元），占注册资本的 50.00%。2010 年 1 月 15 日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发《外商投资企业批准 证书》。
2010 年 1 月 21 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局下发的《企业法人营 业执照》。
设立时，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | DSI | 4,000.00 | - | 50.00% |
| 2 | 湖南吉利 | 4,000.00 | - | 50.00% |
| 合计 | 8,000.00 | - | 100.00% |
（ 2 ） 2010 年 4 月，第一次出资到位
2010 年 4 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010] 第 K1206 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 15 日，湖南吉盛已收到全体股东首次
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
缴纳的注册资本合计人民币 1,586.82 万元，各股东均以货币出资。2010 年 4 月 22 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资到位后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | DSI | 4,000.00 | 786.82 | 50.00% |
| 2 | 湖南吉利 | 4,000.00 | 800.00 | 50.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 1,586.82 | 100.00% |
（ 3 ） 2011 年 1 月，增加注册资本，第二次出资到位
2010 年 12 月 31 日，湖南吉盛召开董事会，同意将湖南吉盛的注册资本由人民 币 8,000.00 万元增加至人民币 17,000.00 万元，各股东的出资比例不变。
2011 年 1 月 8 日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有 限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意湖南吉盛增加投资总额和注册资 本。2011 年 1 月 10 日，湖南省人民政府向湖南吉盛核发了《外商投资企业批准证 书》。
2011 年 1 月 24 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2011]第 034 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 24 日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新 增实收资本合计人民币 1,815.9829 万元，出资方式为货币。同日，湖南吉盛取得湘 潭市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛股东出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | DSI | 8,500.00 | 1,702.8029 | 50.00% |
| 2 | 湖南吉利 | 8,500.00 | 1,700.0000 | 50.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 3,402.8029 | 100.00% |
（ 4 ） 2012 年 2 月，第三次出资到位
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 2 月 6 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字[2012]第 030 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 2 日，湖南吉盛已收到全体股东缴纳的新增实收 资本合计人民币 13,597.1971 万元，出资方式为货币。
2012 年 2 月 13 日，湘潭市工商行政管理局向湖南吉盛换发了新的《企业法人 营业执照》。
本次变更后，湖南吉盛各股东出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | DSI | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 2 | 湖南吉利 | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 21 日，湖南吉利汽车部件有限公司与浙江吉利汽车零部件采购有 限公司签订《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司之股权转让协议》，将其持 有的湖南吉盛 50.00%的股权作价 8,550.00 万元转让给浙江吉利汽车零部件采购有限 公司。
2014 年 8 月 1 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI 同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2014 年 8 月 22 日，湘潭市商务局出具《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统 有限公司股权转让等事项的批复》（潭商发[2014]42 号），同意本次股权转让。同 日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准证书》。
2014 年 8 月 27 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1 | DSI | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 浙江吉利 | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 26 日，浙江吉利与双林投资签订《关于湖南吉盛国际动力传动系 统有限公司股权转让协议》，将其持有的湖南吉盛 40.00%的股权作价 6,840.00 万元 转让给双林投资。
2015 年 5 月 5 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意上述股权转让，股东 DSI 同意上述股权转让并放弃优先受让权。
2015 年 6 月 10 日，湘潭经济技术开发区管理委员会出具《关于同意湖南吉盛 国际动力传动系统有限公司股权变更的批复》（潭经管发[2015]42 号）同意本次股 权转让。2015 年 6 月 15 日，湖南省人民政府向湖南吉盛换发《外商投资企业批准 证书》。
2015 年 6 月 18 日，湖南吉盛取得湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》。
本此变更后，湖南吉盛股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | DSI | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 2 | 双林投资 | 6,800.00 | 6,800.00 | 40.00% |
| 3 | 浙江吉利 | 1,700.00 | 1700.00 | 10.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
（ 7 ） 2017 年 8 月，第三次股权转让
2017 年 8 月 15 日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持有 的湖南吉盛 10.00%的股权以 1,700.00 万元转让给双林投资，其他股东放弃优先受让 权。同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 8 月 23 日，湖南吉盛领取了湘潭市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。
2017 年 8 月 29 日，湖南吉盛领取了湘潭市商务局核发的《外商投资企业变更 备案回执》（编号：湘潭外资备 201700018）。
本次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | DSI | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 2 | 双林投资 | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
3 、湖南吉盛主要财务数据
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，湖南吉盛经审计的主要财务数据 分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
2017 年9 月30 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 76,234.88 | 75,688.26 | 57,440.67 | 41,874.26 |
| 负债总额 | 51,676.02 | 55,778.73 | 44,885.91 | 32,020.41 |
| 股东权益合计 | 24,558.85 | 19,909.53 | 12,554.75 | 9,853.85 |
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年10-12 月 |
| 营业收入 | 217,243.88 | 155,850.69 | 107,106.77 | 15,863.53 |
| 营业利润 | 14,449.58 | 9,674.25 | 3,713.22 | 1,832.04 |
| 利润总额 | 14,515.55 | 9,726.29 | 3,719.76 | 1,833.11 |
| 净利润 | 11,915.80 | 7,288.56 | 2,700.91 | 1,202.72 |
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
（三）山东帝胜
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 山东帝胜变速器有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,100万元 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 法定代表人 | 单津晖 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009年12月26日 |
| 经营期限 | 2009年12月26日至2049年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91370800699652992K |
| 住所 | 济宁高新区诗仙路333号 |
| 经营范围 | 汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与产品相 关的货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外)）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2009 年 12 月，山东帝胜前身山东吉利成立
2009 年 12 月 17 日，浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团签订《山东吉利变 速器有限公司章程》，约定共同出资设立山东吉利变速器有限公司，注册资本 10,000.00 万元人民币，全部以货币方式出资。
2009 年 12 月 24 日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字 [2009]1078 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 23 日止，山东吉利已收到浙江吉利 美日汽车有限公司与吉利集团首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000.00 万元，各股 东均以货币出资。
2009 年 12 月 26 日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。
设立时，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 浙江吉利美日汽车有限公司 | 9,000.00 | 1,800.00 | 90.00% |
| 2 | 吉利集团 | 1,000.00 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2011 年 3 月，第一次股权转让
2011 年 3 月 8 日，浙江吉利汽车有限公司（浙江吉利美日汽车有限公司于 2011 年 3 月 2 日变更为浙江吉利汽车有限公司）与济南吉利汽车零部件有限公司签订股
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权转让协议，浙江吉利汽车有限公司将其在山东吉利 90.00%的股权（实缴付出资额 1,800.00 万元），以人民币 1,800.00 万元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公 司，山东吉利其他股东同意放弃优先购买权。
同日，吉利集团与济南吉利汽车零部件有限公司签订股权转让协议，吉利集团 将其在山东吉利 10.00%的股权（实缴付出资额 200.00 万元），以人民币 200.00 万 元的价格转让给济南吉利汽车零部件有限公司，山东吉利其他股东同意放弃优先购 买权。
2011 年 3 月 11 日，山东长恒信会计师事务所有限公司出具了长恒信验内字 [2011]0006 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 10 日止，山东吉利已收到济南吉利 汽车零部件有限公司缴纳的注册资本 8,000.00 万元整，以货币出资。
2011 年 3 月 11 日，山东吉利取得了济宁市工商行政管理局核发的新的《企业 法人营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 济南吉利汽车零部件有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 21 日，济南吉利汽车零部件有限公司与浙江吉利签订股权转让协 议，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利 100.00%的股权，以人民币 10,000.00 万元的价格转让给浙江吉利。
2014 年 8 月 19 日，山东吉利取得了济宁高新技术产业开发区市场监督管理局 核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2016 年 11 月，第三次股权转让，增加注册资本
2016 年 11 月 20 日，浙江吉利与双林投资签订《山东吉利变速器有限公司股权 转让协议》，浙江吉利将其拥有的山东吉利 100.00%股权，以人民币 37,127,053.09 元的价格转让给双林投资；
同日，山东吉利股东作出决定，同意浙江吉利将其拥有的山东吉利公司 100.00%股权以人民币 37,127,053.09 元的价格转让给双林投资，同时山东吉利公司 注册资本由 10,000.00 万元变更为 17,000.00 万元，其中本次新增的 7,000.00 万元注 册资本全部由双林投资以货币方式认缴。
双林投资收购山东吉利时，山东吉利 100%股权估值 3,712.71 万元，估值低于净 资产，主要是由于双林投资承担了山东吉利的债务 9,287.29 万元，且山东吉利 100% 股权为 DSI 项目的一部分，考虑到 DSI 公司 Albury 工厂关停因素的影响，交易双方 经过协商，相应调减了山东吉利的估值。
本次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林投资 | 17,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2017 年 1 月，变更公司名称
2017 年 1 月 4 日，山东吉利股东作出决定，同意将山东吉利变速器有限公司名 称变更为山东帝胜变速器有限公司。
2017 年 1 月 16 日，山东帝胜变速器有限公司领取了济宁高新技术产业开发区 市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
（ 6 ） 2017 年 3 月，新增的 7,000.00 万元注册资本实缴到位
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 3 月 27 日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验） B001 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 24 日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的 新增注册资本 7,000.00 万元，以货币形式出资。
本次注册资本实缴到位后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林投资 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00% |
（ 7 ） 2017 年 5 月，新增注册资本
2017 年 5 月 9 日，山东帝胜股东作出决定，山东帝胜注册资本由 17,000.00 万 元变更为 20,100.00 万元。
2017 年 5 月 12 日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017（验） B002 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 11 日止，山东帝胜已收到双林投资缴纳的 新增注册资本 3,100.00 万元，以货币形式出资。
本次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 双林投资 | 20,100.00 | 20,100.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,100.00 | 20,100.00 | 100.00% |
3 、山东帝胜的主要财务数据
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，山东帝胜经审计的主要财务数据 分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 49,658.26 | 32,653.81 | 20,177.39 |
| 负债总额 | 33,233.25 | 17,022.84 | 13,982.88 |
| 股东权益合计 | 16,425.01 | 15,630.96 | 6,194.51 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 20,570.91 | 1,042.52 | - |
| 营业利润 | -113.45 | -757.97 | -312.36 |
| 利润总额 | 70.90 | -677.93 | -311.21 |
| 净利润 | 118.56 | -672.49 | -837.00 |
注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 情况
（一）标的公司主要资产情况
1 、固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。截至 2017 年 12 月 31 日，双林投资的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 29,066.78 | 6,845.98 | - | 22,220.81 |
| 房屋及建筑物 | 11,321.96 | 1,923.89 | - | 9,398.08 |
| 电子设备及其他 | 1,396.21 | 720.51 | - | 675.70 |
| 运输设备 | 324.94 | 114.77 | - | 210.17 |
| 合 计 | 42,109.90 | 9,605.14 | - | 32,504.76 |
其中，标的公司主要的设备情况如下所示：
单位：万元
| 公司 名称 |
序号 | 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖南 吉盛 |
1 | 前驱六速自动变速器装配线 | 4,008.30 | 1,522.33 | 2,485.97 | 62.02% |
| 2 | 前驱六速自动变速器检测线 | 2,749.97 | 1,044.58 | 1,705.39 | 62.02% | |
| 3 | 前驱六速自动变速器项目阀体 检测仪 |
1,912.69 | 829.56 | 1,083.13 | 56.63% | |
| 4 | 离合器分装线 | 991.12 | 554.26 | 436.86 | 44.08% | |
| 5 | 阀体分装线 | 972.45 | 543.67 | 428.78 | 44.09% | |
| 6 | GMX 400齿轮测量中心 | 158.52 | 88.65 | 69.87 | 44.08% | |
| 7 | 碳氢清洗机 | 158.40 | 88.58 | 69.82 | 44.08% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 8 | 油泵测试试验台 | 123.21 | 48.05 | 75.16 | 61.00% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 前驱六速自动变速器项目主线 部分离合器侧漏仪 |
100.18 | 56.02 | 44.16 | 44.08% | |
| 小计 | 11,174.84 | 4,775.71 | 6,399.13 | |||
| 山东 帝胜 |
1 | 前驱六速自动变速器装配线 | 5,066.20 | 241.60 | 4,844.64 | 95.63% |
| 2 | 前驱六速自动变速器检测线 | 4,318.88 | 205.15 | 4,113.73 | 95.25% | |
| 3 | 前驱六速自动变速器项目阀体 检测仪 |
2,610.83 | 124.01 | 2,486.82 | 95.25% | |
| 4 | 阀体分装线 | 1,015.99 | 48.26 | 967.73 | 95.25% | |
| 5 | 离合器分装线 | 1,011.48 | 48.05 | 963.43 | 95.25% | |
| 6 | 碳氢清洗机 | 193.52 | 9.19 | 184.33 | 95.25% | |
| 7 | GMX 400齿轮检测仪 | 187.74 | 8.92 | 178.82 | 95.25% | |
| 小计 | 14,404.64 | 685.17 | 13,739.50 | |||
| 合计 | 25,579.48 | 5,460.88 | 20,138.63 |
2 、在建工程
截至 2017 年 12 月 31 日，双林投资在建工程账面净值为 1,482.20 万元，主要系 双林投资上海变速器研发中心设备安装工程及其实施的全面预算与财务管理项目相 关软件实施工程。
3 、土地
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 5 处土地使用权，其中，在 澳大利亚拥有 3 处土地所有权。具体情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
不动产权证 编号/土地使 用权证编号 |
地址 | 面积（㎡） | 性质 | 用途 | 他项 权利 |
权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南 吉盛 |
湘（2017）湘 潭市不动产 权第0001215 号 |
湘潭九华示范 区吉利路以 南，无限路以 西 |
40,437.78 | 出让 | 工业 | 无 | 2004.06.30- 2054.06.29 |
| 2 | 山东 帝胜 |
鲁（2017）济 宁市不动产 权第0007514 号 |
诗仙路以北， 东外环路以东 |
106,381.00 | 出让 | 工业 | 无 | 2010.05.31- 2060.5.30 |
| 3 | DSI | 产权证书第 951册第 09410卷 （Volume |
1661 Center Road SPRINGVAL E VICTORIA |
4,009.00 | 自有 | 研发 | 无 | - |
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1-1-1-182
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 09410 Folio 951） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | DSI | W4TQ-ZS-JD 39 |
90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641 |
329,930.00 | 自有 | 工业 | 无 | - |
| 5 | DSI | 产权证书第 231册第 10191卷 （Volume 10191 Folio 231） |
37-47 Rocco Drive,Scoresby 3179 |
13,440.00 | 自有 | 研发 | 无 |
4 、房产
（ 1 ）主要房产情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有 5 处房产，其中 2 处位于中 国，3 处位于澳大利亚。具体情况如下表所示：
| 序 号 |
权利人 | 不动产权证编号 | 坐落 | 建筑面积 （m 2） |
他项 权利 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉盛 | 湘（2017）湘潭 市不动产权第 0001215号 |
湘潭九华示范区吉利 路以南，无限路以西 |
14,362.17 | 无 | 厂房 |
| 2 | 山东帝胜 | - | 山东济宁高新区诗仙 路333号 |
19,595.62 | 无 | 厂房、宿舍 |
| 3 | DSI | 产权证书第951 册第09410卷 （Volume 09410 Folio 951） |
1661 Center Road SPRINGVALE VICTORIA |
2,504.00 | 无 | 研发 |
| 4 | W4TQ-ZS-JD39 | 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641 |
39,295.00 | 无 | 厂房 | |
| 5 | 产权证书第231 册第10191卷 （Volume 10191 Folio 231）- |
37-47 Rocco Drive,Scoresby3179, Victoria |
6,397.00 | 无 | 研发 | |
| 合计 | 82,153.79 | |||||
| 尚未办理房产证的房产面积占比 | 23.85% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：根据境外律师出具的境外法律意见书，澳大利亚相关部门不对澳大利亚土地上的建筑物和 构筑物另外颁发证件，因此标的公司位于澳大利亚的三处房产证编号均为土地所有权权证编号。
由上表可知，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有五处房产建筑面 积共 82,153.79 ㎡，山东帝胜尚未办理房产证的房产面积占标的资产房产面积的比例 为 23.85%。标的公司未办理房产证的房产面积、未办理房产证的原因及对标的公司 生产经营和对本次交易的影响等相关事项分析如下：
①未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍
A、山东帝胜未办理房产证的原因
2009 年 10 月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发 区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》（以下简称“合同书”）。合 同书条款 1.8 中约定：为支持济宁动力投资项目建设，济宁高新技术产业开发区管 委会向该项目公司提供人民币 2 亿元的扶持资金。项目扶持资金给付方式为：济宁 高新技术产业开发区管委会通过其下属国有投资公司用此扶持资金为该项目公司建 造厂房、购置设备，用这部分钱款所建造购置的厂房、设备产权一开始归济宁高新 技术产业开发区管委会国有投资公司所有，待吉利集团回购后再转移至吉利集团。 合同书条款 1.12 资产回购部分同时约定：济宁高新技术产业开发区管委会同意吉利 集团在将来回购其国有投资公司在该项目公司的资产，回购完成后吉利集团项目公 司即获得该资产产权。在吉利集团项目公司回购济宁高新技术产业开发区管委会下 属国有投资公司在该项目的资产之前，相应资产应由吉利集团项目公司免费使用。
2009 年 12 月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管 理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。
2011 年 3 月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利 100% 的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。
2014 年 7 月，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利 100%的股权 转让给浙江吉利。
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2016 年 11 月，双林投资与浙江吉利签订《股权转让协议》，受让山东吉利 100% 的股权。
2017 年 2 月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签 订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定关于 《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》的有关权利义务由双林投资承继履行。
因此，在满足回购条件前，山东帝胜使用项目扶持资金建造的相关房产资产的 产权仍归济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司所有。
根据《中华人民共和国房地产管理法》第五十九条“国家实行土地使用权和房屋 所有权登记发证制度”、第六十条第三款“房地产转让或者变更时，应当向县级以上 地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同 级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门 核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书”，房地产登记时实行“房地一 体”。在山东济宁高新区诗仙路 333 号国有土地使用权归属于山东帝胜的情况下，房 屋所有权无法登记在济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司。
综上所述，山东帝胜所使用的山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿 舍尚未办理房产证。
B、山东帝胜房产证的办理是否存在法律障碍
截至本报告书签署日，山东帝胜已就上述建筑物取得了《国有土地使用权证书》 （济宁国用（ 2011）第 812110008 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 37082011-G0019 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 370800201106130107）、《建 设工程规划许可证》（建字第 37082013-G006 号）、《建筑工程施工许可证》（编 号 37080020140170108）、《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号： 37008203NYS170076）、《建设工程消防备案结果通知书》（济公消（2011）027 号）、《竣工工程质量验收报告》等办理房产证所需的前置手续。
根据《补充协议》，位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍， 山东帝胜继续使用，使用期限 3 年（自补充协议生效之日起算），期满后由项目公
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司向山东海达开发建设股份有限公司（为济宁高新技术产业开发区管理委员会子公 司）回购，回购成本包括建造成本以及财务成本。另外，根据济宁高新技术产业开 发区管理委员会出具的《说明》，《补充协议》中的项目公司即为山东帝胜，因此， 山东帝胜对上述房产享有回购权。
综上，山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍已按法律法规的规定 办理规划、施工、验收手续。根据《补充协议》以及济宁高新技术产业开发区管理 委员会出具的《说明》，山东帝胜使用期届满且履行回购手续后，即可办理房屋权 属证明，该处房屋办理产证不存在相关法律障碍。
②前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股 份有限公司回购房产的原因
根据《补充协议》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属 国有投资公司山东海达开发建设股份有限公司所有，由山东帝胜使用，山东帝胜享 有回购权，使用期限届满后，即可对前述房产进行回购，回购成本包括建造成本及 财务成本。
根据上述《合同书》、《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出 具的《说明》，双林投资承继吉利集团原有的权利义务，其负有对项目公司执行情 况进行监督的义务，位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍由山东 帝胜继续使用，使用期限 3 年，期满后由山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公 司回购。
截至 2017 年 12 月 31 日，山东帝胜已将该房屋工程款及相关利息支出共计 2,729.05 万元暂估入账，其中 2017 年 6-12 月利息支出共计 104.65 万元已于本期费 用化。
综上，上述房产期满后山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的 原因系上述房产由济宁高新技术产业开发区管委会提供扶持资金建造，产权归济宁 高新技术产业开发区管委会国有投资公司所有；根据协议约定，双林投资承继原权
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利人吉利集团的权利义务，上述房产由项目公司山东帝胜回购，回购后即取得上述 房产产权并办理权属证明。
③未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰，是否存在搬迁或被拆除的风险
根据 2017 年 2 月签订的《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出 具的《说明》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资 公司山东海达开发建设股份有限公司所有，山东帝胜使用期满后享有回购权，上述 房产已经履行了合法的建设手续，权属清晰。
山东帝胜坐落在济宁高新技术产业开发区内（以下简称“济宁高新区”），济宁 高新区创建于 1992 年，2010 年经国务院批准升级为国家高新区。济宁高新区内建 有国家级创业中心、国家级留学生创业园、国家级博士后工作站以及国家光电信息 产业基地、生物技术产业基地、工程机械产业基地、纺织新材料产业基地。高新园 区内主要的企业有山推工程机械股份有限公司（000680. SZ）、辰欣药业股份有限公 司(603367.SH)、山东如意科技集团有限公司（002193.SZ）、中国人民财产保险股份 有限公司和伊顿集团等知名企业，基于济宁高新区的发展定位，存在搬迁或被拆除 的风险较小。另外，根据济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，根 据济宁市政府规划，山东帝胜所属区域未列入搬迁或拆除范围。
④结合房产用途，未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响
未办理房产证地块目前系山东帝胜的生产及办公区，相关房产所涉土地性质为 出让用地，土地用途为工业用地，土地使用年限到 2060 年 12 月 15 日，土地证号为 鲁（2017）济宁不动产权证第 0007514 号，土地性质明确，权属清晰。山东帝胜所 属房产用途符合相关土地法规定，上述厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、 施工、验收手续。不存在因违反相关法律法规而导致无法生产经营的情况。
虽然上述房产尚未办理房产证，但是根据 2017 年 2 月签订的《补充协议》的约 定，上述未办理房产证的房产山东帝胜可以继续使用，使用期限为 3 年。在使用期 限届满后山东帝胜有权进行回购，回购完成后即可办理房产证，且不存在无法办理 的障碍。根据济宁高新区的发展定位及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的
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《说明》，上述房产所涉区域尚不存在搬迁或被拆除而导致无法正常生产经营的情 形。
同时，为充分保障上市公司及中小股东的利益，避免山东帝胜的上述房产权属 证明不能顺利办理给标的公司生产经营带来的损失，双林集团对此作出承诺“将在 可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规 划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚 等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补 偿”。
综上，上述房产尚未办理房产证不会影响山东帝胜对该处房产的使用，不会对 其生产经营活动造成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。
（ 2 ）关于济宁高新技术产业开发区管理委员会、交易标的与吉利集团签订《济 宁动力投资项目之补充协议》的签署背景及具体条款
①关于 2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集 团签订《济宁动力投资项目之补充协议》的签署背景
2009 年，吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的自动变速器业 务。收购完成后，为进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决定在国 内设立湖南和山东两个生产基地，进而形成了 6AT 自动变速器的完整业务体系（以 下简称“DSI 项目”）。
2009 年 10 月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发 区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》，约定先期投资建设“20 万台 自动变速箱 10 万台汽车发动机”项目，双方一致同意，吉利集团设立项目公司后， 合同中的权利义务由项目公司承继，吉利集团负有对项目公司执行情况进行监督的 义务，如果项目公司不能继续履行合同规定的义务，则该义务仍由吉利集团承担， 济宁高新技术产业开发区管委会承诺的义务效力完全及于其下属各行政主管部门， 吉利集团之承诺效力完全及于项目公司。
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2009 年 12 月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管 理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。
2011 年 3 月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利 100%的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。
2014 年 7 月，吉利汽车决定将 DSI 项目出售给独立的第三方买家。出于内幕信 息保密、信息披露等考虑，吉利汽车决定将 DSI 项目出售给控股股东吉利集团及其 关联方作为过渡。
2015 年，吉利集团将 DSI 项目转让给双林投资，由双林投资作为独立专业的汽 车零部件生产企业收购运营该自动变速器项目。由于山东吉利作为 DSI 项目组成部 分之一，因此双林投资于 2016 年与吉利集团签订《股权转让协议》受让山东吉利 100%的股权。所以由双林投资与吉利集团以及济宁高新技术产业开发区管理委员 会签订《济宁动力投资项目之补充协议》。
②《济宁动力投资项目之补充协议》的具体条款
甲方：济宁高新技术产业开发区管理委员会
乙方：宁波双林汽车部件投资有限公司
丙方：浙江吉利控股集团有限公司
（一）甲方同意丙方将其拥有的山东吉利变速器有限公司的股权全部转让给乙 方。甲、乙、丙三方同意在 2009 年 10 月 18 日签订的《关于吉利汽车济宁动力投资 项目之合同书》（以下简称“原协议”）约定的有关 20 万台自动变速器的丙方权利义 务由乙方承继履行。
（二）本协议生效后，原合同中与变速器项目相关的扶持政策等，由甲方根据 合同约定直接向乙方兑现，原来已经支持丙方与变速器项目相关的扶持政策，不重 复向乙方兑现。丙方不再享有原合同项下与变速器项目相关的权利，亦不再履行与 变速器相关的义务。如乙方收购的山东吉利变速器有限公司自动变速器项目未按照 既定的计划实现运营，乙方应赔付甲方相应损失。甲方有权收回《关于吉利汽车济
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宁动力投资项目之合同书》中约定的与变速器项目相关的扶持政策和资金。因甲方 原因致使项目未按既定的计划运营的除外。
（三）乙方收购丙方之山东吉利变速器有限公司股权行为，属于乙丙双方的经 济行为，因此形成的权利义务关系由乙丙双方承担。
（四）以下为项目推动扶持政策条款，由甲乙双方协商并达成共识，相关法律 责任由甲乙方负责，与丙方无关。
（五）因乙方投入约 1.3 亿元收购项目公司 100%股权，另外需要新增资约 5,000 万元启动自动变速器项目生产运营，前期投入大。为促使项目投产运营，各方依据 原合同约定的条框，达成如下合作共识：
1、经协商将原合同约定的总额 2 亿元与产量挂钩的奖励政策以如下方式支持 变速器项目生产运营。
（1）启动资金
双林投资与吉利集团完成股权交易，办理工商、税务变更、土地变更等相关手 续后 3 0 个工作日内，由甲方所属国有公司提供 3,000 万元作为项目启动资金，用于 购买各类机械设备、电子设备、检测设备、低值消耗品、工具投入及生产线调试改 造、人才培训、批量周转材料等，促使符合生产要求。启动资金由山东经达科技产 业发展公司（以下简称“经科发展公司”）采取借款方式向乙方提供，乙方将约 140 亩项目用地抵押给经科发展公司，具体操作由乙方与经科发展公司另行签订协议。
（2）专项资金
项目公司投产运营后，在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下，甲方再据实 际对地方形成的财力，拨付专项资金支持乙方公司在济宁高新区发展。
①资金来源。济宁高新区为发展汽车及零部件产业，专门成立总额 2 亿元的汽 车及零部件产业发展资金，资金来源为自项目公司盈利年度起，形成的地方财力部 分。
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②资金拨付。由高新区财政根据原协议和本协议约定，将汽车及零部件产业发 展资金作为专项资金直接拨付给项目公司或者由经科发展公司按原协议和补充协议 奖励给项目公司，由项目公司赎回土地和用于企业发展、回购厂房等。
③拨付时间。当总产量低于 50,000 台时，每半年拨付一次，超过 50,000 台时， 每年度拨付一次，均为到达时间节点后，甲方税务部门反馈项目公司纳税资料后 30 个工作日内。
（3）扶持资金需严格用于济宁项目，同时根据高新区审计部门规定，需要在每 年 6 月份对上年度扶持资金进行审计。
（4）自本协议签订一年内，项目公司产品仍未下线，未能逐步形成地方财力 时，则甲方有权收回给予项目公司的资金扶持和优惠政策，并对原合同及本协议进 行重新评估。乙方还需按本协议约定已兑现扶持资金的 20%向甲方交纳违约金。
2、已建成的厂房、宿舍，项目公司继续使用，使用期限 3 年，期满后由乙方 向海达公司回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
3、乙方向经科发展公司的 3,000 万元借款期限为 3 年，借款期满由乙方按“本金 +银行同期贷款利率”进行偿还。偿还完毕后，由经科发展公司为乙方办理土地解押 手续。海达公司和经科发展公司用于支持项目发展形成的财务成本差额由区财政给 予支持。
（六）本协议在履行过程中产生争议，首先应平等协商解决，协商不成，各方 均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
（七）本协议经各方法定代表或委托代理人签字并加盖公章后生效。
（八）本协议一式陆份，三方各执两份，每份均具有同等的法律效力。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条及其相关规定：“当事人 一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”根据上述 规定，合同一方当事人在经对方同意后，可以将自己在合同中的权利和义务一并转 让给第三人。《济宁动力投资项目之补充协议》是由济宁高新技术产业开发区管理
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委员会、双林投资以及吉利集团三方经过友好协商一致达成的，吉利集团将自己在 原协议中权利和义务转让给双林投资已经得到原协议对方当事人济宁高新技术产业 开发区管理委员会的同意，双林投资已合法承继了吉利集团在原协议中的权利和义 务。因此，《济宁动力投资项目之补充协议》的签署符合相关法律法规的规定。
（ 3 ）截至本报告书签署日，上述补充协议的履行情况
①经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况
《补充协议》中约定，经科发展公司将采取借款方式向双林投资提供 3,000 万 元启动资金，双林投资需将 140 亩项目用地抵押给经科发展公司。2017 年 3 月至 5 月，双林投资累计向山东帝胜出资 10,100.00 万元，因此，项目启动阶段山东帝胜自 有资金充足，截至本报告书签署日，双林投资、山东帝胜在项目开发过程中并未申 请该项 3,000 万元启动资金。
②截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期 拨付
根据《补充协议》约定，专项资金拨付条件为在项目公司投产运营后，在能够 对地方经济逐步做出贡献的前提下，济宁高新技术产业开发区管理委员会再据实际 对地方形成的财力，拨付专项资金支持山东帝胜在济宁高新区的发展。
“对地方经济逐步做出贡献”的具体标准系达到当地相关部门制定的年度纳税指 标。由于山东帝胜于 2017 年 7 月 6 日正式投产运营，截至本报告书签署日，山东帝 胜具体运营还尚未满一年，原投产时购入了大量的机器设备，待抵扣的增值税进项 税额较多，尚未缴纳增值税；已缴纳了一定数额的企业所得税，虽对地方经济已做 出一定贡献，但尚未满足专项资金拨付条件。
③《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在 无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险
2017 年 2 月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团三 方签订《补充协议》，协议约定项目公司产品应于一年内下线生产。根据山东帝胜
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提供的生产日报记录、订单合同、出库单等相关资料显示，《补充协议》中约定的 自动变速器产品已于 2017 年 7 月 6 日正式下线。
根据济宁高新区管委会 2015 年 3 月 13 日印发的《关于鼓励企业创新发展的试 行意见》（以下简称“试行意见”），济宁高新区管委会按照“政府引导、市场运作、 专业管理、防范风险”的原则，设立不低于 5 亿元的政府引导基金，支持该区优先鼓 励和发展的信息产业、先进制造业、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业等 产业项目。该试行意见系为适应引领经济发展新常态、激励大众创业、万众创新， 推动科技产业转型升级，根据国家和省、市有关规定所制定。上述试行意见符合相 关法律法规，合法有效。山东帝胜主营业务为汽车变速器的生产，为当地先进制造 型产业，系满足享受前述优惠鼓励政策的企业。截至本报告书签署日，该优惠鼓励 政策尚在有效期内，不存在被收回的风险。
因此，《补充协议》中约定的项目公司产品已按约下线，不存在违反《补充协 议》中约定的情形，相关资金扶持和优惠政策不存在被收回的风险。
④前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响
双林投资严格按照《补充协议》履行相应义务，相关项目产品下线已于 2017 年 7 月 6 日正式下线，山东帝胜运营情况良好，不存在违反《补充协议》约定的情形。 由于山东帝胜投产尚不满一年，对地方的税收贡献未达到专项资金拨付条件，但是 双林投资于 2017 年 3 月至 5 月累计向山东帝胜增资 10,100.00 万元，保证了山东帝 胜日常经营的资金需要。前述事项不会对标的资产生产经营造成不利影响。
本次交易系宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金，此次交易并不违反双林投资、济宁高新技术产业开发区管理委员会以 及吉利集团三方在《补充协议》中相关约定，因此前述事项不会对本次交易构成负 面影响。
5 、房产租赁情况
截至报告书签署日，标的公司共租赁 3 处房产。具体情况如下表所示：
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| 序号 | 出租方 | 坐落位置 | 面积 | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海崇林 | 上海市青浦区 北盈路202号 办公楼3楼 |
办公场地981㎡，公 摊面积98㎡，合计 1,079㎡ |
2015.07.01-2018.06.30 | 40万元/年 |
| 2 | 上海崇林 | 上海市青浦区 北盈路202号 |
1号及2号厂房合计 13,412㎡、宿舍合计 5037㎡ |
2017.07.01-2020.06.30 | 668万元/ 年 |
| 3 | 双林股份 | 宁海科技园区 -梅桥11-1-1 地块 |
厂房11,467.36㎡、 宿舍90间 |
2017.07.01-2020.06.30 | 250万元/ 年 |
6 、知识产权
（ 1 ）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有 3 项发明专利和 28 项实用新型专利。所拥 有的知识产权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉盛 | 发明 专利 |
两驱差速器四驱差 速器通用的差速器 轴承压装底座 |
ZL.2014106903967 | 2017年02月22日 | 原始取得 |
| 2 | DSI | 发明 专利 |
Multi-ratio automatic transmission with independent rate of engagement and/or disengagement control of friction elements |
2005274690 | 2004年8月20日 | 原始取得 |
| 3 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
自动变速器前行星 架装配工装 |
ZL.201620578501.2 | 2016年10月26日 | 原始取得 |
| 4 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种压装工装 | ZL.201620578921.0 | 2016年10月26日 | 原始取得 |
| 5 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种卡环装配工装 | ZL.201620581064.X | 2016年10月26日 | 原始取得 |
| 6 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种离合器吊具 | ZL.201620586614.7 | 2016年11月23日 | 原始取得 |
| 7 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种生产线用转向 器 |
ZL.201620633403.4 | 2017年2月15日 | 原始取得 |
| 8 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种超速轴压装工 装 |
ZL.201620660142.5 | 2016年11月16日 | 原始取得 |
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| 9 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种试漏吊具 | ZL.201620666248.6 | 2016年11月23日 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种变速器呼吸器 总成安装工装 |
ZL.201620735954.1 | 2016年12月21日 | 原始取得 |
| 11 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种用于自动变速 器的运输装置 |
ZL.2016208098638 | 2016年12月21日 | 原始取得 |
| 12 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种阀塞件用装配 工装 |
ZL.2016208103053 | 2016年12月21日 | 原始取得 |
| 13 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种密封件用装配 工装 |
ZL.2016208185640 | 2016年12月21日 | 原始取得 |
| 14 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种制动带式制动 器用活塞间隙测量 装置 |
ZL.2016208185655 | 2017年01月04日 | 原始取得 |
| 15 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
自动变速器用速度 传感器简易检测设 备 |
ZL.201620963317X | 2017年01月25日 | 原始取得 |
| 16 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种新型卡环装配 检测装置 |
ZL.2013204373295 | 2014年03月12日 | 继受取得 |
| 17 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种自动变速器油 泵衬套检测工具 |
ZL.2013204764509 | 2014年02月19日 | 继受取得 |
| 18 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种超速轴支承座 拆卸工装 |
ZL.2013206039947 | 2014年06月04日 | 继受取得 |
| 19 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种变速器定位柱 | ZL.2013206262899 | 2014年04月16日 | 继受取得 |
| 20 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种自动变速器电 路信号简易检测装 置 |
ZL.2013208448017 | 2014年07月16日 | 继受取得 |
| 21 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种轻便真空吸液 器 |
ZL.2013208486150 | 2014年07月16日 | 继受取得 |
| 22 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种新型自动变速 器离合器总成 |
ZL.2014206283832 | 2015年04月08日 | 继受取得 |
| 23 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种防脱卡角拆解 工具 |
ZL.2014204197917 | 2015年01月14日 | 继受取得 |
| 24 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种新型轴承外环 压装装置 |
ZL.2014204203481 | 2015年01月14日 | 继受取得 |
| 25 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种轴类零件轴向 定位装置 |
ZL.2014206282064 | 2015年04月22日 | 继受取得 |
| 26 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种变速器定位销 部结构 |
ZL.2014206771060 | 2015年04月22日 | 继受取得 |
| 27 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种离合器防旋转 机构 |
ZL.2014206779452 | 2015年05月13日 | 继受取得 |
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1-1-1-195
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 28 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
自动变速器轴承装 配工装 |
ZL.2014207269283 | 2015年05月13日 | 继受取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种手动简易折板 装置 |
ZL.2014200292823 | 2014年08年13日 | 继受取得 |
| 30 | 湖南吉盛 | 实用 新型 |
一种车用变速箱阀 体的夹具 |
ZL.201620809931 | 2017年7年7日 | 原始取得 |
| 31 | 湖南吉盛 | 发明 专利 |
一种离合器吊具 | ZL201610428795.5 | 2017年12月8日 | 原始取得 |
（ 2 ）商标权
截至本报告书签署日，标的公司拥有 4 项商标权，具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 有效期限 | 类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | DSINTERNATIONAL | 1150181 | 至2026.12.1 | 第7\9\12\42类 |
| 2 | 9552513 | 2012.07.14-2022.07.13 | 第12类 | |
| 3 | 9552512 | 2012.06.28-2022.06.27 | 第12类 | |
| 4 | 受理阶段（申请 号：22583670） |
— | 第12类 |
注：（1）DSI 根据马德里协定，就注册号为 1150181 的澳大利亚商标向中国申请商标权保 护，在国内该商标专用权期限为 2011 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 24 日。
（2）对于“DSI”和“DSIH”两个商标，转让人吉利集团与受让人双林投资于 2017 年 2 月 23 日签订《商标转让协议》，根据协议，转让人自愿、无偿地将商标转让给受让人，受让人 同意受让该等商标。截至本报告书签署之日，注册号 9552513 的商标和注册号 9552512 的商标 均于 2017 年 10 月 20 日收到国家工商行政管理总局商标局批准的《商标转让证明》，上述两个 商标的发文编号分别为 TMZR20170000036876ZRHZ01 和 TMZR20170000103529ZRHZ01。
（3）对于注册号为 22583670 的商标，目前已经收到国家工商管理总局商标局的《商标注 册申请受理通知书》，发文编号为 TMZC22583670ZCSL01。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1 、主要负债情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，双林投资的负债主要由应付账款、应交税费、其他应 付款、长期应付款和递延收益构成，具体负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | 2,532.23 | 3.10% |
| 应付账款 | 62,976.72 | 77.13% |
| 预收款项 | 35.56 | 0.04% |
| 应付职工薪酬 | 1,064.29 | 1.30% |
| 应交税费 | 3,030.93 | 3.71% |
| 其他应付款 | 334.87 | 0.41% |
| 流动负债合计 | 69,974.60 | 85.70% |
| 长期应付款 | 2,729.05 | 3.34% |
| 预计负债 | 2,894.16 | 3.54% |
| 递延收益 | 3,906.75 | 4.78% |
| 递延所得税负债 | 1,118.15 | 1.37% |
| 其他非流动负债 | 1,030.19 | 1.26% |
| 非流动负债合计 | 11,678.31 | 14.30% |
| 负债合计 | 81,652.91 | 100.00% |
2 、或有负债情况
截至本报告书签署日，双林投资不存在或有负债。
（四）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
1 、重大诉讼、仲裁及司法强制执行
根据当地法院、仲裁机构出具的证明及境外律师出具的境外法律意见书，截至 本报告书签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI 不存在重大诉 讼、仲裁及司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2 、立案调查与立案侦查
截至本报告书签署日，双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜、DSI 不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、行政处罚与刑事处罚
根据当地相关政府主管部门出具的证明、公安机关派出所出具的无犯罪记录证 明及境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告书签署日，双林投资及其子公司 湖南吉盛、山东帝胜、DSI 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
双林投资主营业务为研发、生产和销售乘用车 6AT 自动变速器，其资产及业务 原为吉利集团控制和运营，双林投资收购 DSI、湖南吉盛和山东帝胜前，其作为吉 利集团体系内的自动变速器研发、生产企业，其生产的产品主要为吉利汽车体系内 自产自用，标的公司收购完成后，积极开拓了重庆力帆、华晨鑫源、东南汽车等其 他整车厂客户。同时，标的公司努力改善现有产品性能，积极研发新一代 6AT 变速 器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。
关于双林投资的主营业务具体情况，详见本节“十三、标的公司主营业务情 况”。
七、标的公司的主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第 91121 号与中天运[2018]审字第 90045 号《审计报告》，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月 和 2017 年，双林投资经审计的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月 31 日 |
2017 年9 月 30 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
| 流动资产 | 102,652.58 | 89,481.90 | 70,457.70 | 83,678.09 |
| 非流动资产 | 65,099.32 | 60,960.22 | 56,621.34 | 47,218.60 |
| 资产合计 | 167,751.90 | 150,442.13 | 127,079.04 | 130,896.70 |
| 流动负债 | 69,974.60 | 62,432.41 | 52,662.13 | 43,346.84 |
| 非流动负债 | 11,678.31 | 10,544.67 | 7,493.82 | 26,615.42 |
| 负债合计 | 81,652.91 | 72,977.08 | 60,155.94 | 69,962.26 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,098.99 | 77,465.04 | 64,934.04 | 59,089.70 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | - | - | 1,989.06 | 1,844.74 |
| 所有者权益合计 | 86,098.99 | 77,465.04 | 66,923.10 | 60,934.44 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 营业利润 | 21,606.02 | 12,982.91 | 8,778.50 | 4,879.87 |
| 利润总额 | 21,614.57 | 12,996.53 | 8,744.62 | 4,848.20 |
| 净利润 | 17,346.47 | 8,440.85 | 6,336.19 | 3,393.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,930.70 | 8,025.09 | 6,289.12 | 3,260.12 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017年1-9月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,609.81 | 2,262.74 | 12,651.19 | 1,777.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,284.99 | -3,487.13 | 18,964.55 | -64,104.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,176.13 | -1,252.24 | -25,447.56 | 79,004.21 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 101.25 | 256.99 | 569.88 | 562.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,750.06 | -2,219.64 | 6,738.06 | 17,239.95 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 15,227.94 | 21,758.37 | 23,978.01 | 17,239.95 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2017 年度 /2017 年12 月 31 日 |
2017 年1-9 月 /2017 年9 月 30 日 |
2016 年度 /2016 年12 月 31 日 |
2015 年度 /2015 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.43 | 1.34 | 1.93 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.88 | 0.93 | 1.62 |
| 资产负债率（%） | 48.67 | 48.51 | 47.34 | 53.45 |
| 利息保障倍数 | 207.55 | 171.76 | 8.84 | 14.38 |
| 应收账款周转率（次） | 8.43 | 7.40 | 8.88 | 3.43 |
| 存货周转率（次） | 8.07 | 5.31 | 6.20 | 2.20 |
| 总资产周转率（次） | 1.64 | 1.15 | 0.89 | 0.25 |
八、标的公司股东出资及合法存续情况
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（一）标的公司出资及合法存续情况
根据标的公司提供的自设立至今的工商登记资料显示，标的公司的历次股权转 让、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，双林投资 的主体资格合法、有效。
本次交易对方均出具了《关于所持宁波双林汽车部件投资有限公司股权不存在 限制或禁止转让情形的承诺函》：
“1、本企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响双林投资合法存续的情况；
2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合法、完整的所有权，有权 转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷 或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或 者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限 制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
综上，截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。
（二）关于交易标的是否为控制权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为双林投资 100%的股权，本次交 易前，上市公司未持有双林投资的股权，交易完成后，上市公司持有双林投资的股 权比例为 100%，为控股权。
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（三）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置
条件情况
2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，全体股东一致同意将双林投资 100% 的股权转让给双林股份。双林投资全体股东与双林股份签署了《购买资产协议》等 相关文件。
本次交易符合双林投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情 形。
九、交易标的最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或 改制情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿 革”。以下主要列示双林投资前次收购 DSI 项目（以下简称“前次交易”）时相关 情况与本次交易作价差异原因。
（一）前次交易基本情况
1 、吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 变速器业务
Drivetrain Systems International Pty Ltd 主要经营研发、生产和销售汽车变速器 业务，业务总部及技术中心位于澳大利亚维多利亚州，生产基地位于澳大利亚新南 威尔士州 Albury，具备年产 20 万台的生产能力，最大的客户为韩国双龙汽车。受 2008 年全球金融危机的影响，韩国双龙汽车于 2009 年接受破产保护，由法庭接 管。韩国双龙停产后，停止向 Drivetrain Systems International Pty Ltd 采购相关产 品，导致 Drivetrain Systems International Pty Ltd 破产，2009 年 2 月委任破产接管 人，并寻求出售。
吉利汽车为国内知名的整车厂商，并在自主研发自动变速器产品。Drivetrain Systems International Pty Ltd 的设计能力及知识产权能够有效提升吉利汽车的自动变 速器技术。基于自动变速器替代手动变速器的行业发展趋势及 AT 变速器稳定性和
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成熟性，Albury 工厂的产品可以搭载吉利汽车的车型，同时亦可以向其他整车厂商 销售，形成吉利汽车新的利润增长点。故吉利汽车 2009 年在澳大利亚设立 DSI Holdings Pty Ltd 作为收购主体，以 5,456.34 万澳元的交易对价收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产 权及经营该业务所需要的其他相关资料。
上述收购完成后，为更进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决 定在国内建立生产基地，以生产 DSI 自动变速器产品。2010 年 1 月由 DSI 和湖南吉 利汽车部件有限公司合资设立湖南吉盛，建设自动变速器湘潭生产基地，并于 2012 年 6 月实现量产；2009 年 12 月由浙江吉利美日汽车有限公司与吉利集团共同出资 设立山东吉利变速器有限公司，建设自动变速器济宁生产基地。DSI 项目形成了澳 洲 Albury、湖南湘潭、山东济宁三大生产基地的布局。
2 、吉利汽车剥离 DSI 给吉利集团
收购完成后，DSI 项目的自动变速器产品陆续搭载了 GX7、EC8、SX7、EX9、 EC7 等吉利汽车的多款新车型，但由于国内消费者对自主品牌车型的接受度不高， 上述新车型市场销量较低。
同时自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，新车型开发伊始，整车制造 商即需要把新车型的底层数据（发动机数据、车辆控制数据等）、底盘信息数据等 开放给自动变速器厂商。鉴于 DSI 的股东为吉利汽车，和国内其他整车制造商存在 直接竞争关系，其他整车制造商将 DSI 变速器作为核心零部件配套的供应商存在较 多的顾虑，因此 DSI 拓展除吉利汽车之外的客户存在较大困难。
上述因素导致 DSI 的销量一直维持在较低水平，较低的销量导致 DSI 项目一直 处于亏损状态，山东吉利变速器有限公司亦因 DSI 项目销量不足未能建成投产。
为使吉利汽车专注于整车的生产，出于内幕信息保密、估值、信息披露等事项 的考虑以及更方便为 DSI 寻求一个独立的第三方买家。作为过渡，2014 年 7 月，吉 利汽车将 DSI 项目出售给吉利集团及其关联方，具体交易作价情况如下：
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| 标的 | 币种 | 100%股权估值 | 股权转让款 | 合计交易价款 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| DSI100%股权 | 澳元 | 5,456.34 | 5,456.34 | 8,835.38 | 注 |
| 人民币 | 31,735.17 | 31,735.17 | 51,388.31 | ||
| 湖南吉盛50%股权 | 人民币 | 17,100.00 | 8,550.00 | 8,550.00 | |
| 山东吉利100%股权 | 人民币 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计（人民币） | 50,285.17 | 69,938.31 |
注：澳元折算人民币以合同汇率 1 澳元= 5.8162 人民币计算；合计交易价款包含吉利汽车同 步转让对 DSI 的股东贷款 3,379.04 万澳元。
综上所述，吉利集团及其关联方收购 DSI 的 100%股权、湖南吉盛的 50%股权 （另外 50%股权由 DSI 直接持有）、山东吉利 100%股权合计交易对价为 69,938.31 万元人民币，该交易价格分别参考了 DSI、湖南吉盛与山东吉利截至 2014 年 4 月 30 日净资产价值，并在各自业务及发展前景基础上协商确定。
3 、吉利集团收购后， DSI 项目的产权及控制关系
DSI 项目共包括 DSI、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI 公司负责自动 变速器的研发、澳大利亚 Albury 生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生 产基地。DSI 项目的股权结构如下：
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（二）双林投资收购 DSI 项目
1 、双林投资收购 DSI 项目的原因
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
DSI 是国际化的变速器企业，专注于自动变速器的研发、生产和销售，其 6AT 自动变速器具有成熟的技术及丰富的配套经验，已经成功配套韩国双龙汽车、吉利 汽车的多款车型，该产品作为汽车核心零部件，能够有效提高公司的产品技术门 槛，丰富核心零部件品种，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。对公司的发 展具有较高的战略价值。
2 、双林投资收购 DSI 项目的方案
由双林集团主导收购事项的原因详见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “（一）本次交易的背景”的相关内容。双林集团于 2014 年 12 月设立双林投资， 作为收购和整合 DSI 项目的主体。为降低收购风险，经双林集团和吉利集团充分磋 商，由双林投资收购澳洲 DSI 的 90%股权（Proper Glory Holding Inc 持有其剩余 10%），收购湖南吉盛 40%股权（浙江吉利持有其剩余 10%股权），收购山东吉利 100%股权。
（1）DSI、湖南吉盛及山东吉利的股权转让定价原则
以吉利集团的收购成本以及 DSI、湖南吉盛、山东吉利的净资产为基础，双林 投资和吉利集团协商确定转让对价。
（ 2 ）双林投资收购 DSI 项目的转让定价
2015 年 3 月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收 购 DSI 的 90%股权、湖南吉盛 40%股权和山东吉利 100%股权的转让定价如下：
①双林投资以 4,756.62 万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc 持有的 DSI 公司 90%的股权，另外以 2,460.07 万美元（即 33,79.04 万澳元）的代价购买 Proper Glory Holding Inc 向 DSI 提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率 计算，该笔交易作价共计 45,104.31 万元人民币；
②双林投资以 6,840.00 万元人民币的转让对价收购湖南吉盛 40%的股权；
③双林投资以 3,712.71 万元人民币的价格收购山东吉利 100%股权，同时承担山 东吉利债务 9,287.29 万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
还债务）。
（ 3 ）吉利集团收购 DSI 项目与再次转让给双林投资时整体估值情况
上述 DSI100%股权、山东吉利 100.00%股权和湖南吉盛 50.00%的股权前后两次 转让时总体价格对比如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 吉利集团及其关联方向吉 利汽车收购作价 |
双林投资向吉利集团 及其关联方收购作价 |
差异 |
| DSI100%股权 | 51,388.31 | 48,407.52 | |
| 湖南吉盛50%股权 | 8,550.00 | 8,550.00 | |
| 山东帝胜100%股权 | 10,000.00 | 13,000.00[注] | |
| 合计 | 69,938.31 | 69,957.52 | 19.21 |
注：双林投资向吉利集团收购山东帝胜 100%股权的作价金额包含了承担的 9,287.29 万元债务。
综上所述，双林投资收购 DSI 公司 90%股权、湖南吉盛 40%股权、山东吉利 100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为 64,944.31 万元人民币，该总 交易价款参考吉利集团收购 DSI 项目的合计交易价款以及截至 2014 年 9 月 30 日三 家公司的净资产，并由交易各方协商确定。相较于吉利集团及其关联方收购 DSI 项 目时支付的总交易价款为 69,938.31 万元与吉利集团及其关联方将 DSI100%、山东 吉利 100.00%股权和湖南吉盛 50.00%的股权转让给双林投资时的总体作价 69,957.52 万元，前后两次转让价格基本持平。
（4）双林投资收购 DSI 项目之后的产权控制关系
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（三）本次交易作价与前次交易作价的差异
本次交易作价较前次交易作价（64,944.31 万元）增加 165,055.69 万元，增幅为 254.15%。两次交易作价差异原因主要如下：
1 、两次交易的标的范围不同
前次交易标的为 DSI90%股权、湖南吉盛 40%股权、山东帝胜 100%股权，本次 交易的标的为双林投资 100%股权（包括 DSI100%股权、湖南吉盛 50%股权和山东 帝胜 100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
2 、估值基础和作价依据不同
本次交易中，双林股份向双林投资股东收购标的公司 100%股份，经双方协商 确定，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果，收益法以资产的预期收益为价 值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与标 的公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理 优势、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而 2014 年双林集团收购 DSI 项目时未对标的公司进行评估，交易作价依据当时的账面净资 产，是交易双方商业谈判的结果。
3 、两次交易的估值时点不同
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前次交易的作价基准日为 2014 年 9 月 30 日，而本次交易作价的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期 较之前发生了实质性的增长。
4 、经过双林集团的培育，双林投资经营情况发生了较大改变
2014 年底双方就收购 DSI 项目进行谈判时，DSI 项目盈利能力较差，持续经营 面临较大不确定性，主要如下：
（1）销售情况：吉利汽车收购 DSI 项目后，DSI 自动变速器陆续搭载了 GX7、 EC8、SX7、EX9、EC7 等多款吉利汽车的车型，但上述车型销量不佳；同时因 DSI 的股东是吉利汽车，和其他整车厂商存在竞争关系，DSI 拓展除吉利汽车之外的其 他整车厂商存在很大困难，故 DSI 自动变速器销售一直较低，截至 2014 年 9 月 30 日，湖南吉盛 6AT 变速器产品的销量仅为 19,126 台。
（2）生产情况：截至 2014 年底，DSI 项目仅湖南吉盛处于生产状态；同时澳 大利亚 Albury 工厂的供货合同结束，停止生产，DSI 管理层建议关闭 Albury 工厂， DSI 因此将面临着支付较高的人员遣散费用、生产设备和厂房计提计提减值准备的 风险；另外山东吉利亦因 DSI 销量不足而未能建成投产。
（3）采购情况：截至 2014 年底，DSI 项目供应商拓展力度较小，主要零部件 供应商较为单一。
（4）财务情况：因销量不足，DSI 项目处于亏损状态。
双林投资收购 DSI 项目之后，对 DSI 项目的业务运作模式、组织结构完善、销 售拓展、扩大生产规模、完善采购、技术研发及核心团队建设等多个方面进行了整 合和发展，并取得了积极成效，具体如下：
（1）梳理业务运作模式：双林投资收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务 体系进行重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研 发职能和对外采购原材料、销售 DSI 自动变速器产品；同时清理澳大利亚 Albury 生 产基地资产（人员已于收购前遣散完毕），DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，
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使 DSI 公司转型成为自动变速器研发平台，湖南吉盛和山东帝胜作为生产平台，双 林投资的业务运作模式如下：
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注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优 势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI 研发中心 主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
关闭澳大利亚 Albury 生产基地，能够使 DSI 项目充分利用澳洲的研发人才资源 及国内的较低劳动成本，并贴近客户降低物流成本。通过上述重组之后，双林投资 的业务运作模式更加清晰。
（2）完善组织结构：双林投资按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完 善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；在 双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心。对澳洲研 发中心的职责进行了重新设定，其主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才 培养的工作，上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，快速配合客户进行产品匹 配和应用开发。新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的 进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（3）销售拓展：双林投资设立销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工 作，并取得了积极的成效，和收购 DSI 项目前相比较，6AT 自动变速器新搭载的车 型如下：
整车厂商 车型 整车 SOP 时间
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| 吉利汽车 | 博瑞 | 2015年 |
|---|---|---|
| 博越 | 2016年 | |
| 重庆力帆 | 820 | 2016年 |
| 820（中东版） | 2017年 | |
| X80 | 2017年 | |
| 华晨鑫源 | 斯威X7 | 2017年 |
（4）扩大生产规模：随着自动变速器销量的增长，双林投资为满足客户需求有 序扩大原有生产基地的产能，对湖南吉盛的生产线进行技术改造，并将生产班次由 原来每天 2 班制调整为每天 3 班制，同时对山东帝胜进行设备改造并于 2017 年 7 月 正式投产，该生产基地设计产能为 30 万台/年，伴随着生产工人熟练程度的不断提 升和生产线的不断改进，双林投资自动变速器总产能将于 2018 年达到 60 万台/年。
（5）完善采购：双林投资采购部门负责变速器相关部件、原料的采购，持续开 发二轨供应商，完善了供应商的体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应 商的议价能力，降低了采购成本。
（6）技术研发：在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完 成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开 应用到各个项目和车型，并持续进行空档怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开 发。
在新产品开发方面，目前在开发 M04 后轮驱动产品、M05 轻量化变速器、M06 自动变速器和 HYB 混合动力变速器。其中，M05 处于 C 样机阶段，OTS 样机正在 制作中，预计量产时间为 2018 年；M06 基础标定完成，目前处于 B 样机阶段，数 据冻结及图纸已经发布，预计 2019 年实现量产；HYB 处于 P2 样机 A 样机阶段，预 计 2020 年量产。未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范 围，提高变速器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
（7）核心团队建设
双林投资通过提高 DSI 员工的工资待遇、实施股权激励、提供充分的培训学习 机会等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI 研发团队，DSI 公司的研发人员由原来双
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林投资收购 DSI 项目交割时的 38 人扩充到目前的 53 人，新设上海研发中心则新引 进各类技术人才 18 人。具体如下：
①修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在 DSI 原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI 员工的工资待遇及 考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定 性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
②设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛传动技术有限公司，由国内 19 位核心人 员及澳洲研发中心 15 位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34 位核心人员 间接有双林投资股权；通过设置持股平台，有助于整个核心人员的稳定，从而为公 司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
③提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培 训；分期分批派遣上海工程师到 DSI 公司培训、学习，参与技术问题的分析和研 究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机 厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模 式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理 层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
经过上述七个方面的改善，双林投资经营取得了较大成绩，DSI 自动变速器销 量亦持续上升，2015 年全年 6AT 自动变速器销量为 47,202 台，2016 年销量为 120,671 台，2017 年销量为 266,496 台。2015 年、2016 年和 2017 年，双林投资分别实现营 业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元和 241,810.07 万元，对应的净利润为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 17,346.47 万元，盈利能力比前次交易时大幅增强， 发展前景较好。
5 、转让方承担的责任和义务不同
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前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI 项目的成本及 DSI 各 公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义 务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股 东共同承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润金额分别为 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元，2017 年至 2020 年年均复合增长率达 34.32%，累计承诺净利润占总估 值的比例达到 51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
6、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
本次交易交易标的定价的公允性分析详见本报告书“第六节 标的公司的评估 情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司 本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，标的公司客 户拓展取得积极进展，产能由 20 万台/年提升到 60 万台/年，采购体系及研发团队得 到完善，新产品开发取得成效，其生产经营取得实质性改善，业绩得到释放。标的 公司各项收入、利润指标迅速发展。基于公司对 6AT 变速器业务未来发展情景的估 计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有 合理性。
（四）前次交易履行的法律程序
1 、 DSI 公司
2015 年 3 月 12 日，宁波市发展和改革委员会就本次收购出具甬发改办备 [2015]8 号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购 DSI 的 90%股权项目予以备案；
2015 年 3 月 14 日，宁波市对外贸易经济合作局就本次收购向双林投资核发境 外投资证第 N3302201500035 号《企业境外投资证书》；
2015 年 6 月 12 日，本次收购获得 FIRB 的审批。
- 2 、湖南吉盛及山东帝胜
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湖南吉盛及山东帝胜具体履行法律程序详见本节“四、标的公司子公司情况”。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为双林投资 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本报告书签署日，根据转让人吉利集团与受让人双林投资于 2017 年 2 月签 订的《商标转让协议》，转让商标为在第 12 类商品注册的第 9552513 号“DSI”和 第 9552512 号“DSIH”商标，受让人双林投资允许转让人浙江吉利控股集团有限公 司在协议有效期限及转让商标的指定商品/服务范围内使用转让商标，许可使用费 用为 0，商标的许可方式为普通使用许可。
在《商标转让协议》有效期内，该两个商标的许可期限为永久。《商标转让协 议》有效期限为永久，但是在下列 2 种方式下可以终止该协议：
（1）本协议有效期限内，双方经协商一致，书面决定终止协议；
（2）本协议因相关法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的 判决、裁定或决定而终止。
如果《商标转让协议》终止，转让人吉利集团需立即停止对转让商标的使用。
2017 年 7 月 26 日，吉利集团与双林投资签署《商标转让协议之补充协议》， 该协议约定转让人不再享有第 9552513 号“DSI”和第 9552512 号“DSIH”商标的 所有权，不得在变速器相关汽车零部件产品上使用该商标，但是转让人可以在整车 产品目录公告、对外宣传等方面继续使用该商标。
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（二）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控 股集团有限公司许可使用 1 项发明专利，根据双方签订的《专利实施许可合同》及 其补充协议，独占许可使用费总额为 26.70 万元，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 名称 | 被许可人 | 许可类型 | 许可期限 至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201010205906.9 | 变速器液压系统中压力控制 阀的压力控制方法及鉴定系 统 |
湖南吉盛 | 独占许可 | 2028.12.31 |
据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，浙江吉利汽车研究 院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可湖南吉盛使用上述 1 项专利的专利实 施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2014 年 07 月 10 日，合同备案号 2014430000127。该专利对标的公司生产经营情况 的影响分析具体如下：
1 、该专利的具体情况、对标的资产生产经营的重要程度以及标的资产主要产品 对被许可专利是否不存在重大依赖
（1）报告期，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有 限公司许可使用1 项发明专利（专利申请号为201010205906.9，专利名称为变速器 液压系统中压力控制阀的压力控制方法及鉴定系统，该专利有效期为 2010 年 6 月 22 日至 2030 年 6 月 21 日），标的公司生产线主要由离合器分装生产线、阀体分装 生产线和总成装配生产线组成，其中，阀体分装生产线由外阀体分装、中阀体分装、 阀体总装、安装线束及电子存储模块、阀体测试和安装Z 型推杆等工序组成，上述 专利仅在阀体分装线上阀体测试工序中的阀体测试方法部分使用，其他工序均与上 述专利无关。因此，上述专利对标的资产生产经营的重要程度较小，标的资产对被 许可专利不存在重大依赖。
（2）根据签订的《专利实施许可合同》和国家知识产权局的《专利实施许可合 同备案证明》（备案号：2014430000127），上述专利的许可期限为2013 年1 月1 日至2018 年12 月31 日；截至本报告书签署日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽
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车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补 充协议》，上述专利实施许可有效期限已延长至2028 年12 月31 日，许可类型为独 占许可，有力保证了标的公司在生产经营中可合法使用该专利。
（3）在2028 年12 月31 日之后，若标的公司无法与浙江吉利汽车研究院有限 公司、浙江吉利控股集团有限公司就上述专利继续完成续期，为应对上述情况，标 的公司将积极研发可替代性的控制方法及鉴定系统，双林集团承诺标的公司自行研 发替代性技术所产生的费用由其全额补偿。
（4）根据各方签订的《专利实施许可合同》及其补充协议，双林投资及其子公 司有权利用浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可实施的 专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征 的新的技术成果和知识产权归标的公司所有，后续改进的技术成果所产生的经济效 益归标的公司所有，标的公司负责后续改进的技术成果维护费用。
2 、该事项对标的资产变速器业务独立性的影响
2013 年1 月1 日，湖南吉盛、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集 团有限公司签订《专利实施许可合同》，独占许可期限至2018 年12 月31 日，独占 许可使用费金额为10 万元。2017 年12 月26 日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利 汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订的《专利实施许可合同之补 充协议》，专利实施许可有效期限已延长至2028 年12 月31 日，独占许可使用费金 额为16.70 万元。
根据上述相关协议，该项专利许可实施方式为独占实施许可，在许可实施期限 即2013 年1 月1 日至2028 年12 月31 日内，只能由双林投资及其子公司使用该专 利；此外，在协议生效前，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限 公司尚未开始使用该项专利，且从未许可他人使用或实施该项专利。
此外，标的公司具有较为完善且独立的研发、采购、生产和销售等业务体系， 具备开展相关业务的资质，标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具 有独立性。
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综上，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可标的公 司使用专利号为201010205906.9 的专利，不会对标的公司变速器业务的独立性造成 影响。
3 、专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响
2017 年12 月26 日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙 江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补充协议》，完成了续期 工作。根据该协议，上述专利实施许可有效期限已延长至2028 年12 月31 日。
因此，上述专利许可到期后，不存在无法续期的风险，不会对标的资产生产经 营产生影响。
4 、双林集团的补偿范围以及补偿金额的确定方式
针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》 到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有 限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的 生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无 条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有 限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独 占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代 湖南吉盛支付。”
根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上 述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：
（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团 有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前 约定的费用的部分；
（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施 许可合同》中约定费用的部分；
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（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；
（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损 失。
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易为公司发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的双林投资 100% 的股权，本次交易完成后，双林投资成为上市公司全资子公司，其债权债务仍由其 自身承担，不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
标的公司专注于研发、生产和销售乘用车自动变速器，根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类，标的公司业务属于“C 制造业” 中的“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2011），标的公司业务属于“C3452 齿轮及齿轮减、变速箱的制造” 行业。
1 、所处行业监管部门及监管体制
（ 1 ）行业主管部门
国家发展改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的主管部门，主 要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家质量监督 检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管理总局负责监管行业市 场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境污染。
（ 2 ）自律性组织
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中国汽车工业协会（CAAM）成立于 1987 年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩 托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿 基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调查研究、标 准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（ 3 ）行业认证标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949 质量管理体系。 ISO/TS16949 质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽 车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量 保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部件 生产企业。目前，ISO/TS16949 质量管理体系已成为行业内通行的认证体系。
2 、行业主要产业政策
变速器行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓 励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境。主要相关产业政策如 下：
| 序号 | 时间 | 颁布单位 | 主要政策、法规名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017年 | 工信部、 国家发改 委、科技 部 |
《汽车产业中长期发 展规划》 |
推进汽车产业供给侧结构性改革，调控 总量、优化结构、协同创新、转型升 级。以加强法制化建设、推动行业内外 协同创新为导向，优化产业发展环境； 以新能源汽车和智能网联汽车为突破 口，引领产业转型升级；以做强做大中 国品牌汽车为中心，培育具有国际竞争 力的企业集团；以“一带一路”建设为契 机，推动汽车产业发展由规模速度型向 质量效益型转变，实现由汽车大国向汽 车强国转变。 到2020年，形成若干家超过1000亿规模 的汽车零部件企业集团，在部分关键核 心技术领域具备较强的国际竞争优势。 到2025 年，形成若干家进入全球前十的 汽车零部件汽车业集团。 |
| 2 | 2016年 | 全国人民 | 《中华人民共和国国 | 实施工业强基工程，重点突破关键基础 |
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| 代表大会 | 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲要》 |
材料、核心基础零部件（元器件）、先进 基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶 颈。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 2016年 | 科技部、 财政部、 国家税务 总局 |
《国家重点支持的高 新技术领域》 |
主要涉及领域包括车用发动机及其相关 技术、汽车关键零部件技术、节能与新 能源汽车技术、机动车及发动机先进设 计、制造和测试平台技术等。 |
| 4 | 2015年 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 统筹推进“四基”（核心基础零部件、先进 基础工艺、关键基础材料和产业技术基 础）发展，加强“四基”创新能力建设，推 动整机企业和“四基”企业协同发展。 |
| 5 | 2013年 | 工信部等 十二部委 |
《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的 指导意见》 |
支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组 扩大规模，与整车生产企业建立长期战 略合作关系，发展战略联盟，实现专业 化分工和协作化生产。 |
| 6 | 2011年 | 全国人民 代表大会 |
《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》 |
汽车行业要强化整车研发能力，实现关 键零部件技术自主化，提高节能、环保 和安全技术水平。 |
| 7 | 2009年 | 国务院 | 《汽车产业调整和振 兴规划》 |
发动机、变速器、转向系统、制动系 统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控 制系统中的关键零部件技术实现自主 化；重点支持新能源汽车动力模块产业 化、内燃机技术升级、先进变速器产业 化等。 |
| 8 | 2009年 | 国家发展 和改革委 员会 |
《汽车产业发展政策》 （2009年修订） |
坚持引进技术和自主开发相结合的原 则。跟踪研究国际前沿技术，积极开展 国际合作，发展具有自主知识产权的先 进适用技术。 制定零部件专项发展规划，对汽车零部 件产品进行分类指导和支持，引导社会 资金投向汽车零部件生产领域，促使有 比较优势的零部件企业形成专业化、大 批量生产和模块化供货能力。 |
| 9 | 2006年 | 发改委、 工业和信 息化部 |
《关于汽车工业结构 调整意见的通知》 |
打破不利于汽车零部件配套的地区之间 或企业集团之间的封锁，逐步建立起开 放的、有竞争性的、不同技术层次的零 部件配套体系。国家鼓励汽车生产企业 与零部件企业联合开发整车产品；引导 零部件排头兵企业上规模上水平，进行 跨地区兼并、联合、重组，形成大型零 部件企业集团，面向国内外两个市场。 各地政府和有关部门要制定切实有力的 |
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措施支持国内骨干零部件企业提高产品 研发能力。
（二）主要产品及用途
1 、主要产品
（ 1 ）主要产品介绍
标的公司从事的主要业务为研发、生产和销售乘用车 6AT 自动变速器，报告期 内未发生重大变化。
标的公司主要的变速器产品为 6AT 前驱自动变速器，变速器主要参数如下表所 示：
| 示： | |
|---|---|
| 变速器 | DSI575F6 FWD |
| 匹配发动机最大转速 | 6,800 rpm |
| 匹配发动机最小转速 | 500rpm |
| 匹配汽车最大速度 | 230kph |
| 重量（含ATF） | 约96kg |
| 变速器油箱容量 | 7.6L |
| 设计寿命 | 250,000 km |
| 正常运行温度（90%） | 90℃-100℃ |
| 极端运行温度 | -40℃-150℃ |
| 冷却压力 | 最大5 bar |
| 主油压 | 5-23 bar |
| 允许跳档 | 1-3,3-1,2-4,4-2,3- 5,5-3,1-4,4-1,4-6,6-4,2-6,6-2 |
| 变速器图片 |
（ 2 ）产品技术特点
标的公司生产的 6AT 自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方 面需求，其主要技术特点如下：
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| 主要技术 | 特点 |
|---|---|
| 10个电磁阀控制换档 | 每个离合器都有独立的电磁阀来控制，可精确控制换档压力，保证 换档平顺。 |
| TCU压力自动调节 | 液力变矩器自动调节控制实现滑移，提高舒适性并降低燃油消耗。 |
| 主油压自动补偿 | 主油压自动补偿可确保稳定的燃油经济性。 |
| 合理的速比 | 相邻档位速比变化小，能更好的保证换档感受。 |
| 自学习功能 | 自动补偿油压获得更好的换档质量。 |
| 跳档换档 | 多种跳档功能提升汽车驾驶乐趣。 |
| 丰富的换档策略 | 全面的换档策略适应于不同的使用环境。 |
2 、主要产品用途
（ 1 ）产品用途
乘用车自动变速器是汽车动力总成关键零部件之一，搭载于整车，用于改变汽 车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况， 同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的 倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
（ 2 ）产品已搭载并成功上市的车型
| （2）产 | 品已搭载并成 | 功上市的车型 | ||
|---|---|---|---|---|
| 整车厂商 | 车型 | 车型图片 | 搭载发动机 | 整车SOP 时间 |
| 韩国双龙 | 柯兰多 | 2.0T柴油 | 2010年 | |
| 吉利汽车 | EC8 | 2.0L | 2012年 | |
| 吉利汽车 | GX7 | 2.0L | 2012年 | |
| 吉利汽车 | SX7 | 2.0L/2.4L | 2012年 |
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| 吉利汽车 | GX9 | 2.4L | 2012年 | |
|---|---|---|---|---|
| 吉利汽车 | GC7 | 1.8L | 2012年 | |
| 吉利汽车 | 海景SC7 | 1.8L | 2012年 | |
| 吉利汽车 | 博瑞GC9 | 1.8T/2.4L/3.5L | 2014年 | |
| 吉利汽车 | 博越 | 1.8T/2.4L | 2016年 | |
| 重庆力帆 | 820 | 2.4L | 2016年 | |
| 重庆力帆 | 820（中东版） | 2.0T | 2017年 | |
| 重庆力帆 | X80 | 2.0T | 2017年 | |
| 华晨鑫源 | SWM X7 | 1.5T | 2017年 |
（三）主要产品的工艺流程
1 、产品生产工艺流程
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双林投资变速器的生产工艺流程主要有离合器分装、阀体分装、变速器总装
等，主要生产工艺流程如下：
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2 、主要工艺流程
----- End of picture text -----
（ 1 ）离合器分装
离合器分装线由 C1 分装生产线和 C2C3 分装生产线组合而成，各自的生产工艺 流程如下图所示：
① C1 分装
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② C2C3 分装
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（ 2 ）阀体分装
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（ 3 ）总成装配
离合器、阀体分装完成后，转到总成装配生产线上，具体流程如下表所示：
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（ 4 ）总成测试
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----- Start of picture text -----
（四）经营模式情况
1 、产品开发模式
----- End of picture text -----
标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标 的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品， 例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的 产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、 发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部 过程。在车型应用匹配开发过程中，首先，标的公司和客户进行前期技术交流，依 据客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工 作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交 流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车 基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后，根据图纸进行工装/模具的开发、变速器 产品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终 TCU 数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
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注：
（1）PPAP：是 Production Part Approval Process 的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业 用于新产品发布或投入使用的接受准则。
（2）PSW：是 Part Submission Warrant 的缩写，指零件提交保证书。
（3）OTS 是 Off-Tooling Sample 的缩写，此处指工装样机。
2 、采购模式
标的公司采购的物品包括标准零部件和定制零部件。装配自动变速器所需的核 心零部件多为定制零部件，标的公司负责所需定制零部件的工艺设计，供应商按照 双林投资的要求进行生产。
标的公司零部件采购的具体流程如下所示：
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标的公司制定了严格的供应商开发程序、供应商筛选条件和供应商考核机制， 所有供应商均是经过严格筛选并且通过标的公司验收。
3 、生产模式
标的公司的客户会在每个月月底发布次月订单，并且同时发布接下来两个月的 预测订单数量，标的公司物流部在确认收到订单后，物流部安排生产计划并确认物 料是否充足，如果缺少原材料，由采购部按照需求进行采购，然后物流部向工厂的 生产科发布生产计划，工厂的生产科接到通知后，立即开始安排生产工作。 标的公司具体生产流程如下图所示：
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目前，标的公司生产基地包括湖南吉盛和山东帝胜，生产线主要由离合器分装 线、阀体分装线、变速器总成装配线和总成测试线组成。其中，湖南吉盛于 2012 年实现量产，山东帝胜于 2017 年 7 月正式投产。
4 、销售模式
标的公司的产品作为整车的核心零部件，和整车厂特定车型同步开发，直接配 套，自动变速器产品开发结束后，即整车厂开始 SOP 之后，标的公司根据整车厂的 订单组织生产并实现销售。整车厂的新车型 SOP 之后，在该车型的生命周期内，基 本不会更换自动变速器的供应商。
标的公司的新客户开发流程如下：
在标的公司制定的发展战略及市场拓展规划的指导下，由客户经理提交新客户 开发申请，同时依据客户相关资质信息，组织内部相关部门评审客户资质；如果评
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审通过，由项目经理将信息发送至 DSI 研发中心，由其进行开发分析；双林投资根 据开发费用、生产线变更费用、样机成本、批产件成本等数据并综合考虑公司相关 利润率要求后，编制出报价单，由客户的采购委员会进行报价评估；如果客户对双 林投资的报价和前期考察等均认可后，向双林投资发送定点通知单或者双方签订 《开发意向书》。在双方对具体条款达成一致后，签订《技术开发协议》和《商务 合同》等正式合同和文件。新客户具体开发流程如下图所示：
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注：
- （1）OEM：Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，此处指乘用车整车厂商。 （2）RFQ：Request For Quotation，报价请求。
标的公司通常在产品 SOP 当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进 行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。在后续月度操作中，客户每月月底 之前以电子邮件、传真或在其供应商关系管理系统中公示等方式发出下月的《月供
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货计划通知单》。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当 年价格或定价原则。
5 、结算模式
报告期内，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林 投资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为确 认收入和开具发票依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和 银行承兑汇票的方式支付货款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1 、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（ 1 ）报告期主要产品的产能及产量情况
报告期，标的公司产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台
| 单位：台 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 年产能 | 当期产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2017年度 | 300,000.00 | 300,000.00 | 277,756.00 | 266,496.00 | 92.59% | 95.95% |
| 2017年 1-9月 |
300,000.00 | 241,667.00 | 187,483.00 | 174,551.00 | 77.58% | 93.10% |
| 2016年 | 200,000.00 | 200,000.00 | 129,204.00 | 120,671.00 | 64.60% | 93.40% |
| 2015年 | 200,000.00 | 100,000.00 | 36,936.00 | 30,950.00 | 36.94% | 83.79% |
注：（1）2015 年和 2016 年标的公司的产能按照每班额定工作时间为 8 小时、每天 2 班制、 全年 300 个工作日的方式计算。
（2）2017 年产能提高原因是：①湖南吉盛新招聘更多技术工人，由 2 班制提升至 3 班制； ②山东帝胜于 2017 年 7 月开始正式量产，目前每天 1 班制，工作时间 8 小时。
（3）2017 年 1-9 月当期产能数据包括湖南吉盛 1-9 月以及山东帝胜 7-9 月份的产能。
（4）2015 年 6 月开始与吉利集团办理 DSI 和湖南吉盛的股权交割手续，上表中 2015 年产 量数据为湖南吉盛 7-12 月共计 6 个月的产量。
报告期，标的公司 2015 年产能利用率为 36.94%，产能利用率较低，一方面是 双林投资在 2015 年 6 月开始与吉利集团办理 DSI 和湖南吉盛的股权交割手续，2015 年 7 月-12 月尚处于整合阶段；另一方面，在股权交割之前，其他整车企业为避免核
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心零部件受制于其竞争对手吉利集团，而不选择从湖南吉盛采购变速器。伴随着新 客户产品的陆续量产，标的公司在 2016 年和 2017 年产能利用率逐年提高，分别达 到 64.60%和 92.59%。
（ 2 ）产品销售收入情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业 务收入 |
240,211.91 | 99.34% | 158,520.88 | 99.13% | 113,292.05 | 98.57% | 32,323.51 | 99.75% |
| 其他业 务收入 |
1,598.17 | 0.66% | 1,384.05 | 0.87% | 1,645.24 | 1.43% | 82.11 | 0.25% |
| 合计 | 241,810.07 | 100.00% | 159,904.94 | 100.00% | 114,937.29 | 100.00% | 32,405.62 | 100.00% |
由上表可见，报告期，双林投资营业收入绝大部分来源于主营业务收入，即自 动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业收入的比例稳定在 98%以上，主营业 务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收入主要为产品研发收入和废料收入， 其中，产品研发收入系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和 配套所带来的相关收入。
2 、主要客户销售情况
（ 1 ）前五名客户销售情况
标的公司在 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度对前五大客户合 计销售金额分别为 32,384.33 万元、114,850.75 万元、159,534.33 万元和 241,450.79 万元，分别占销售收入的 99.93%、99.93%、99.77%和 99.85%。具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 控股股东 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 2017 年 度 |
1 | 吉利集团有限公司 | 浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 |
222,132.47 | 91.86% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 2 | 东方鑫源控股有限公 司 |
重庆鑫源动力制造有 限公司 |
10,490.02 | 4.34% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 华晨鑫源重庆汽车有 限公司 |
239.86 | 0.10% | |||
| 小计 | 10,729.88 | 4.44% | |||
| 3 | 重庆力帆 | 重庆力帆汽车发动机 有限公司 |
6,109.55 | 2.53% | |
| 重庆力帆乘用车有限 公司 |
702.24 | 0.29% | |||
| 小计 | 6,811.79 | 2.82% | |||
| 4 | 浙江吉利控股集团有 限公司 |
浙江吉利汽车销售有 限公司 |
1,119.98 | 0.46% | |
| 浙江吉利汽车研究院 有限公司 |
202.24 | 0.08% | |||
| 吉利汽车研究院（宁 波）有限公司 |
200.00 | 0.08% | |||
| 宁波吉利汽车研究开 发有限公司 |
4.27 | 0.002% | |||
| 小计 | 1,526.49 | 0.63% | |||
| 5 | 重庆凯特动力科技有限公司 | 250.15 | 0.10% | ||
| 合计 | 241,450.79 | 99.85% | |||
| 2017年 1-9月 |
1 | 吉利集团有限公司 | 浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 |
147,533.34 | 92.26% |
| 2 | 重庆力帆 | 重庆力帆汽车发动机 有限公司 |
5,832.71 | 3.65% | |
| 重庆力帆乘用车有限 公司 |
702.24 | 0.44% | |||
| 小计 | 6,534.95 | 4.09% | |||
| 3 | 东方鑫源控股有限公 司 |
重庆鑫源动力制造有 限公司 |
3,932.51 | 2.46% | |
| 华晨鑫源重庆汽车有 限公司 |
216.98 | 0.14% | |||
| 小计 | 4,149.49 | 2.59% | |||
| 4 | 浙江吉利控股集团有 限公司 |
浙江吉利汽车销售有 限公司 |
940.38 | 0.59% | |
| 吉利汽车研究院（宁 波）有限公司 |
200.00 | 0.13% | |||
| 浙江吉利汽车研究院 有限公司 |
66.39 | 0.04% | |||
| 宁波吉利汽车研究开 发有限公司 |
4.27 | 0.003% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 小计 | 1,211.04 | 0.76% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Infra Products AUS PtyLtd | 105.51 | 0.07% | ||||
| 合计 | 159,534.33 | 99.77% | |||||
| 2016年 | 1 | 吉利集团有限公司 | 浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 |
111,421.94 | 96.94% | ||
| 2 | 浙江吉利控股集团有 限公司 |
浙江吉利汽车销售有 限公司 |
1,117.83 | 0.97% | |||
| 宁波吉利汽车研究开 发有限公司 |
1,030.49 | 0.90% | |||||
| 浙江吉利汽车研究院 有限公司 |
75.15 | 0.07% | |||||
| 济南吉利汽车有限公 司 |
11.35 | 0.01% | |||||
| 小计 | 2,234.81 | 1.95% | |||||
| 3 | 重庆力帆 | 重庆力帆汽车发动机 有限公司 |
496.83 | 0.43% | |||
| 重庆力帆乘用车有限 公司 |
26.42 | 0.02% | |||||
| 小计 | 523.25 | 0.45% | |||||
| 4 | Infra Products AUS PtyLtd | 525.03 | 0.46% | ||||
| 5 | 重庆凯特动力科技有限公司 | 145.73 | 0.13% | ||||
| 合计 | 114,850.75 | 99.93% | |||||
| 2015年 | 1 | 吉利集团有限公司 | 浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 |
32,091.58 | 99.03% | ||
| 2 | 浙江吉利控股集团有 限公司 |
浙江吉利汽车销售有 限公司 |
140.45 | 0.43% | |||
| 宁波吉利汽车研究开 发有限公司 |
20.95 | 0.06% | |||||
| 浙江吉利汽车研究院 有限公司 |
3.26 | 0.01% | |||||
| 小计 | 164.66 | 0.50% | |||||
| 3 | Infra Products AUS PtyLtd | 84.25 | 0.26% | ||||
| 4 | 重庆凯特动力科技有限公司 | 25.64 | 0.08% | ||||
| 5 | 重庆力帆汽车发动机有限公司 | 18.20 | 0.06% | ||||
| 合计 | 32,384.33 | 99.93% |
-
注：（1）吉利集团有限公司与浙江吉利控股集团有限公司均系李书福实际控制的公司；
-
（2）浙江吉利汽车销售有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、浙江吉利汽车研究院
-
有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司及济南吉利汽车有限公司均系浙江吉利控股集团 有限公司直接或间接控制的公司；
-
（3）重庆力帆汽车发动机有限公司系重庆力帆乘用车有限公司的全资子公司。
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报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要关联 方与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。持有标的公司 5%以 上股份的股东上海华普与标的公司吉利相关的客户存在关联关系，详见本报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
（ 2 ）标的公司第一大客户销售占比较高的原因及影响分析
2015 年、2016 年和 2017 年，标的公司对浙江吉利及其相关方合计销售收入占 营业收入的比例分别为 99.54%、98.89%和 92.49%，占比较高的主要原因如下：
①标的公司业务为收购的吉利集团 6AT 自动变速器业务，新开拓客户实现量 产需要一定的时间周期
标的公司的 6AT 自动变速器业务原为吉利汽车控制和运营，双林投资收购 DSI 项目前，DSI 作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利 汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海 景 SC7、GX9 等，对吉利汽车的销售占比较高。标的公司收购 DSI 项目后，继续执 行原有的合同，对吉利汽车的销售保持了较高的金额。
标的公司收购 DSI 项目后，积极拓展其他整车厂客户，陆续和重庆力帆、华晨 鑫源等整车厂客户签订开发合同，但鉴于标的公司新车型的开发周期一般为 14 个 月左右，报告期，新客户车型的产品尚未全部实现量产。截至本报告书签署日，新 客户中重庆力帆和华晨鑫源的两款车型已经开始批量供货，随着新开拓的整车厂客 户陆续实现量产，对吉利汽车的销售占比将会逐步下降。
②标的公司是吉利汽车的战略供应商
双林投资作为独立的第三方自动变速器供应商，主要从事 AT 自动变速器的研 发、生产和销售，其全资子公司 DSI 至今已有 80 多年历史，拥有深厚的技术积累和 产业经验。目前标的公司在澳大利亚和上海设有 2 个研发中心，在湖南湘潭和山东 济宁设有 2 个生产基地。标的公司拥有完善的研发体系和较强的研发能力，并且拥 有丰富的 6AT 变速器生产经验和较好的质量控制能力，其生产的 6AT 变速器在国内 已经成功搭载吉利博瑞、吉利博越、斯威 X7 等国产自主品牌乘用车并且获得市场
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的认可。吉利集团作为中国乘用车自主品牌的主流厂商之一，2017 年实现全年汽车 销量 124.71 万辆，并发布了 2018 年 158 万辆的汽车销量目标。伴随吉利集团旗下 乘用车业务的快速发展，为确保整车的质量和消费者体验，吉利集团将对零部件供 应商，尤其是变速器、发动机等核心零部件供应商的要求更高。吉利集团与双林投 资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并综合考虑彼此的发展战略需求，在 双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为。
基于双方的战略合作需求，双林投资与吉利集团于 2017 年 12 月 26 日签订《供 应商战略合作协议》，合作期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，根据该 协议约定，双林投资保证满足吉利集团生产的技术、质量、数量和供货及时性的要 求，吉利集团将双林投资纳入吉利集团核心供应商管理，双林投资享受吉利集团核 心供应商的权益和待遇，同时承担核心供应商的义务和考核。
在合同期限内，吉利集团与双林投资之间的战略合作关系相对稳定：
第一，乘用车变速器企业与主机厂客户建立配套关系需要通过主机厂的严格审 核，并根据主机厂提供的基础数据和资料进行产品应用匹配开发，在成功通过市场 和消费者的考验和认可后，双方才可建立稳定、持久的合作关系。变速器作为乘用 车的核心零部件之一，整车厂一旦选定变速器供应商，一般不会轻易变更供应商， 因为变更供应商需要重新进行一系列的技术交流、产品应用匹配开发等程序，需要 花费较高的研发成本和时间成本，并且主机厂不愿承担新供应商带来的产品质量风 险。
第二，吉利集团在选择变速器供应商过程中建有严格的质量体系认证标准，双 林投资已经进入其合格供应商体系。标的公司已经通过吉利集团对其技术研发能力、 生产、管理进行的现场考察和审核；此外，双林投资获得吉利集团颁发的“2017 年 度优秀供应商”荣誉称号。双林投资与吉利集团在 6AT 自动变速器产品方面合作关 系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
综上所述，吉利集团与双林投资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并 综合考虑彼此的发展战略需求，在双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为， 在合同期内违约或终止的风险较小。
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为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，双林投资拟采取如下措施：
第一，双林投资继续优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩范围，正在 开发质量更轻、效率更高的新一代 6AT 自动变速器产品 M05 和 M06，此外还在开 发适用于大型 SUV 和皮卡车型的 M04 后驱 6AT 自动变速器，进一步丰富产品线。
第二，双林投资为顺应新能源汽车快速发展的趋势以及市场对乘用车舒适性和 性能得更高要求，双林投资一方面加大力度推进混合动力变速器产品 HYB 的开发， 另一方面在努力开发更高档位的自动变速器产品，以适应市场对产品结构升级的需 求。
第三，双林投资不断改进和优化现有生产线，一方面，不断提升现有生产线的 自动化程度和生产效率，另一方面，正在规划和建设自动化程度更高的新产品生产 线，更好的保证现有产品和新产品的质量和生产效率，满足市场需求。
第四，双林投资在积极拓展新客户，并且已经取得较好的效果。
③ 标的公司和吉利集团保持持续稳定的合作关系
a．产品配套车型的生命周期
对于汽车行业而言，汽车产品的车型生命周期是指一款新车从正式上市到其下 一代产品投产所经历的的时间期间，而通常新一代产品并不能完全替代上一代产品， 这是汽车产品生命周期的独特性。总体而言，汽车车型的生命周期主要包括投入期、 成长期、成熟期和衰退期。
通常情况下，乘用车车型的整个生命周期约 4-7 年，期间每 2 年左右会有中期 改款车型。变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易 变更，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下 三个方面的原因：
一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发，包括图纸设 计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主机厂需要支 付数额较大的研发费用，且开发周期较长；
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二是变速器的生产对生产设备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要 供应商投入较大的资金和人力资源；
三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型 的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短 研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。
吉利集团在选择变速器供应商过程中建有一整套严格的质量体系认证标准，双 林投资已经进入其合格供应商体系并成为战略供应商。首先，湖南吉盛拥有 ISO/TS16949 质量管理体系认证资质；其次，标的公司已经通过吉利集团对其技术 研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核。双林投资与吉利集团在变速器产品 方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
报告期，由双林投资配套的并且已经量产的吉利汽车车型的 SOP 时间和预计 EOP 时间具体如下：
| 序号 | 车型 | SOP 时间 | 预计EOP 时间[注] |
|---|---|---|---|
| 1 | 博越 | 2016年3月 | 2020年 |
| 2 | 博瑞 | 2015年6月 | 2021年 |
| 3 | 远景SUV（出口） | 2017年5月 | 2021年 |
注：EOP 是 End of Production 的缩写，即停止批量生产。
双林投资目前已经量产并且在配套的吉利博越、博瑞和远景 SUV（出口）车型 预计停产的时间均在 2020 年及以后，由于汽车整车厂商对零部件供应商的稳定性要 求较高，更换供应商可能产生产品质量波动风险，甚至可能发生整车召回的风险， 针对已经量产的车型，乘用车整车厂商通常不会在该车型的生命周期内更换核心零 部件供应商，另外，目前标的公司与吉利集团合作关系稳定，因此，吉利集团与双 林投资在已量产车型上合作的可持续性存在较大可靠性。
b．报告期内吉利集团相关车型的市场销量
报告期，双林投资向浙江吉利供应的 6AT 自动变速器产品是用于配套吉利博越、 博瑞和远景 SUV 车型。吉利博越、博瑞和远景 SUV 在报告期内的整车销量数据如 下表所示：
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| 单位：辆 | 单位：辆 | 单位：辆 | 单位：辆 | 单位：辆 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 博越 | 286,885 | 194,658 | 104,911 | - |
| 博瑞 | 42,760 | 29,912 | 51,828 | 32,562 |
| 远景SUV | 126,999 | 48,030 | - | - |
注：（1）博越车型销量数据根据港股上市公司吉利汽车（0175.HK）披露的公告整理而来；博 瑞和远景 SUV 车型的销量数据是根据 wind 数据库整理而来。
（2）由于标的公司自 2017 年 5 月开始配套吉利远景 SUV 在 2017 年 1-9 月的销量统计期间实际 为 2017 年 5-9 月，该销量统计口径包括国内和出口的总销量。
标的公司配套的吉利博越销量较好，2017 年全年销量为 286,885 台，比 2016 年 销量增长 173.46%，位居国产 SUV 销量前列，已经获得国内市场和消费者的认可。 吉利博越车型仍处于车型生命周期的成长期，伴随国内 SUV 销量在 2011-2016 年度 期间年均复合增长率高达 40.75%的行业发展趋势，吉利博越在未来年度的销量存在 进一步增长的可能，并且吉利博越使用的 6AT 变速器全部由双林投资独家供应。
吉利博瑞作为吉利集团推出的首款 B 级轿车，先后成为中国外交部外事礼宾指 定用车、驻华使节用车、G20 杭州峰会官方指定用车等，2017 年全年月均销量 3,563 台，已经成为国产 B 级轿车的主流车型之一，目前吉利博瑞车型已进入生命周期的 成熟期。
c．标的公司与吉利集团签署的购销合同
基于吉利集团与双林投资的稳定合作关系，双林投资与浙江吉利于 2015 年 6 月 1 日就 6AT 变速器产品签订《外协产品买卖合同》，该合同由《价格协议》或《价 格调整协议》或《价格协商纪要》等形式记载的书面文字材料、《月供货计划通知 单》、《质量协议等》、《采购产品质量三包期》和《技术协议》等附件共同构成。
在该合同框架条款的基础上，双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当 年的 6AT 产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的 6AT 产品均按照 该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算，报告期，双方合作关系稳定， 每年均顺利签订了符合《外协产品买卖合同》的条款以及双方各自商业利益的《价 格协商纪要》，同时为后续更好的合作奠定了基础。
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根据《外协产品买卖合同》条款，浙江吉利前一月会发送次月的《月供货计划 通知单》，确定具体的发货日期和交货数量，产品价格以双方商定的《价格协议》 或《价格调整协议》为依据予以确定并据此进行结算。甲方的供应商关系管理系统 （GeelySRM）作为合同履行的特定通知平台。根据吉利集团对供应商 2017 年度的 评价，双林投资在交付准时率和产品合格率等方面均获得满分，有利于双方后续合 作的稳定性和可持续性。
d．双林投资与吉利集团的合作具有可持续性
综合上述分析，双林投资与吉利集团的合作具有可持续性：
第一，现有市场上变速器供应商的产能几乎都是与主机厂的需求相匹配的，变 速器产能的扩产也是依据合作的主机厂需求增加而推进的，这决定了吉利集团短期 内较难开发出具有大规模变速箱空闲产能以匹配其整车生产的需求并且产品质量合 格的二轨供应商。
第二，针对已上市的车型，为保持整车品质的稳定性，变速箱作为乘用车核心 零部件，一般不会发生变更。双林投资的产品已经应用于吉利品牌的乘用车中多年， 其变速箱与发动机和整车的匹配性都是经过时间验证的。
第三，DSI 在 2015 年出售给双林集团之前，作为吉利集团的子公司，承担 AT 自动变速箱的研发工作，其产品的研发都是为了匹配吉利集团的整车产品规划而设 定的，研发能力与吉利集团匹配度较高。
第四，双林投资配套的、已量产的吉利汽车的车型停产时间均在 2021 年及以后， 并且主机厂不会轻易变更核心零部件供应商，此外，吉利博越和博瑞的历年市场销 量均呈现增长态势，这都有利于双方在现有车型及改款车型上合作的持续性。
第五，根据吉利集团对供应商 2017 年度的评价，双林投资在交付准时率和产品 合格率等方面均获得满分，吉利集团授予双林投资“2017 年年度优秀供应商”荣誉 称号，吉利集团对双林投资的研发、生产、技术、质量和服务等方面的认可有利于 双方在现有车型以及未来新车型方面的合作。
（ 3 ）标的公司对吉利集团销售价格公允性的分析
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① 标的公司对吉利集团产品销售的定价方式
标的公司开拓新客户均是通过参与招标的方式进行，与竞争对手经过角逐后获 取。标的公司确定产品价格报价的方式是在综合考虑同行业相关产品的销售价格及 结合标的公司目标毛利率的基础上结合宏观经济、市场环境、供需状况和谈判双方 地位等因素影响确定销售价格。
② 对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与同行业产品价格比较分析
报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方销售的产品为 6AT 前驱自动变速器及 售后配件，其中，6AT 前驱自动变速器产品与同行业南京邦奇销售的 CVT 类似产品 的单价对比如下：
单位：元/台
| 单位：元/台 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 对浙江吉利及其相关方平 均销售价格 |
南京邦奇 | 备注 |
| 2017年度 | 8,991.53 | - | 南京邦奇的价格数据来 自wind资讯中银亿股份 披露的重组报告书 |
| 2017年1-9月 | 9,022.77 | - | |
| 2016年度 | 9,370.42 | 8,605.15 | |
| 2015年度 | 10,421.91 | 8,436.62 |
注：南京邦奇系指南京邦奇自动变速箱有限公司。
通过与同行业变速器公司的类似产品价格比较，考虑到 CVT 结构本身较为简 单以及生产成本较低等因素，标的公司向浙江吉利及其相关方销售的变速器的平均 价格与同行业产品销售价格相比较为合理。鉴于汽车零部件行业惯例，并经过双林 投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，因此，双林 投资向浙江吉利及其相关方销售的变速器产品价格与同行业产品销售价格相比基本 合理。
③ 双林投资与同行业企业销售毛利率水平比较分析
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 证券代码 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | - | 16.95% | 16.63% | 15.96% | 16.58% |
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| 2 | 万里扬 | 002434 | - | 25.46% | 28.86% | 27.17% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 蓝黛传动 | 002765 | - | 25.31% | 23.85% | 21.34% |
注：
（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率；
（2）万里扬 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017 年 1-9 月为三季报 披露的综合毛利率；
（3）蓝黛传动 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017 年 1-9 月为 三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品 定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
④ 标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品销售价格与向其他客户销售 价格比较
标的公司对不同客户平均销售价格对比如下表所示：
单位：元/台
| 单位：元/台 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年度 |
| 浙江吉利及其相关方 | 9,370.42 | 9,022.77 | 8,991.53 |
| 重庆力帆 | 11,369.09 | 11,423.26 | 11,396.29 |
| 差异 | -1,998.67 | -2,400.49 | -2,404.76 |
| 差异率 | -21.33% | -26.60% | -26.74% |
如上表所示，标的公司对浙江吉利及其相关方的变速器产品售价低于其他客 户，主要原因是：一是根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最 高，其后每年均会有一定幅度的下降，吉利采购的 6AT 变速器主要用于博瑞和博 越，其中博瑞 2014 年量产，博越 2016 年量产，重庆力帆的车型 2016 年量产，双林 投资对吉利汽车年降的次数较多，整体幅度较大；二是浙江吉利及其相关方对 6AT 自动变速器整个生产工艺流程及成本构成较为了解，具有议价优势；三是浙江吉利 及其相关方向标的公司采购 6AT 自动变速器的数量较大，标的公司本着量大价优的 原则定价给予了适当的优惠政策。
（ 4 ）标的公司对大客户的依赖及应对措施
①积极拓展新客户
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标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商 的合作机会，并取得了一定成效。报告期，已经量产的车型包括吉利 3 款车型、重 庆力帆 2 款车型和华晨鑫源 1 款车型，除此之外，双林投资在积极开拓与现有整车 厂的新项目合作机会以及与其他新整车厂商的合作机会，并取得了一定成效，双林 投资为吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等匹配开发的 6AT 自动变速器新项 目将在未来年度陆续量产。
双林投资已经取得定点通知书/开发意向书或者已经签订技术开发协议或商务 合同的新客户的车型预计量产时间具体情况如下表所示：
| 序号 | 主机厂客户 | 新车型数量 | 预计SOP 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吉利汽车 | 1 | 2018年10月 |
| 2 | 比亚迪 | 3 | 2018年7月和9月 |
| 3 | 华晨鑫源 | 1 | 2018年4月 |
| 4 | 北汽银翔 | 2 | 2018年5月 |
| 5 | 东南汽车 | 2 | 2019年 |
| 6 | 潍柴动力 | 1 | 2019年 |
| 7 | 长丰猎豹 | 1 | 2019年 |
| 8 | 江苏九龙汽车 | 1 | 2019年 |
| 9 | 高通汽车 | 1 | 2019年 |
除此之外，标的公司还在与台湾华创、上汽大通等多家主机厂进行技术交流， 存在合作机会。上述车型的陆续量产，将不断降低标的公司对吉利集团的销量占比， 降低标的公司对吉利集团的依赖度，增加客户的分散程度，进而降低标的公司经营 风险，增加标的公司的盈利能力。
②加强研发投入，提高客户对标的公司的需求度
标的公司正在开发的新产品 M05、M06 将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩 范围，此外，在标的公司成功开发 M05 HYB 产品后，标的公司将客户范围从传统 能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。
M05、M06 以及 M05 HYB 具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向 客户情况具体如下表：
| 项目 | 具体适配车型 | 在手订单或者合作意向客户 |
|---|---|---|
| M05 | 发动机扭矩在260-470牛米之间 | 潍柴动力、华晨鑫源、比亚迪、浙江吉 |
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| 利等 | ||
|---|---|---|
| M06 | 发动机扭矩小于280牛米 | 东南汽车、高通汽车、华晨鑫源等 |
| M05 HYB | B级轿车、大型SUV等 | 华晨鑫源、长丰猎豹等 |
M05、M06 和 M05 HYB 自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产： a．M05 自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M05 自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23 的基础上进行开发，主 要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前 M05 处于 C 样机 阶段，正在进行 OTS 样机制作。截至本报告书签署日，已完成的测试的结果均显示 M05 产品开发已经达到预期目标。
标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05 自动变速器产品的生产 线的改造工作，该生产线是在山东帝胜现有 M23 自动变速器产品生产线的基础上进 行改造，改造完成后，可实现 M23 和 M05 共线生产。截至本报告书签署日，为生 产 M05 产品所需的 OP200 光学检测设备已经安装完成；此外，山东帝胜已经与设备 供应商 Hanwha Corporation 于 2017 年 12 月 28 日签订生产线改造采购合同和技术协 议，根据合同内容，山东帝胜采购内容包括 M05 装配线、M05 阀体测试线和 M05 测试线改造，并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行了明确约定；再者， 基建设计工作已经完成，基建施工正在按照计划有序进行中，预计 2018 年 4 月 15 日完成基建施工工作。
对于目前正在使用标的公司 M23 自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重庆 力帆而言，待 M05 自动变速器开发完成后，M23 自动变速器升级更换为 M05 自动 变速器较为易于操作；此外，潍柴动力已确定与标的公司合作，双方已经就潍柴动 力新 SUV 车型采用标的公司 M05 自动变速器产品签订了《零部件开发合同》，匹 配开发工作正在进行中；标的公司还取得华晨鑫源 M05 产品的《开发意向书》，确 定了双方在 M05 产品上的合作关系。
b．M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M06 自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩 6AT 自动变速器产 品，产品研发团队成员基本来自 M23 自动变速器产品研发团队，并且可以充分利用
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现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等，确保产品开发的顺利推进。2017 年 8 月，A 样机已经如期交付给客户东南汽车，根据第一轮台架测试数据，完全达到 项目之初设定的主要开发目标。
整车厂客户对 M06 自动变速器产品的需求较大，东南汽车和高通汽车已经与双 林投资签订技术开发协议，产品开发正在有序推进中。此外，标的公司正在与比亚 迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流，双方在 M06 自动变速器产品上的 合作意愿较高。
综上，M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
c．M05 HYB 产品在预测期能够投产并量产
M05 HYB 是基于标的公司正在开发的 M05 自动变速器产品开发的 P2 电机混合 动力变速器，适用于混合动力乘用车车型。其中，P2 电机架构的混合动力传动系统 性价比较高，是未来 PHEV（插电式混合动力乘用车）及 HEV（混合动力乘用车） 车型的主流传动系统技术解决方案。
目前标的公司正在与德国 FEV 进行合作开发，截至本报告书签署日，产品开发 工作处于概念设计阶段，按照 M05 HYB 产品开发计划，2018 年 3 月将完成设计冻 结，2018 年 8 月将完成 A 样机试制工作。目前标的公司正在与华晨鑫源、长丰猎豹 等主机厂进行前期技术交流，双方均存在合作意愿。
③盈利预测期间，大客户的销售占比逐渐下降
随着标的公司新客户的车型逐渐量产，浙江吉利及其相关方在标的公司的销售 占比将逐渐下降，根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的 销售占比如下表所示：
单位：台
| 单位：台 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 对浙江吉利及其相关 方销量 |
277,000 | 232,800 | 159,200 | 139,700 | 115,400 |
| 预测总销售量 | 293,500 | 378,600 | 461,750 | 533,660 | 555,930 |
| 销量占比 | 94.38% | 61.49% | 34.48% | 26.18% | 20.76% |
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由上表数据可知，2017 年至 2021 年，随着标的公司市场开拓不断取得新的进 展，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年下降 的趋势，浙江吉利及其相关方对标的公司销售的影响也随之逐渐下降，具体下降的 原因分析如下：
a．2017 年已量产车型在手订单
截至本报告书签署日，对于客户已经量产的车型，标的公司在手的主要合同情 况如下表所示：
| 客户名称 | 合同名称 | 合同起始时间 | 合同到期时间 |
|---|---|---|---|
| 浙江吉利 | 《价格协商纪要》 | 2017.01.01 | 2017.12.31 |
| 重庆力帆 | 《零部件和材料价格协议》 | 2016.09.26 | - |
| 华晨鑫源 | 《零部件采购合同》 | 2017.05.04 | - |
| 凯特动力 | 《开发费用合同》 | 2017.04.06 | - |
注：（1）双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的 6AT 产品价格并签订当年度的《价 格协商纪要》，当年所有的 6AT 产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结 算。2018 年度的《价格协商纪要》正在沟通协商签订中。
（2）双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销 售相关条款。
双林投资凭借其富有竞争力的产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长 期的合作关系；同时，变速器作为乘用车核心零部件之一，整车厂在选定变速器供 应商后，对于现有车型以及同款的改款车型，一般不会轻易变更供应商，并且整车 厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。
b．2018 年将量产的在手订单
除了上述已经量产并且在批量供货的整车厂客户之外，双林投资还在积极开拓 与现有整车厂的新项目合作以及与其他整车厂商的合作机会，截至本报告书签署日， 在双林投资所拓展的新项目中，吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔匹配开发 的 6AT 自动变速器新项目将在 2018 年开始陆续量产。2018 年将实现量产的新项目 的具体情况如下表所示：
| 序号 | 主机厂客户 | 新车型数量 | 预计SOP 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吉利汽车 | 1 | 2018年10月 |
| 2 | 比亚迪 | 3 | 1款车型SOP时间为2018年6月；另外2款车型 |
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| SOP时间为2018年8月 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 华晨鑫源 | 1 | 2018年4月 |
| 4 | 北汽银翔 | 2 | 2018年5月 |
c．2019 年及以后年份量产的订单情况
标的公司预计 2019 年及以后实现量产的新项目的情况如下表所示：
| 序号 | 主机厂客户 | 新车型数量 | 预计SOP 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 东南汽车 | 2 | 2019年 |
| 2 | 潍柴动力 | 1 | 2019年 |
| 3 | 高通汽车 | 1 | 2019年 |
| 4 | 长丰猎豹 | 1 | 2019年 |
| 5 | 江苏九龙汽车 | 1 | 2019年 |
| 6 | 台湾华创 | 1 | 2019年 |
| 7 | 北汽国际 | 1 | 2019年 |
| 8 | 上汽大通 | 4 | 2020年 |
对于上述项目，标的公司与东南汽车已经签订《技术开发合同》和《新产品开 发技术协议》，与潍柴动力签订了《零部件开发协议》，与高通汽车签订了《零部 件开发协议》，以上项目产品应用匹配开发工作正在正常推进中。标的公司还取得 了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系。
除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行 技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
d．新产品研发进度及自动变速器车型匹配情况
为了更好的满足客户和市场的需求，标的公司不断加强新产品开发，目前正在 开发的产品并且预计将在盈利预测期内实现量产的新产品包括 M05 轻量化自动变速 器、M06 自动变速器和 HYB 混合动力变速器。上述新产品的开发均取得一定进展， 具体情况如下表：
| 型号 | 所处具体研发阶段 | 预计量产时间 |
|---|---|---|
| M05 | C样机阶段（OTS样机制作） | 2018年 |
| M06 | B样机阶段（数据冻结及图纸发布） | 2019年 |
| HYB | A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作） | 2020年 |
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未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范围，提高变速 器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
其中，部分新产品已与整车厂客户签订了产品开发合同或商务合同：双林投资 与潍柴动力已经就 M05 自动变速器产品签订了《零部件开发协议》，根据合同内容， 产品预计将于 2019 年 4 月开始批量生产。标的公司与东南汽车就 M06 自动变速器 已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，根据协议约定，预计 2019 年 3 月份开始批量生产；双林投资还与高通汽车就 M06 自动变速器产品也签订了《零 部件开发协议》，根据合同约定，预计 2019 年 10 月份开始批量生产。此外，标的 公司正在与重庆力帆、浙江吉利和比亚迪等现有客户就 M23 产品升级为 M05 产品 合作进行沟通，双方一旦达成一致意见，由于 M05 自动变速器开发完成后，M23 自 动变速器升级更换为 M05 自动变速器所需时间较短，则实现批量生产的时间较快。
综上，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因具体如下：
第一，标的公司在预测期内在手订单及具有合作意向客户中除了浙江吉利，已 经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、 潍柴动力和高通汽车等，变速器的匹配开发工作正在有序进行中；标的公司还取得 了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；除此之外， 标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方 均表示出合作意愿，存在合作机会。
第二，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，此外，标的公司已经与东南 汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05 和 M06 新产品签订了技术开发协议，进一步保 证了预测期内新产品的顺利量产。
第三，报告期标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高是有历史原因的， 由于原有业务的延续及新客户车型量产较少的原因，标的公司作为吉利集团的战略 供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖。
综上，随着新客户车型的量产，以及未来新客户的增加带来的新产品的量产， 使标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降。
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综上所述，报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高，主要是 由于原有业务的延续及新客户车型未全部量产的原因导致，标的公司作为吉利集团 的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖，且标的公司对浙江吉 利及其相关方的销售价格公允、合理。另外，随着新客户车型的量产，标的公司对 浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降，浙江吉利及其相关方对标的公司销售 的影响也随之逐渐下降。
（六）采购情况
标的公司采购的主要原材料为液力变矩器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模 块等。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资向前五大供应商的采 购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占采购总额的 比例 |
| 2017年 | 1 | 大一汽配（张家港）有限公司 | 49,550.75 | 24.00% |
| 2 | Valeo Kapec Co.,Ltd | 19,536.53 | 9.46% | |
| 3 | 重庆渝江压铸有限公司 | 13,926.68 | 6.74% | |
| 4 | 博格华纳汽车零部件（天津）有限公司 | 9,290.89 | 4.50% | |
| 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 | 4,178.34 | 2.02% | ||
| 小计 | 13,469.23 | 6.52% | ||
| 5 | 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 | 13,455.13 | 6.52% | |
| 合计 | 123,407.55 | 59.76% | ||
| 2017年 1-9月 |
1 | 大一汽配（张家港）有限公司 | 36,099.10 | 25.59% |
| 2 | Korea Powertrain Co.,Ltd | 12,768.78 | 9.05% | |
| 3 | 重庆渝江压铸有限公司 | 9,754.27 | 6.92% | |
| 4 | 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 | 9,746.38 | 6.91% | |
| 5 | 博格华纳汽车零部件（天津）有限公司 | 6,629.03 | 4.70% | |
| 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 | 2,943.01 | 2.09% | ||
| 小计 | 9,572.04 | 6.79% | ||
| 合计 | 77,940.57 | 55.26% | ||
| 2016年 | 1 | 大一汽配（张家港）有限公司 | 26,886.32 | 27.23% |
| 2 | Korea Powertrain Co.,Ltd | 9,568.33 | 9.69% | |
| 3 | 重庆渝江压铸有限公司 | 9,280.97 | 9.40% | |
| 4 | 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 | 8,021.15 | 8.12% |
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| 5 | 博格华纳汽车零部件（天津）有限公司 | 3,713.03 | 3.76% | |
|---|---|---|---|---|
| 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 | 2,827.69 | 2.86% | ||
| 小计 | 6,540.72 | 6.62% | ||
| 合计 | 60,297.49 | 61.06% | ||
| 2015年 | 1 | 大一汽配（张家港）有限公司 | 3,973.30 | 14.30% |
| 2 | 重庆渝江压铸有限公司 | 1,594.05 | 5.74% | |
| 3 | Korea Powertrain Co.,Ltd | 1,459.82 | 5.26% | |
| 4 | 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 | 1,182.41 | 4.26% | |
| 5 | 博格华纳汽车零部件（北京）有限公司 | 878.78 | 3.16% | |
| 合计 | 27,776.20 | 32.72% |
注：Korea Powertrain Co.,Ltd 于 2017 年 12 月更名为 Valeo Kapec Co.,Ltd。
报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有双林投资 5%以上股份的股东与标的公司前五名供应商不存在关联关系， 也未持有其权益。
（七）原材料和能源的供应情况
1 、主要原材料及其供应情况
双林投资生产乘用车变速器的核心零部件包括液力变矩器、电磁阀类、变矩器 壳体、油泵类、TCU 和轴齿轮等。
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资采购主要原材料所占采 购总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 液力变矩器 | 19,536.53 | 9.46% | 12,768.78 | 9.05% | 9,568.33 | 9.69% | 1,459.82 | 5.26% |
| 电磁阀类 | 13,469.23 | 6.52% | 9,572.04 | 6.79% | 6,540.72 | 6.62% | 878.78 | 3.16% |
| 变矩器壳体 | 8,038.71 | 3.89% | 5,866.96 | 4.16% | 4,106.70 | 4.16% | 555.66 | 2.00% |
| 油泵类 | 7,153.53 | 3.46% | 5,075.07 | 3.60% | 4,066.89 | 4.12% | 589.65 | 2.12% |
| TCU | 10,721.10 | 5.19% | 7,215.82 | 5.12% | 5,168.89 | 5.24% | 700.56 | 2.52% |
| 轴齿轮 | 49,550.75 | 24.00% | 36,099.10 | 25.59% | 26,886.32 | 27.23% | 3,973.30 | 14.30% |
上述原材料的最终原料主要为钢材和铝锭，其价格波动与钢材、铝锭价格的波 动有较强的相关性。
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2 、能源及其供应情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资生产经营耗用的主要能 源为电力，目前主要是湖南吉盛在进行自动变速器的生产时耗用，主要用于机器设 备运转、照明等方面，电力市场供应充足，能够满足生产经营所需。双林投资用电 量及电价变动情况如下：
| 项目 | 2017 年 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年10-12 月[注] |
|---|---|---|---|---|
| 用电量（万度） | 535.18 | 382.91 | 271.80 | 42.80 |
| 电费（万元） | 351.59 | 248.92 | 178.59 | 29.04 |
| 平均电价（元/度） | 0.66 | 0.65 | 0.66 | 0.68 |
| 占营业成本比重 | 0.17% | 0.19% | 0.18% | - |
注：2015 年 10-12 月双林投资用电量系其子公司湖南吉盛 2015 年 10-12 月生产 6AT 变速器所实 际用电量。
报告期，双林投资电力成本占营业成本的比例较低，对利润水平的影响较小。
（八）境外经营、境外资产情况及其他事项
双林投资在澳大利亚拥有子公司 DSI，是标的公司位于澳大利亚墨尔本的研发 中心。标的公司境外经营及资产情况如下：
1 、地域分析
（ 1 ）澳大利亚概况
澳大利亚位于南太平洋和印度洋之间，是全球土地面积第六大的国家，同时是 南半球经济最发达的国家。澳大利亚人口城市化率较高，近一半国民居住在悉尼和 墨尔本两大城市，全国多个城市曾被评为世界上最适宜居住的城市之一。
（ 2 ）澳大利亚投资环境
①澳大利亚政治稳定，对外国投资持开放和支持态度
澳大利亚是西方民主制度国家，实行行政、立法和司法三权分立，其政治制度 为投资者提供了稳定的社会环境和营商保障。
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澳大利亚政府坚持开放和灵活的外国投资政策，对澳大利亚所有经济领域的外 国投资持鼓励态度，澳大利亚拥有健康且透明度较高的商业环境，根据 2016 年经 济自由度指数，澳大利亚整体经济自由度在全世界排名第五。澳大利亚一直以来是 对外国投资者颇具吸引力的投资目的地，2015 年吸引外资 7,350 亿澳元，占澳大利 亚 GDP 的 44%。
②中澳经济关系密切且稳定
中国和澳大利亚均作为世界上重要的经济体，双方的经济互补性较强，2015 年 中国和澳大利亚签订《中澳自由贸易协定》，是中国已签订的贸易投资自由化整体 水平最高的自贸协定之一，将使双方的经贸关系进一步得到加强。2016 年，中国企 业对澳大利亚直接投资达到 36.80 亿美元，相比 2015 年增幅达到 56.10%。
③澳大利亚汽车工业下滑，但研发人才和试验场地资源丰富
澳大利亚之前是全球重要的汽车市场之一，通用、福特、三菱等整车制造商均 在澳大利亚设立了整车生产基地，通用、福特等整车厂多年来在澳大利亚培养了大 批研发人才，并建立了相关试验场地等设施，随着通用、福特和三菱等整车制造商 逐步退出，DSI 将研发中心继续设立在澳大利亚，一方面可以直接招聘通用、福特 等整车厂的培养的技术研发人才，另一方面可以租用到较为先进的试验场地，较好 的提升了 DSI 的研发实力。
④澳大利亚注重技术研发投入
澳大利亚拥有较多高素质的技术人才，每年研发支出总额持续增长，2000 年至 2014 年平均每年增长 8.5%，2014 至 2015 年研发支出总额超过 330 亿澳元。其研发 支出在 GDP 所占的百分比以及其每千名雇员中研究人员所占的百分比均位于世界 前列，澳大利亚在工程学、物理学等领域的科研影响力影响较大。
2 、境外资产情况
（ 1 ）境外所在地
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DSI 研发中心所在地位于 1661 Center Road SPRINGVALE VICTORIA；已经停 产的 Albury 工厂位于 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641。
（ 2 ）资产规模
DSI 主要的流动资产和非流动资产具体情况如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
| 币种：人民币；单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 1,038.38 |
| 应收账款 | 964.24 |
| 预付款项 | 167.02 |
| 存货 | 1,363.46 |
| 其他流动资产 | 9.62 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 6,652.12 |
| 固定资产 | 5,001.97 |
| 无形资产 | 3,230.99 |
| 其他非流动资产 | 6.50 |
| 总资产 | 18,434.29 |
（ 3 ）经营管理
DSI 公司 2015 年 6 月被双林投资收购，目前是双林投资位于澳大利亚的研发中 心。DSI 拥有 53 名正式员工，主要职能是负责自动变速器应用匹配开发以及新型 6AT 前驱自动变速器、6AT 后驱自动变速器、混合动力自动变速器等新产品的开发 工作。
DSI 设置的部门主要包括项目部、试制&验证车间、机械工程部、软件工程 部、标定部、设计部、制造工程部以及其他辅助部门，每个技术部门均有经验丰富 的工程师组成。
3 、其他事项
（ 1 ）他项权利登记事项
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报告期，DSI 购买焊接气体、汽油等研发试验所用物料，一般由供应商直接存 放在 DSI 公司内，DSI 按照实际用量与供应商按月结算。供应商为保证自己的权 益，在 PPSR（动产抵押登记）系统中对与 DSI 交易的相关事项进行了他项权利登 记。据查询 PPSR 显示，截至本报告书签署日，涉及他项权利的相关事项如下表所 示：
| 示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| Registration 注册号 |
Start Date 起始日期 |
Collateral 抵 押物 |
PMSI 购买价 金担保 |
Secured Parties 供应商名称 |
| 201401290384835 | 29/01/2014 5:48:44 PM |
Other Goods | Yes | BOC LIMITED |
| 201310240033460 | 24/10/2013 11:54 AM |
Motor Vehicle |
Yes | CROWN EQUIPMENT PTY. LIMITED |
| 201405130034758 | 13/05/2014 12:42 PM |
Other Goods | Yes | PETROGAS PTY. LIMITED |
| 201606230027895 | 23/06/2016 10:54 AM |
Other Goods | Yes | OMRON ELECTRONICS PTY LTD |
上述所涉他项权利的 4 项相关的材料均为 DSI 试验所用的焊接气体、汽油等物 料，因与供应商的相关合同正在执行中故不能向供应商或者动产担保登记系统申请 解除他项权利。
综上所述，供应商进行他项权利登记是为了保证客户能够顺利付款和防止其越 权处置上述资产的目的，DSI 一般根据实际用量与供应商按月结算，不存在未履行 的到期未清偿债务，对 DSI 日常经营活动不构成不利影响。
（ 2 ） DSI 购置土地和房屋事项
为扩大 DSI 的研发场地，扩充研发团队，进一步加强 DSI 的研发能力。2017 年 7 月，DSI 与 Balmoral Gardens Pty Ltd 签署了《CONTRACT OF SALE OF REAL ESTATE》，约定 DSI 向 Balmoral Gardens Pty Ltd 购买其位于 37 - 47 Rocco Drive,Scoresby3179 的土地和房屋，总价款 725.00 万澳元（不含商品及服务税）。该 事项业经澳大利亚 FIRB 审议通过，2017 年 11 月 13 日，该土地和房屋已办理完毕 产权过户手续。
4 、海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性
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双林投资收购 DSI 项目后，DSI 公司转型成为自动变速器研发平台，仅保留研 发、匹配标定业务，即主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。 我们对 DSI 公司核查范围和手段如下：
（ 1 ）货币资金情况核查
针对标的公司货币资金发生额及余额的真实性及准确性，相关中介机构采取了 如下核查程序和核查内容：
①了解和测试 DSI 货币资金管理方面的内部控制制度，以确定货币资金控制的 设计和执行是否有效。
相关中介机构实地走访了 DSI 位于维多利亚州墨尔本市 Springvale 的研发中心， 访谈了 DSI 行政财务人员，对货币资金的内控设计情况进行了了解；同时，执行穿 行测试，进一步验证内部控制设计是否有效。
经核查，DSI 建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职 务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
②会计师对 DSI 的库存现金执行了监盘程序，对所有的银行存款账户执行了函 证程序，核查结果账实一致，未发现明显异常。
③相关中介机构抽取了银行账户收取、支出的大额凭证，并与银行提供的资金 流水进行了比对，核查结果一致。
（ 2 ）收入情况核查
报告期，DSI 主要经营自动变速器相关的研发活动，DSI 对双林投资及其他客 户实现的收入具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年10-12 月 | 2015 年10-12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
||
| 产品 开发 收入 |
双林投资 | 1,829.07 | 97.11% | 1,301.00 | 98.11 | 251.10 | 17.39 | - | - |
| 宁波吉利 汽车研究 |
- | - | - | - | 1,026.21 | 71.06 | 17.10 | 37.31 |
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| 开发有限 公司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他客户 | - | - | - | - | 15.30 | 1.06 | - | - | |
| 其他 收入 |
其他客户 | 54.45 | 2.89% | 25.03 | 1.89 | 151.59 | 10.50 | 28.73 | 62.69 |
| 合计 | 1,883.51 | 100.00 | 1,326.02 | 100.00 | 1,444.20 | 100.00 | 45.83 | 100.00 |
针对 DSI 研发收入的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核 查内容：
①通过实地走访客户方式核查 DSI 研发合同的真实性及研发项目进度的一致 性；
相关中介机构对标的公司主要客户执行了走访程序，走访客户包括浙江吉利、 浙江吉利汽车销售有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、宁波吉利汽车研究开 发有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、重庆凯特动 力科技有限公司、东南（福建）汽车工业有限公司、比亚迪股份有限公司（比亚迪 汽车工业有限公司）等，并与客户方的经办负责人员关于与标的公司/DSI/湖南吉盛 的合作背景、商务合同、研发项目进展等情况进行了访谈，确认研发合同的真实性、 研发进度一致性及产品实际购买与使用情况。
②相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及 DSI 确认研发 收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记载 基本相符，未有明显差异。
③相关中介机构获取 DSI 研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验收 单确定 DSI 收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。
（三）成本费用情况核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实 性和完整性。
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独立财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈 DSI 研发与行政财 务人员进行了解。会计师对 DSI 研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配 进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对 DSI 报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查 程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期 DSI 的成本变化趋势进行合理 性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期 大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。
（ 4 ）其他事项核查
①相关中介机构实地走访了 DSI 位于维多利亚州墨尔本市 Springvale 的研发中 心及位于新南威尔士州 Albury 的工厂，对 DSI 的研发中心和工厂的经营情况进行了 详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、研 发设备进行了抽盘，观察是否存在毁损、闲置的情况；
②对 DSI 财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭据， 对 DSI 相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；
③对 Hall & Wilcox 律所的律师进行了访谈，了解到其对 DSI 尽职调查的过程及 进展情况，重点对 DSI 与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是否 存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅了 Hall & Wilcox 出具的法律意见书。
（九）相关业务资质
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司已取得以下许可及资质：
| 序 号 |
企业 名称 |
证书名称/备案 | 证书编号 | 发证机关/认证机构 | 颁证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南 吉盛 |
认证企业证书 | 698589477001 | 中华人民共和国长沙 海关 |
2015.09.30 | - |
| 2 | 湖南 吉盛 |
管理体系认证 证书 |
199119-2016- AQ-RGC-IAT F |
IATF国际汽车工作组 | 2016.05.24 | 2018.09.14 |
| 3 | 湖南 | 出入境检验检 | 150619131438 | 中华人民共和国湖南 | 2015.6.23 | - |
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| 吉盛 | 疫报检企业备 案表 |
00000333 | 出入境检验检疫局 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 湖南 吉盛 |
中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 |
4303933057 | 中华人民共和国韶山 海关 |
2015.6.24 | - |
| 5 | 湖南 吉盛 |
认证企业证书 | 698589477001 | 中华人民共和国长沙 海关 |
2015.09.30 | - |
| 6 | 湖南 吉盛 |
排污许可证 | 430301170700 66 |
湘潭市环境保护局 | 2017.7.26 | 2022.7.25 |
| 7 | 湖南 吉盛 |
高新技术企业 证书 |
GR201743000 778 |
湖南省科学技术厅、湖 南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方 税务局 |
2017年12 月1日 |
2020年11 月30日 |
注：管理体系认证证书有中英文版本证书，指湖南吉盛符合 ISO/TS16949：2009 的技术规范， 此证书有效范围是变速器制造。
由上表可知，报告期，标的公司已取得的相关许可及资质均是其子公司湖南吉 盛取得。双林投资、山东帝胜和 DSI 是否需要取得相关资质、许可和备案情况分析 如下：
（1）双林投资的主营业务为汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务， 山东帝胜的主营业务为汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），二者分别属于F 批发 和零售业和C 制造业中的C3670 汽车零部件及配件制造。根据《国务院关于“先照 后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62 号）、《工商总局关于调 整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117 号），汽车自动变 速器及零部件批发、零售和售后服务和汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销 售及售后服务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。此外，经查询，双林 投资、山东帝胜所在的省、市及其管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规 或部门规章。因此，双林投资、山东帝胜开展生产经营依照营业执照许可的经营范 围即可开展生产经营活动，无需取得相关资质、许可和备案。
（2）根据澳洲律师出具的法律意见书，澳大利亚各级政府对类似DSI 经营汽车 变速箱设计及研发业务的公司就审批、备案及许可无任何明确要求，在过去三年
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内， DSI 就税务、环保、海关、外汇、对外投资、土地及生产遵守相关法律法规， 且其未在未取得必要的审批、未进行必要备案或未获得必要许可的情况下经营业 务，在过去三年内， DSI 就税务、环保、海关、外汇、对外投资、土地及生产遵守 相关法律法规，且其未在未取得必要的审批、未进行必要备案或未获得必要许可的 情况下经营业务。DSI 的主营业务为乘用车自动变速器的研发，无需取得相关资质、 许可和备案。
因湖南吉盛有部分产品是销售至国外，因此需要取得出入境检验检疫报检企业 备案表和中华人民共和国海关报关单位注册登记证书；湖南吉盛的排污许可证系于 《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》颁布（2017 年7 月28 日）之 前取得。山东帝胜于2017 年7 月正式投产，根据新颁布的《固定污染源排污许可分 类管理名录（2017 年版）》的规定及济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的 《说明》，无需办理排污许可证。除上述证书外，标的公司及其子公司无需取得其 他资质、许可和备案。
（十）安全生产和环境保护
标的公司为乘用车自动变速器生产企业，不属于高危险、重污染行业。 1 、安全生产
标的公司制定了《安全管理控制程序》、《安全管理办法》和《危险源辨识、 评价与变更程序》等内部制度文件，同时，标的公司严格执行安全生产制度和遵守 国家相关法律法规，报告期，无重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生 产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
双林投资已取得宁海县安全生产监督管理局开具的《证明》，湖南吉盛已取得 湘潭经济技术开发区安全生产监督管理局开具的《证明》。上述文件均表明：报告 期，标的公司按照有关安全生产与管理法律法规的要求进行生产、经营及服务，其 生产、经营及服务符合法律法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事 故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也 不存在被立案调查的情形。
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2 、环保情况
标的公司生产运营的主要环节为自动变速器总成的装配，不存在重污染的情 况。标的公司制定了《环境因素识别、评价与变更控制程序》、《环境职业健康安 全监测、测量和合规性评价控制程序》、《水污染控制程序》、《大气污染控制程 序》、《噪声污染控制程序》和《废旧物资控制程序》等制度文件，并切实做好环 保工作。
双林投资已取得宁海县环境保护局开具的《证明》，湖南吉盛已取得湘潭市环 境保护局经开区分局开具的《证明》，山东帝胜已取得济宁市环保局高新技术产业 开发区分局出具的《关于山东帝胜变速器有限公司环境保护工作情况的证明》（济 高新环守法[2017]第 12 号）。上述文件均表明：报告期，双林投资的生产经营活动 符合环境保护方面法律法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性 文件而受到处罚的情况，也不存在被立案调查的情形。
（十一）质量控制情况
1 、质量控制标准
湖南吉盛已取得的主要质量认证标准是 ISO/TS16949:2009 质量管理体系，标的 公司严格执行变速器产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行标的公司内部 所执行的质量控制标准。
2 、质量控制体系
双林投资结合客户开发、采购、生产和销售等业务流程，制定了全流程的质量 控制体系，具体如下表所示：
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注：
SPC：统计过程控制。是一种借助数理统计方法的过程控制工具。它对生产过程进行分析 评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响，使过程维持在 仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
MSA：测量系统分析。用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行分析，以 评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来说是否合适，并确定测量系统误差的主要成 分。
TPM：全员生产维护。是以提高设备综合效率为目标，以全系统的预防维修为过程，全体 人员参与为基础的设备保养和维修管理体系。
3 、质量控制措施
双林投资从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措施。生 产过程中采用全程测量防错系统，保证装配过程 100%受控；视频自动检测系统检测 装配的零部件是否符合要求；控制生产过程中零件的装配顺序，防止由于操作造成 的装配顺序出错，保障在人疲劳困乏时不出现错装、漏装的质量问题；光栅防漏装 系统防止在装配过程中由于疲劳或其他原因而造成的漏装零件现象；工装防漏用系 统可保护零件，同时确保装配质量；每个工装上都设有传感器，只有正确使用工 装，生产线才允许工作流向下一工位；装配小零件时容易出现视觉疲劳，视频放大 辅助系统可以将图像放大保证零件装配质量，尤其对于密封环等小零件可以很容易 确认是否装配到位，零件是否有划伤毛边等问题。
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标的公司自动变速器性能测试台架涵盖了机械、软件、电气、电子等多方面的 技术，自动化程度达 90%以上，包括对各档位输入输出扭矩及转速、传动效率、换 档扭矩、换档时间、液力变矩器功能测试、驻车测试、失速测试、传动比的计算、 差速比、扭矩偏置比等进行测试，如果存在不合格的产品，将会返工进行重新生 产。
4 、产品质量纠纷
报告期，标的公司未有因产品质量等问题而引起的纠纷；同时，双林投资已取 得宁海县市场监督管理局出具的《证明》，山东帝胜已取得济宁高新技术产业开发 区市场监督管理局开具的《证明》，上述文件均表明，报告期，标的公司按照有关 产品质量和技术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产经营的 产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2015 年 1 月 1 日起至 文件开具日不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处 罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
（十二）主要产品技术及所处阶段
1 、主要产品技术情况
报告期，双林投资的主营业务为 6AT 前驱自动变速器的研发、生产和销售，目 前该产品处于大批量生产阶段。
2 、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性
此外，双林投资在开发满足更高排放标准和满足整车轻量化需求的新一代 6AT 前驱自动变速器以及市场需求较大而竞争较小的 6AT 后驱自动变速器，可进一步扩 大车型应用匹配范围和发动机排量匹配范围，同时，标的公司还在开发适应未来新 能源汽车发展趋势的混合动力自动变速器。在开发的具体产品型号、技术特点和研 发阶段如下表所示：
（ 1 ）新产品具体的开发验证进展情况
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自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A 样机阶段、B 样机阶段、C 样机阶
段、PPAP 阶段和 SOP 阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示：
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截至本报告书签署日，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段 信息以及预计量产时间如下表所示：
| 产品类别 | 型号 | 所处具体研发阶段 | 预计量产时间 |
|---|---|---|---|
| 前驱自动变速器 | M05 | C样机阶段（OTS样机制作） | 2018年 |
| M06 | B样机阶段（数据冻结及图纸发布） | 2019年 | |
| 后驱自动变速器 | M04 | B样机阶段（工装/模具开发） | 2018年 |
| 混合动力 | HYB | A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作） | 2020年 |
| 更高档位变速器 | 8AT | A样机阶段（图纸设计及样件制作） | - |
（ 2 ） 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器的范围界定
AT 变速器（液力自动变速器）是目前应用较广泛的自动变速器。AT 由液力变 矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速
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目的。液力变矩器是 AT 最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作用 是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入轴 相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而将 发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩，AT 不 同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时 AT 变速 器对不同发动机的适应性较好。AT 通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信 号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的电磁 阀，实现变速器的自动换档操作。
6AT 变速器系指有 6 个前进挡的液力自动变速器；标的公司正在开发的更高档 位的 AT 自动变速器系指拥有 8 个前进档位的液力自动变速器。通常情况下，对于 AT 变速器而言，更高档位的自动变速器可以提高传动效率，降低油耗以及提升驾驶 舒适性，但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能，还取决于整车传动系统 的匹配程度，即发动机控制器 ECU 和变速箱控制器 TCU 的匹配调教，变速器与发 动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性能 以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑，标的公司一方面在不断优化现有产品 性能并开发新一代 AT 变速器产品，另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能力。
M05、M06 均属于 6AT 前轮驱动自动变速器，其中，M05 自动变速器可匹配乘 用车发动机的输入扭矩范围为 260-470 牛米，而 M06 自动变速器可匹配的乘用车发 动机扭矩需小于 280 牛米。另外，M05 HYB 属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。
（ 3 ）自动变速器新产品进行量产的可行性
双林投资在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方 面均可保证新产品量产的可行性。
① 标的公司 80 多年技术研发经验积累有利于量产的可行性
双林投资子公司澳洲 DSI 成立于 1928 年，主要从事变速器的研发生产和销售， 至今已有 80 多年历史，拥有一定的技术积累和产业经验。澳洲 DSI 于 1964 年开始 为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989 年开始为福特供应 4AT 产品，
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1995 年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996 年开始为韩国双龙汽车供应自动变 速器，2004 年公司研发成功 6AT 产品，2011 年开始批量供货 6AT 产品。2015 年双 林投资收购澳洲 DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和 设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心支持澳 洲研发中心进行应用匹配开发工作。
② 标的公司自动变速器产品存在稳定的客户需求有利于量产的可行性
伴随中国乘用车市场的发展以及自动变速器市场需求的不断增长，双林投资处 在较好的发展阶段。标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓 与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆 力帆 X80、重庆力帆 820、华晨鑫源 SWM X7 等新车型配套 6AT 变速器并已经开始 量产，另外，标的公司 M04/M05/M06 产品已经取得北汽制造、北汽银翔、东南汽 车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知书或者开发意向书，并且标的公司 与部分主机厂已经签订《开发合同》，稳定的客户需求有利于产品实现量产。
③ 新产品开发的有序推进有利于量产的可行性
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器的研发工作，在匹配应用 开发方面，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的 计算等；在产品设计方面，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、 仿真分析等；在软件开发方面，标的公司能够完成 TCU 底层软件、应用软件的开 发及测试等；在标定方面，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况 基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证方面，标的公司能够完成变速器 的实验、测试及失效原因分析等工作。
双林投资拥有较为丰富的横置前驱自动变速研发经验，M05/M06 产品是基于目 前在售产品 M23 基础上进行开发，不存在技术障碍；此外，DSI 在澳大利亚拥有多 年研发和生产纵置后驱自动变速器经验，曾为福特、双龙、通用等主机厂进行配 套，M04 产品的核心技术来源于 DSI 纵置后驱自动变速器，不存在技术障碍。新产 品开发的有序推进有利于量产的可行性。
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④ 生产线建设或改造的有序进行有利于量产的可行性
标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，双林投资的变 速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，该供应商同时是福特、通 用、韩国现代等知名主机厂体系内自发动变速器企业的生产线设备的供应商。
对于 M04 产品生产线，标的公司已经完成宁海工厂详细设计，基建开始施工， M04 后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018 年 10 月开始量产，预计 2019 年 12 月第二条生产线建成量产。对于 M05 产品生产线，是在现有产品 M23 产品生产 线的基础上进行改造，计划 2018 年第一季度开始在山东帝胜进行第一条生产线的 改造；对于 M06 产品生产线，生产线使用的厂房建设已经完成，生产线设备开始招 标。对于混合动力自动变速器（HYB）生产线，是在 M04、M05 和 M06 产品生产 线上进行改造，改造完成后的生产线，传统变速器和混合动力变速器可实现共线生 产。新产品生产建设和改造的有序进行有利于量产的可实现性。
⑤ 较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性
标的公司目前已经建立了较为完善的供应商体系，核心零部件的供应商均为行 业内较为知名企业，包括博格华纳、Valeo Kapec Co.,Ltd、联合电子等。此外，标 的公司还在不断开发二轨供应商，不断完善现有供应商体系。对于新开发的 M04/M05/M06 自动变速器产品，可以沿用和共享现有的供应商体系，有利于保证 供货的安全性、及时性以及质量保障，较为完善的供应商体系有利于量产的可实现 性。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
1 、标的公司核心技术人员情况
双林投资核心技术人员名单如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合同主体 | 劳动合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Nicholas Maniatis | 软件工程师 | DSI | 无固定期限 |
| 2 | Jae-hee Hong | 机械工程师 | DSI | 无固定期限 |
| 3 | Jason Jung | 标定工程师经理 | DSI | 无固定期限 |
| 4 | Douglas John Skinner | 工程经理 | DSI | 无固定期限 |
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| 5 | 潘玉明 | 项目工程部副总监 | 双林投资 | 2017.01.01-2019.02.03 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 周坚负 | 质量部总监 | 双林投资 | 2017.01.01-2021.09.18 |
| 7 | 赵倩凌 | 软件主管 | 双林投资 | 2017.01.01-2020.01.31 |
注：目前合同主体为双林投资的核心技术人员均是在 2017 年 1 月 1 日统一将劳动合同主体 从湖南吉盛等主体转为双林投资的，因此，所有与双林投资签订合同的核心技术人员劳动合同 的起始日期均为 2017 年 1 月 1 日。
核心技术人员简历如下：
Nicholas Maniatis，毕业于澳大利亚拉筹伯大学，获得工程硕士学位。1989 年 至 1993 年在澳大利亚拉筹伯大学电子工程学院工作，任辅导老师，1993 年至 1996 年在 Able Industries PTY, LTD 任电子工程师，1997 年至 1998 年在美国雅典大学电 子工程系担任电子工程讲师，1998 年至 2012 年在 Intracom Telecom S.A 担任嵌入式 软硬件工程师，2013 年加入 DSI 担任软件工程师。
Jae-hee Hong，毕业于韩国首尔汉阳大学，获得精密机械工程理学硕士学位。 1997 年至 1999 年就职于韩国起亚，任职机械工程师，在 1999 年至 2011 年任职于 韩国现代，历任轻卡自动变速器项目经理和机械工程师，在此期间，为前驱 4AT 和 5AT 设计扭矩转换器、开发阀体、油泵和滤油器等，为后驱 8AT 进行液压系统的设 计和开发，提高现有自动变速器的性能和效率，2011 年加入 DSI 任职机械工程师。
Jason Jung，毕业于韩国湖西大学，获得电子工程学士学位。1997 年-2002 年就 职于 Daewoo Powertrain 公司，担任系统工程师，开发 4AT，2002 年至 2006 年就职 于日本加特可总部研发中心，担任 CVT 系统工程师，2006 年至 2011 年就职于日本 加特可韩国分公司，在不同项目分别担任 CVT 控制系统团队经理、CVT 控制程序 团队经理和内部软件工程师，2011 年 7 月加入 DSI 担任内部软件工程师，目前担任 标定工程师经理。
Douglas John Skinner，毕业于西澳大利亚大学，获得机械工程学士学位。1988 年 11 月至 1989 年 11 月，就职于 MARCH Engineering 公司，任职 89P 和 90P 保时 捷印地赛车项目初级工程师，1991 年至 1994 年，分别在 FOMET 1 Ltd、Venturi Larrousse/Larrousse UK 任职 CAD 系统工程师、CAD 采购经理，1995 年至 1998 年 在 Reynard Racing Cars 历任游览车设计工程师、项目高级设计师，1998 年至 2000
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年在 G-Force Technologies 历任高级设计师、制图部门经理和日本方程式首席设计 师，2000 年至 2005 年，在 McLaren International 历任设计经理、一级方程式空气动 力学高级设计工程师，2005 年至 2013 年在 Walkinshaw Racing / Holden Motorsport 历任设计部经理、高级工程师和首席设计师，2014 年在 eV Race Systems 任高级工 程师，2015 年 2 月至今任职于 DSI，目前任工程经理。
潘玉明，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大 学机电一体化专业，本科学历。1994 年 7 月至 1999 年 2 月，就职于成都宏明电子 实业总公司模具设计部；1999 年 2 月至 2006 年 6 月，分别就职于宁波双林集团模 具营销部、汽配营销部、模具项目部和模具设计部；2006 年 6 月至 2008 年 6 月， 就职于上海薄日模具有限公司总经理办公室；2008 年 7 月至 2009 年 1 月，就职于 艺科精密模具注塑（上海）有限公司项目部；2009 年 2 月至 2015 年 6 月，分别就 职于双林股份项目技术科、项目部、总经理助理和技术中心；现任双林投资项目工 程部副总监。
周坚负，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大 学机械制造及其自动化专业，硕士学历。2003 年 7 月至 2015 年 9 月，就职于上海 通用汽车有限公司，2003 年 7 月至 2005 年 5 月期间任质量工程师，2005 年 6 月至 2014 年 12 月期间任项目质量经理，2015 年 1 月至 2015 年 9 月任职先期质量经理； 2015 年 9 月至 2016 年 1 月，就职于建新赵氏集团有限公司，任集团质保部质量高 级经理；现任标的公司质量部总监。
赵倩凌，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国纽卡斯 尔大学自动化与控制专业，硕士学历。2010 年 1 月加入双林集团，现任标的公司软 件主管。
2 、双林投资与核心技术人员劳动关系稳定
（ 1 ）双方签订具有法律效力的《劳动合同》
双林投资与国内核心技术人员均签订了《宁波双林汽车部件投资有限公司劳动 合同》，合同期限一般为 5 年，到期续签，目前双林投资正在与 3 名核心技术人员
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沟通签订永久无固定期限劳动合同，以进一步保持双林投资国内核心技术人员的稳 定性；DSI 与澳大利亚 4 名核心技术人员均已签订《劳动合同》，劳动合同中对核 心技术人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、劳动福利和 社会保险、劳动条件、劳动保护、职业危害防护、教育与培训以及变更、终止劳动 合同的条件等内容均做出明确规定。
双林投资与国内核心技术人员潘玉明的劳动合同将于 2019 年 2 月 3 日到期，双 林投资已经与潘玉明进行沟通，双方达成一致意见，将于合同到期日前 1 个月续签 劳动合同，劳动合同期限为永久无固定期限。DSI 与核心技术人员 Kevin Lee 的劳动 合同应于 2017 年 12 月 31 日到期，Kevin Lee 因个人原因已经从 DSI 离职，相关工 作交接已经顺利完成，目前双方不存在劳动关系，亦不存在任何劳动纠纷。由于 DSI 软件工程部尚有 4 名软件工程师，因此 Kevin Lee 的离职不会对 DSI 的正常研发工 作造成影响，DSI 也会根据其发展的需要继续引进其他专业人才。
（ 2 ） DSI 与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因
标的公司根据员工的工作经历、学历教育程度、专业背景、所在岗位的重要 性、对工作岗位的重要程度及在公司工作年限等因素综合考虑，澳大利亚技术人员 Nicholas Maniatis、Jason Jung、Jae-hee Hong、Douglas John Skinner 被认定为核心技 术人员。
标的公司为了稳定现有核心技术人员的稳定性，通过与核心技术人员进行沟 通，尽量延长 DSI 与核心技术人员签订的劳动合同服务期限，截至本报告书签署 日，DSI 已经与 Nicholas Maniatis、Jason Jung、Jae-hee Hong、Douglas John Skinner 签订了无固定期限劳动合同，有利于保障现有核心技术人员的稳定性。
（ 3 ）双林投资对于核心技术人员竞业禁止作出约束
国内核心技术人员从事涉密岗位的还须签订《保密及不竞争协议》，因各种原 因致使公司与员工终止或解除劳动关系的，员工须根据涉密等级不同提前 3-6 个月 以书面形式通知公司，由公司采取脱密措施，员工须同意调离涉密岗位并按调整后 的岗位定薪，直至脱密期届满。
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（ 4 ）双林投资与核心技术人员就知识产权归属作出明确规定
在知识产权方面，在双方的劳动关系存续期间及其终止后的一定期间，如果员 工根据标的公司明确或默示的工作安排、利用标的公司物质或从标的公司获得的信 息，而产生、形成、或实现了职务发明创造、职务作品等知识产权，则所有的这些 知识产权均属于标的公司所有、为标的公司独有的财产。
3 、关于核心技术人员依赖程度的说明
双林投资的核心技术是一个完整的体系，分布在产品研发、生产工艺及生产流 程控制等多个层面，单个技术人员仅负责其中一个细小环节，不拥有和掌握全面的 技术内容，公司不存在对单个核心技术人员的技术依赖。
此外，双林投资构建了良好的知识产权保护制度，截至本报告书签署日，标的 公司获得授权的专利共有 29 项，其中发明专利 2 项，实用新型 27 项。公司及时将 重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。
4 、保持核心技术人员稳定性和积极性的措施
（ 1 ）标的公司核心技术人员稳定性情况及措施
本次重组过程中，双林投资保留现有的管理团队及核心员工，继续负责双林投 资的管理、研发、生产、销售等重要业务环节，保证业务开展的延续性。截至本报 告书签署日，双林投资管理人员和核心技术人员未发生重大变化。本次重组后，上 市公司将继续使用原有管理架构、管理人员和技术人员，因此，本次交易导致标的 公司核心技术人员流失的风险较小。
为避免核心技术人员流失，标的公司采取以下措施：
一是标的公司将使员工晋升通道更为透明化，细化相应岗位晋升需求，同时为 员工提供更好的能力发挥和展示平台；进一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均 有相应的储备人员。
二是标的公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇， 对于国内和国外的核心人员已经实施了股权激励计划，并且在持续完善绩效考核体
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系，从而进一步增强标的公司对核心人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展与 更加紧密联系在一起，有效保障标的公司核心人员的积极性及稳定性。
三是标的公司每年组织国内有潜力的技术人员到澳大利亚研发中心进行交流学 习，同时安排澳大利亚研发中心技术人员到国内培训国内技术人员。另外，标的公 司根据各岗位需求建立相适应的岗位技能体系，针对不同岗位的员工，提出相应技 能发展需求，并进行针对性的培养，不断激励和挖掘员工的潜能。
四是标的公司延长核心技术人员劳动合同服务期限。 DSI 已经与 Nicholas Maniatis、Jason Jung、Jae-hee Hong、Douglas John Skinner 签订了永久无固定期限合 同，以维持现有核心技术人员的稳定性。
（ 2 ）本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施
在本次交易前及交易过程中，标的公司已经对现有核心技术人员的稳定性采取 了相应的措施。本次交易完成后，上市公司为维持标的公司核心技术人员的稳定性 拟采取的措施如下：
第一，充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一，上市公司对双林投 资研发团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持 原有核心技术人员团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公 司将保持双林投资原有技术团队及管理风格。
第二，上市公司将对双林投资的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持， 使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身技术优势，增强核心技术人 员的成就感。
第三，对于标的公司核心技术人员，上市公司将通过提供有竞争力的薪酬体系 和福利待遇、透明的晋升通道以及其他激励方案等方面，进一步提升标的公司核心 技术人员的积极性和稳定性，降低标的公司核心技术人员流失的风险。
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（十四）标的公司海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利
能力的影响，以及应对措施
1 、海外业务运营风险
（ 1 ）海外业务运营对标的资产持续盈利能力的影响
本次收购的标的公司之全资子公司 DSI 业务集中在澳大利亚，双林投资海外经 营所面临的主要风险包括政治风险、法律风险等。如果澳大利亚宏观市场环境发生 不利变化，或者双林投资及 DSI 因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 DSI 可能面临受到当地相关部门处罚的风险。
（ 2 ）海外业务运营风险应对措施
目前，标的公司（主要系其全资子公司 DSI）从事的海外业务总体规模较小。 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，标的公司海外经营的总资产占标的公司资产总 额比例平均为 15.28%，营业收入占标的公司合并报表收入（不考虑内部交易抵消因 素）比例平均为 0.73%；此外，标的资产的海外经营所在地在澳大利亚，澳大利亚 国家政治较为稳定，经济增长平稳。因此，澳大利亚政治、经济、汇率等因素对标 的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。
同时，随着未来上市公司海外拓展的步伐将不断加快，相关标的资产将面临由 于文化差异、法律差异以及业务管理等因素带来的海外经营风险，上述风险可能对 上市公司海外经营产生不利影响，上市公司将积极参与海外业务的经营和管理，培 养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善内部控制 流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内部风 险管控机制，做好国别市场风险评估，从而有效避免海外经营风险。
2 、汇率风险
（ 1 ）汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响
①汇率变动对标的资产汇兑损益的影响
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本次收购的标的公司之全资子公司 DSI 注册在澳大利亚，主要研发活动也在境 外开展，记账本位币是澳元，结算货币主要以澳元为主。因此如果汇率大幅波动则 对双林投资的经营业绩及其持有的资产账面价值产生影响，但是由于 DSI 主要研发 收入来自双林投资内部，收入占比较小，因此汇率风险对标的资产持续盈利能力影 响较小。报告期，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 汇兑损益（a） | 126.60 | 25.49 | 143.64 | 160.59 |
| 其中：双林投资（单体） | 280.78 | 165.98 | 9.53 | 126.19 |
| DSI | - | - | - | - |
| 湖南吉盛 | -154.37 | -140.49 | 134.10 | 34.39 |
| 山东帝胜 | 0.20 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（b） |
16,588.08 | 7,915.54 | 5,694.61 | 2,406.22 |
| 占比（c=a/b） | 0.76% | 0.32% | 2.52% | 6.67% |
②汇率变动对生产经营的影响
双林投资有部分供应商位于境外，如 Valeo Kapec Co.,Ltd（由 Korea Powertrain Co.,Ltd 公司更名而来）、Linesoon Industrial Co.,Ltd、MR InfraAuto Co.,Ltd.与 Alto products corp.等，双林投资与上述供应商的货款主要以美元进行结算。如果人民币兑 换美元汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响双林投资原材料采购成本与经营 业绩。
（ 2 ）汇率风险应对措施
为积极应对汇率波动风险、保障标的公司盈利能力，双林投资、DSI 主要采取 以下具体应对措施：
①加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：双林投资、DSI 相关人员对外汇走 势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来双林投资、 DSI 将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才， 加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易 条款和结算方式。
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②合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与客户、供 应商的收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生 不利波动时对 DSI 盈利造成的不良影响。
十四、标的公司报告期主要会计政策与相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1 、收入的确认一般原则
（ 1 ）销售商品
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（ 2 ）提供劳务
①提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2 、标的公司收入确认具体原则
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（ 1 ）销售商品收入确认的具体方法
结合标的公司销售模式和过程，标的公司变速器销售收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的产品销售合同；
②公司按照合同约定组织生产和发货；
③货物送到合同约定的交货地点，经客户验收并签发收货确认单；
⑤公司财务部门根据客户验收签发的收货确认单及合同约定的单价确认销售收
入。
（ 2 ）研发收入确认的具体方法
结合标的公司研发模式和过程，标的公司研发收入确认涉及以下环节：
①公司与客户签订相应的研发合同；
②公司按照合同约定进行研发相关活动；
③公司财务部门根据客户签字确认的终验验收单确认销售收入。
（二）应收款项坏帐准备计提政策及同行业公司对比
1 、应收款项坏帐准备计提政策
（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备， 其他款项并入组合 1 计提坏账准备。
（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
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组合 1 账龄分析法
组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 20.00 | 20.00 |
| 2－3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2 、同行业上市公司应收款项坏帐准备计提政策对比
经查阅同行业可比上市公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比上市公 司坏账准备计提政策对比如下：
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（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| （1 | ）单项金额重大并单 | 独计提坏账准备的应收款 | 项 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 双林投资 | 保隆科技（603197） | 宁波华翔 （002048） |
德尔股份（300473） | 蓝黛传动（002765） | 万里扬（002434） |
| 判断依 据或金 额标准 |
应收款项余额前五名 | 占应收账款期末余额 10%（含10%以上且单项 金额大于1,000万元的应 收账款及单项金额大于 300万元的其他应收款。 |
占应收款项账 面余额10%以 上的款项。 |
单项金额大于500 万元的应收账款及 单项金额大于100 万元的其他应收款。 |
单项金额超过500万元的应收 账款和50万元其他应收款。 |
占应收款项账面 余额10%以上的 款项或应收融资 租赁款。 |
| 坏账准 备的计 提方法 |
单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来 现金流量现值低于其 账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减 值的应收关联方款项， 不计提坏账准备，其他 款项并入组合1计提坏 账准备。 |
单独进行减值测试，按预 计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。 |
单独进行减值 测试，根据其未 来现金流量现 值低于其账面 价值的差额计 提坏账准备。 |
有客观证据表明其 发生了减值的，根据 其未来现金流量现 值低于其账面价值 的差额，确认减值损 失，计提坏账准备； 对于经单独测试后 未减值的按账龄分 析法计提坏账准备。 |
在资产负债表日，本集团对单 项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备； 对单项测试未减值的应收款 项，汇同对单项金额非重大的 应收款项，按类似的信用风险 特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。 |
单独进行减值测 试，根据其未来现 金流量现值低于 其账面价值的差 额计提坏账准备。 |
（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
项目 双林投资 保隆科技 宁波华翔 德尔股份 蓝黛传动 万里扬
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| （603197） | （002048） | （300473） | （002765） | （002434） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 （含1年） |
6个月以内（含6个月） | 5% | 0 | 5% | 2% | 5% | 5% | |
| 7-12个月 | 5% | 5% | ||||||
| 1-2年 | 20% | 15% | 20% | 10% | 10% | 10% | ||
| 2-3年 | 50% | 30% | 50% | 40% | 20% | 30% | ||
| 3年以上 | 3-4年 | 100% | 50% | 100% | 100% | 50% | 50% | |
| 4-5年 | 80% | 80% | 100% | |||||
| 5年以上 | 100% | 100% |
（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| （3 | ）单项金额不重大 | 但单独计提坏账准备 | 的应收款项 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 双林投资 | 保隆科技（603197） | 宁波华翔（002048） | 德尔股份（300473） | 蓝黛传动（002765） | 万里扬（002434） |
| 单项计 提坏账 准备的 理由 |
有客观证据表明单 项金额虽不重大， 但因其发生了特殊 减值的应收款应进 行单项减值测试 |
存在客观证据表明 本公司将无法按应 收款项的原有条款 收回款项。 |
应收款项的未来现金流 量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值 存在显著差异。 |
有客观证据表明其发 生了减值。 |
对单项金额不重大但 个别信用风险特征明 显不同，已有客观证据 表明其发生了减值的 应收款项。 |
应收款项的未来现金流 量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值 存在显著差异。 |
| 坏账准 备的计 提方法 |
单独进行减值测 试，按预计未来现 金流量现值低于其 账面价值的差额计 提坏账准备，计入 当期损益 |
根据应收款项的预 计未来现金流量现 值低于其账面价值 的差额进行计提。 |
单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 |
根据其未来现金流量 现值低于其账面价值 的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 |
单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现 值低于其账面价值的 差额，确认减值损失， 并据此计提相应的坏 账准备。 |
单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计 提坏账准备。 |
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综上所述，标的公司与同行业可比上市公司的应收款项坏账准备计提政策基本 一致，按信用风险特征组合计提坏账的比例等于或略高于同行业可比上市公司，标 的公司应收账款坏账政策制定合理。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
双林投资的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计 政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对双林投资利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1 、 财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报 表。
2 、合并财务报表范围
报告期，标的公司合并报表范围变化情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （直接/间接） |
合并日 | 注册资本/实收 资本（万元） |
取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DSI | 100.00%/- | 2015年9月30日 | 5,456.34万澳元 | 收购 |
| 2 | 湖南吉盛 | 50.00%/50.00% | 2015年9月30日 | 17,000.00 | 收购 |
| 3 | 山东帝胜 | 100.00%/- | 2016年12月31日 | 20,100.00 | 收购 |
注：上述持股比例为 2017 年 8 月 DSI、湖南吉盛股权转让后的股权比例。
（五）标的公司报告期重要会计政策和会计估计的变更情况
1 、重要会计政策变更
（1）标的公司执行财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 ①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为 税金及附加 “税金及附加”项目。 ②将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的 房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管 调增税金及附加 2016 年金额 914,800.45 元， 理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 调减管理费用 2016 年金额 914,800.45 元。 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据 不予调整。 ③将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未 交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进 项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借 本期未产生影响。 方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动 资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数 据不予调整。
（2）标的公司已执行财政部于 2017 年 6 月 12 日发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，适用于 2017 年 1 月 1 日起发生的相关交易。
| 号——政府补助》，适用于2017 | 年1月1日起发生的相关交易。 |
|---|---|
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 与本公司日常活动相关的政府补助， 计入其他收益，不再计入营业外收入 |
其他收益：2,511,186.15元 |
（3）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号-持有待售的非 流动资产、处置组合终止经营》，要求自 2017 年 5 月 28 日起执行。对于准则施行 日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（4）标的公司已执行财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般 企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业当按照企业会计 准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
|---|---|
| 利润表新增“其他收益”行项目，反映计入其他收 益的政府补助等。 |
其他收益：2,511,186.15元 |
| 利润表新增“资产处置收益”行项目，反映企业出 售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期 股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的 |
资产处置收益：1,546,586.70元 |
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处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固 定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而 产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动 资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生 的利得或损失也包括在本项目内。
2 、重要会计估计变更
报告期，标的公司主要会计估计未变更。
（六）资产转移剥离调整情况
报告期，双林投资不存在资产转移剥离调整情况。
（七）双林投资与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
双林投资应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。双林投资的重大会计 政策或会计估计与双林股份不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
双林投资不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华 普、宁海金石所持有的双林投资合计 100.00%的股权；同时向不超过 5 名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对 方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%， 即不超过 80,153,849 股。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有双林投资 100.00%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为双林 集团、上海华普、宁海金石、宁海吉盛。
2 、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交
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易价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
1 、发行股份购买资产
（ 1 ）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（ 2 ）定价基准日
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事 会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。
（ 3 ）发行价格
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交 易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价 27.95 元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派，向全体股东 每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份 购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价格已经获得上市公 司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。 （ 4 ）发行数量
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本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格÷本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081 股。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
| 3 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 4 | 上海华普 | 6,406,685 |
| 合计 | 64,561,081 |
本次交易向交易对方发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2 、发行股份募集配套资金
（ 1 ）定价依据
上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一确 定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格将做出调整。
（ 2 ）定价基准日
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金 采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（ 3 ）发行价格
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由于定价基准日为发行期首日，目前无法确定发行价格。
（ 4 ）发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（ 5 ）发行股份数量占交易前总股本的比例及占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后， 根据询价结果最终确定，因此，截至本报告书签署日，本次交易中发行股份募集配 套资金所发行股份数量占交易前总股本的比例及占发行后总股本的比例无法确定。
（四）调价机制
双林股份于 2018 年 3 月 2 日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本 次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018 年 3 月 2 日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买 资产中的发行价格调价机制。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的 安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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（六）股份的锁定期安排
1 、发行股份购买资产部分
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公 司的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证 监会及深圳交易所的有关规定执行。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实 施完毕后 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部 股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦 遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对 方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进 行调整并予以执行。
2 、发行股份募集配套资金部分
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本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特 定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参 照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深交所 的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定进行相应调整。
（六）募集配套资金概要
双林股份拟以非公开发行股份的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次 交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发 行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支 付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产36万台后驱自动变速器建设项目 | 40,099.88 | 33,288.88 |
| 支付本次交易部分现金对价（即第一期支付现金） | 40,654.80 | ||
| 合计 | 73,943.68 |
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金总额，募集 配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
三、本次发行前后主要财务数据比较
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根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90017 号）， 本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
| 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 总资产 | 651,407.56 | 801,849.68 | 23.09% | 552,383.43 | 679,462.47 | 23.01% |
| 归属于母公司所 有者权益 |
274,665.89 | 284,606.77 | 3.62% | 253,058.68 | 250,234.71 | -1.12% |
| 归属于母公司所 有者的每股净资 产（元/股） |
6.90 | 6.15 | -10.87% | 6.36 | 5.41 | -14.94% |
| 资产负债率 （合并） |
56.44% | 63.37% | 12.28% | 52.94% | 61.87% | 16.87% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 297,137.02 | 457,041.96 | 53.82% | 330,372.95 | 445,256.19 | 34.77% |
| 利润总额 | 29,897.23 | 43,127.59 | 44.25% | 40,850.76 | 49,595.38 | 21.41% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
22,047.22 | 30,306.14 | 37.46% | 32,675.31 | 38,964.44 | 19.25% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.55 | 0.66 | 20.00% | 0.82 | 0.84 | 2.44% |
注：上述指标的计算不考虑本次募集配套资金的影响。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利 润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 400,769,246 股，按照本次交易方 案，上市公司将以现金方式支付交易对价 67,758.00 万元，剩余部分 162,242.00 万元 以发行 64,561,081 股股份支付。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定， 因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行 股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。本次交易完成前后，上市公司股本总 额及股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
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| 双林集团 | 191,744,558 | 47.84% | 231,530,073 | 49.76% |
|---|---|---|---|---|
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.00% | 68,122,191 | 14.64% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.49% | 18,000,000 | 3.87% |
| 宁海吉盛 | - | - | 1,647,433 | 0.35% |
| 宁海金石 | - | - | 16,721,448 | 3.59% |
| 上海华普 | - | - | 6,406,685 | 1.38% |
| 其他股东 | 122,902,497 | 30.67% | 122,902,497 | 26.41% |
| 合计 | 400,769,246 | 100.00% | 465,330,327 | 100.00% |
本次交易完成后，即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过 4 亿股，上市 公司社会公众股东持有的上市公司股份比例超过 10%，上市公司仍符合股票上市条 件。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨 论分析
（一）募集配套资金情况
上市公司拟以询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 73,943.68 万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交 易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且配套融资发行的股份数量不超过 上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金 拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金 对价。
（二）募集配套资金的具体用途
1 、年产 36 万台后驱自动变速器建设项目
（ 1 ）项目概况
本项目由双林投资实施，总投资 40,099.88 万元，其中拟使用募集资金金额为 33,288.88 万元，拟建设 2 条 6AT 后驱自动变速器生产线，项目建成后将形成年产
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36 万台 6AT 后驱自动变速器的产能规模。为减少资金投入，充分发挥协同效应，项 目将租用双林股份在宁海梅桥工业区的现有厂区，装修改造生产车间建筑面积约 29,719 平方米、宿舍楼 4,700 平方米。
（ 2 ）项目建设必要性
① 乘用车自动变速器的市场需求不断增加
变速器作为动力总成系统的重要组成部分，是乘用车的核心零部件之一，由于 配套自动变速器的乘用车具有良好的驾驶舒适性，自动变速器市场占有率不断提 高。同时，该项目所生产的 6AT 后驱自动变速器的主要目标市场是 SUV 和皮卡， 其中，SUV 车型呈现较快增长态势，在 2011-2016 年度期间，SUV 销量年均复合增 长率为 40.75%。另外，我国皮卡车型的政策逐步放开，也有利于扩大皮卡车型销量 的增长，相关车型的销量快速增长带动了自动变速器的需求增长。
② 满足标的公司快速增长的销量需要
本项目的建设将使标的公司的产品拓展到 6AT 后驱自动变速器领域，丰富了现 有产品类别，可满足更多客户的需求。目前标的公司已经与北京汽车制造厂有限公 司就 6AT 后驱自动变速器签订《开发意向书》，已开始进行技术交流、前期设计等 工作，另外，标的公司还在与部分现有客户进行前期技术交流，已取得一定进展。 标的公司的变速器销量呈现不断增长的趋势，本项目建设完成后，可满足不断增长 的销售需求，并且可增加标的公司在自动变速器市场的占有率。
③ 自主品牌市场份额进一步扩大的需求
目前，国内 6AT 后驱自动变速器生产厂商由法国邦志和德国采埃孚两家跨国公 司以及其在中国投资的企业垄断，目前我国自主品牌整车厂也主要从上述两家企业 采购，目前尚无自主品牌企业生产和销售 6AT 后驱自动变速器产品，严重依赖于外 资企业。标的公司建成年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目后，将打破外资 企业在国内市场的垄断，提升自主品牌在 6AT 后驱自动变速器市场的竞争力和市场 占有率，符合自主品牌替代外资品牌的发展趋势。
（ 3 ）项目建设的可行性
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① 拥有较成熟的 6AT 后驱自动变速器技术开发条件
DSI 已经拥有 6AT 后轮驱动自动变速器的设计、工艺和生产等相关技术积累， 目前对该产品的研发主要集中于对原有技术和产品的改进和优化上，研发过程中对 于该产品的部分验证工作均简化处理，有效缩短了研发时间，提高了研发效率，目 前 M04 产品开发处于 B 样机阶段，正在进行工装/模具开发。另外，DSI 拥有 53 人 组成的经验丰富的工程师研发团队，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统等 有深入研究，具有丰富的外壳设计、轴承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、 传动系统 NVH 改善、耐久性和性能测试经验。
② 依托现有业务奠定客户基础
双林投资 6AT 前驱自动变速器产品的客户包括浙江吉利、北汽银翔、重庆力 帆、华晨鑫源等整车厂，并且仍在不断拓展开发新客户，产品已经得到客户和市场 的认可。标的公司 6AT 后驱自动变速器产品虽然尚未量产，但是双林投资凭借现有 产品、客户以及市场影响力，在 2017 年 1 月已经与北京汽车制造厂有限公司签订 《开发意向书》，并且和部分现有客户就部分车型的发动机连接面、底盘等进行技 术交流，为未来业务市场拓展奠定基础。
③ 拥有自动变速器产业化经验
目前，双林投资 6AT 前驱自动变速器生产基地湖南吉盛自从 2012 年开始已经 量产，拥有成熟的供应商管理、生产管理、质量控制等体系和经验，可复制推广到 6AT 后轮驱动自动变速器建设项目上。由于装配 6AT 后轮驱动自动变速器所需的零 部件与现有产品所需的零部件类别基本相同，该建设项目可与现有产品共用零部件 供应商体系，节约了供应商开发时间和成本。标的公司还建立了完善的质量控制体 系，培养了一批经验丰富的生产管理人员，可有效保证 6AT 后轮驱动自动变速器项 目正常实现量产。
④ 与双林股份原有业务形成协同效应
双林股份目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽 车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。收购完成后，
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双林股份的业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升 双林股份业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
（ 4 ）项目资金安排
年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目预计共需资金 40,099.88 万元，其中 包括建安工程费、生产设备费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。具 体的资金需求计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建安工程费 | 4,413.00 | 11.01% | — |
| 1.1 | 基建工程 | 4,160.00 | 10.37% | 募集资金 |
| 1.2 | 公用工程 | 253.00 | 0.63% | 募集资金 |
| 2 | 生产设备 | 27,432.88 | 68.41% | 募集资金 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,443.00 | 3.60% | 募集资金 |
| 4 | 预备费 | 999.00 | 2.49% | 自筹资金 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,812.00 | 14.49% | 自筹资金 |
| 合计 | 40,099.88 | 100.00% | — |
① 建安工程费
本项目建安工程费主要用于 1#车间装修工程（含恒温车间改造）、2#车间装修 工程（含恒温车间改造）、厂区现有绿化养护和厂房室外货运雨棚及部分道路硬化 的建设，共计 4,413.00 万元，具体如下：
| 项目 | 建筑面积（㎡） | 单位造价 （元/㎡） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1#车间装修工程（含恒温车间改造） | 11,467.36 | 1,400 | 1,605.00 |
| 2#车间装修工程（含恒温车间改造） | 18,251.78 | 1,400 | 2,555.00 |
| 厂区现有绿化养护 | - | - | 58.00 |
| 厂房室外货运雨棚及部分道路硬化 | - | - | 195.00 |
| 合计 | - | - | 4,413.00 |
② 生产设备
生产设备主要是公用动力设备、生产线设备、生产辅助设备工装、质量仪器及 工具、物流器具和模具，共计 27,432.88 万元。
单位：万元
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| 序号 | 设备内容 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 公用设备（螺杆式空气压缩机） | 220.00 |
| 2 | 生产线（测试线、装配线、离合器） | 18,800.00 |
| 3 | 生产辅助设备工装（零部件清洗机、举升机、车床、线边工具等） | 475.20 |
| 4 | 质量仪器及工具（包括圆度仪、测高仪、粗糙度仪、内窥镜、轮 廓仪等） |
1,665.43 |
| 5 | 物流器具（高位叉车、电动托盘车、3.0T电动叉车、手动液压叉 车、物流货架等） |
472.25 |
| 6 | 模具（包括壳体件模具、轴齿及齿毂件模具、电器传感器模具、 液力变矩器模具等） |
5,800.00 |
| 合计 | 27,432.88 |
本项目预计于 2018 年 9 月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二 条生产线厂房的装修改造及设备采购，预计 2018 年 10 月第一条生产线开始投产， 至 2019 年 12 月底建成全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为 30 个 月。全部 2 条生产线投入生产后，项目运营的前两个会计年度运营负荷分别为 70%、90%。
③ 工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、节能评估费、可行性研究费、环境影 响评价费、联合试运转费及生产准备及开办费等，预计共需 1,443.00 万元。
④ 预备费
预备费主要是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，包括了 基本预备费和涨价预备费，如设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增 加、建安工程费及工程建设其他费用调整导致的费用增加等，按建安工程费、生产 设备费用以及工程建设其他费用三者之和的 3%计算，对计算结果取整数，预计共 需 999.00 万元。
⑤ 铺底流动资金
经测算，项目需流动资金为 19,374.00 万元，铺底流动资金按照流动资金的 30% 计算，对计算结果取整数，即铺底流动资金为 5,812.00 万元。
（ 5 ）项目投资进度
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本项目已于 2017 年 7 月正式开始第一条生产线厂房的装修改造，并同步着手相 关设备的采购工作，预计至 2018 年 5 月开始第一条生产线设备的安装及调试，2018 年 9 月建成第一条生产线并开始试生产，同时同步进行第二条生产线厂房的装修改 造及设备采购，预计 2018 年 10 月第一条生产线开始投产，至 2019 年 12 月底建成 全部两条生产线并交付投产，整个项目建设工期预计为 30 个月。
（ 6 ）经济效益分析
本项目运营至达产年时可实现产值 318,705.00 万元，利润总额为 17,714.00 万 元，净利润 13,285.00 万元。所得税后项目投资财务内部收益率为 25.60%，税后项 目投资财务净现值为 26,848.00 万元，税后投资回收期为 6.04 年。
（ 7 ）项目用地情况
本项目系租用双林股份位于宁海经济开发区梅桥工业区现有厂区，无需新征建 设用地，无需新建厂房。厂区土地使用权属于双林股份。目前，该厂区已建成 1 幢 生产车间和 2 幢宿舍楼，以及门卫、配电房等公用建筑，另有 2 号生产车间待建， 其余为已平整待建用地。
目前，双林投资已经与双林股份签订《租赁协议》，双林投资租赁双林股份位 于宁海科技园区-梅桥 11-1-1 地块的厂房 11,467.36 平方米及宿舍 90 间，租赁期限为 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，租金为 250 万元/年。
（ 8 ）已经取得的相应许可证书或有关部门批复文件
2017 年 6 月 14 日，双林投资取得宁波市发展和改革委员会审批的《宁波市企 业投资项目登记备案证》（甬发改备[2017]28 号），准予本项目备案。
2017 年 7 月 12 日，双林投资收到宁海县经济和信息化局审批的《宁海县经济 和信息化局关于宁波双林汽车部件投资有限公司年产 36 万台后驱自动变速器项目 节能审查批复的函》（宁经信能源[2017]58 号）的文件，文件批复各项指标均符合 宁波市和宁海县要求。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 7 月 19 日，双林投资收到宁海县环保局审批的《关于<宁波双林汽车部 件投资有限公司年产 36 万台 6AT 后驱自动变速器建设项目环境影响报告表>的审批 意见》（宁环建[2017]128 号）的文件，同意双林投资在宁海县梅桥区块 11-1-1 地块 建设年产 36 万台后驱自动变速器项目。
2 、支付部分现金对价
本次交易总现金对价为 67,758.00 万元，本次募集配套资金拟用于支付购买标 的资产部分现金对价的 60%（即第一期支付的现金对价的 60%），因此，募集配套 资金用于支付现金对价的金额为 40,654.80 万元。
（三）前次募集资金使用情况
1 、上市公司前次募集资金概况
（ 1 ）首次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956 号）核准，公司于 2010 年 7 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）23,500,000 股，每股面值 1.00 元，每股发 行价格人民币 20.91 元，募集资金总额人民币 491,385,000 元，扣除发行费用合计 27,606,027.50 元后的募集资金净额为人民币 463,778,972.50 元。上述募集资金到位 情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会 师报字[2010]第 24830 号）。
（ 2 ）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳 新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1304 号）核准，公司于 2014 年 12 月 12 日非公开发行普通股（A 股）38,342,696 股， 每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 7.12 元，募集资金总额人民币 272,999,995.52 元，扣除发行费用合计 16,496,000 元后的募集资金净额为人民币
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
256,503,995.52 元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 610487 号）。
2 、上市公司前次募集资金使用情况
根据中天运会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017] 核字第 90196 号），截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司累计已使用募集资金 69,735.66 万元，募集资金余额为 3,932.64 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集 资金使用情况如下（单位：万元）：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 募集资金总额： | 募集资金总额： | 募集资金总额： | 募集资金总额： | 募集资金总额： | 72,028.30 | 72,028.30 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 | 已累计使用募集资金总额：69,735.66 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各年度使用募集资金总额：69,735.66 | ||||||||||||
| 置换先期已投入的自筹 资金 |
998.73 | |||||||||||
| 超募资金用于偿还银行 贷款 |
2,700.00 | |||||||||||
| 2010年度 | 849.28 | |||||||||||
| 2011年度 | 3,868.21 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2012年度 | 4,105.54 | |||||||||
| 2013年度 | 8,980.82 | |||||||||||
| 2014年度 | 40,265.12 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2015年度 | 3,808.00 | |||||||||
| 2016年度 | 1,331.07 | |||||||||||
| 2017年1-9月 | 2,828.89 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预 定可使用状 态日期(或 截止日项目 完工进度) |
|||||||||
| 序 号 |
实际投资金额 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承 诺投资金 额 |
募集后承 诺投资金 额 |
实际投资 金额 |
募集前承 诺投资金 额 |
募集后承 诺投资金 额 |
实际投资 金额 |
与募集后承诺 投资金额的差 额 |
||||
| 1 | 汽车座椅及摇窗核 心技术研发及产业 |
汽车座椅及摇窗核 心技术研发及产业 |
20,022.00 | 20,022.00 | 20,842.53 | 20,022.00 | 20,022.00 | 20,842.53 | 820.53 | 2016年4月 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 化项目 | 化项目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 汽车精密塑料模具 技术改造项目 |
汽车精密塑料模具 技术改造项目 |
12,781.00 | 12,781.00 | 9,287.44 | 12,781.00 | 12,781.00 | 9,287.44 | -3,493.56 | 72.67% |
| 3 | 发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金项目（新火 炬） |
发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金项目（新火 炬） |
25,650.40 | 25,650.40 | 25,663.72 | 25,650.40 | 25,650.40 | 25,663.72 | 13.32 | 不适用 |
| 小计 | 58,453.40 | 58,453.40 | 55,793.68 | 58,453.40 | 58,453.40 | 55,793.68 | -2,659.72 | |||
| 1 | 柳州分公司大型汽 车内外饰件扩产项 目 |
柳州分公司大型汽 车内外饰件扩产项 目 |
4,374.90 | 4,374.90 | 4,410.72 | 4,374.90 | 4,374.90 | 4,410.72 | 35.82 | 2014年7月 |
| 2 | 重庆旺林大型汽车 内外饰件技术改造 项目 |
重庆旺林大型汽车 内外饰件技术改造 项目 |
6,500.00 | 6,500.00 | 6,831.26 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,831.26 | 331.26 | 注4 |
| 3 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | ||
| 小计 | 13,574.90 | 13,574.90 | 13,941.98 | 13,574.90 | 13,574.90 | 13,941.98 | 367.08 | |||
| 合计 | 72,028.30 | 72,028.30 | 69,735.66 | 72,028.30 | 72,028.30 | 69,735.66 | -2,292.64 |
-
注：1、汽车精密塑料模具技术改造项目资金预计 2017 年 12 月 31 日前使用完毕。
-
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）余款 1,650.40 万元已于 2017 年 8 月支付完毕，募集资金专户已经销户。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重组的 同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元。
1 、上市公司目前产能利用率情况
上市公司主要产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、 座椅系统零部件、新能源汽车电机及其控制器等，并且双林股份多家全资、控股子 公司分布在上海、宁波、襄阳、临沂、苏州、重庆、柳州、芜湖、青岛、天津、荆 州、武汉、沈阳等地。由于上市公司细分产品种类较多，生产线分布较为分散，对 于上市公司具体产品的产能利用率较难统计，根据行业惯例，一般可选用时间稼动 率指标来衡量公司总体产能利用率情况。
其中，时间稼动率的计算公式如下：
时间稼动率=实际工作时间/计划工作时间=（计划工作时间-调整换型停机时间故障停机时间）/计划工作时间
根据上市公司统计的主要工厂的生产线设备在 2017 年 9 月-12 月的实际工作时 间和计划工作时间，具体情况如下：
| 项目 | 2017 年9 月 | 2017 年10 月 | 2017 年11 月 | 2017 年12 月 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际工作时间 | 1,626,490 | 1,944,270 | 1,954,549 | 2,116,496 | 7,641,805 | |
| 计划工作时间 | 1,707,013 | 2,005,166 | 2,007,728 | 2,161,103 | 7,881,010 | |
| 时间稼动率 | 96.96% |
注：上市公司自2017 年9 月开始执行精益化生产，统一各分子公司时间稼动率计算标准， 在此之前因各分子公司计量标准不统一，因此本次计算按照2017 年9 月以后统一口径进行分析。
依据上表可见，双林股份的时间稼动率为 96.96%，公司充分利用了现有产能， 公司产能利用率处于较高水平。
2 、报告期末货币资金金额及用途
（ 1 ）上市公司货币资金用途及未来支出安排
①上市公司货币资金结构
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 余额 |
| 库存现金 | 6.12 |
| 银行存款 | 19,903.20 |
| 其他货币资金 | 13,563.89 |
| 合计 | 33,473.21 |
其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 13,563.89 |
| 合计 | 13,563.89 |
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司受限制货币资金余额占货币资金余额的比例 为 40.52%，上市公司实际可动用的货币资金余额为 19,909.32 万元。
②上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,863.21 | 34,296.52 | 36,134.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,771.87 | -51,835.65 | -37,283.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,432.73 | 12,174.50 | -1,052.01 |
| 汇率变动对现金的影响 | -128.72 | 197.62 | 245.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,395.34 | -5,167.01 | -1,955.44 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 15,513.95 | 20,680.96 | 22,636.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,909.29 | 15,513.95 | 20,680.96 |
基于公司战略发展规划的需要，公司用于厂房建设、设备购置及收购股权等投 资性支出较多，因此，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均 为负值。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 33,473.21 万元，其中， 在 2017 年 10-12 月期间，上市公司日常经营资金预计需求 3,000.00 万元，基础建设
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资预计投入 6,788.00 万元，湖北新火炬、上海崇林、德洋电子等设备投资预计 43,572.85 万元，利息支出预计 1,254.00 万元，2017 年 10 月-12 月资金总需求预计为 54,614.85 万元。
根据上市公司《2016-2025 年发展纲要》战略规划，未来年度设备投资、基建投 资等需求仍然较大。在 2018 年度的资金需求计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 金额 |
| 1 | 基建投资 | 63,575.41 |
| 2 | 设备投资 | 34,512.53 |
| 3 | 研发费用及模具费用 | 13,834.41 |
| 4 | 股权投资 | 16,500.00 |
| 5 | 经营资金 | 5,000.00 |
| 6 | 利息支出 | 9,000.00 |
| 合计 | 142,422.35 |
其中，上市公司资金需求的具体计划如下： a．基建投资、设备投资、研发费用及模具费用
上市公司及其子公司的基建投资、设备投资、研发费用及磨具费用预计资金需 求总额为 111,922.35 万元。具体预计资金需求计划情况如下表所示：
单位：万元
| 单位 | 基建 | 设备 | 模具 | 研发费用 | 小计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 双林股份 | 727.45 | 102.09 | 293.67 | 331.69 | 1,454.90 |
| 宁波双林模具有限公司 | 1,863.61 | 661.60 | 166.33 | - | 2,691.54 |
| 宁波双林汽车部件股份有限公司 武汉分公司 |
2,062.16 | 748.88 | 1,144.55 | - | 3,955.59 |
| 宁波双林汽车部件股份有限公司 荆州分公司 |
208.30 | 208.30 | - | - | 416.60 |
| 天津双林汽车部件有限公司 | 895.04 | 120.40 | 675.79 | 34.87 | 1,726.09 |
| 苏州双林汽车配件有限公司 | 299.40 | 299.40 | - | - | 598.80 |
| 青岛双林汽车部件有限公司 | 2,253.54 | 1,150.11 | 927.93 | - | 4,331.57 |
| 柳州双林汽车部件科技有限公司 | 2,547.70 | 36.70 | 2,372.72 | - | 4,957.13 |
| 柳州双林汽车部件制造有限公司 | 1,050.00 | - | - | - | 1,050.00 |
| 上海崇林汽车电子有限公司 | 4,276.00 | 3,900.00 | - | - | 8,176.00 |
| 芜湖双林汽车部件有限公司 | 611.60 | 611.60 | - | - | 1,223.20 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 宁波双林汽车部件股份有限公司 沈阳分公司 |
1,098.67 | 860.24 | - | 16.17 | 1,975.07 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江双林汽车部件有限公司 | 671.06 | 110.00 | - | - | 781.06 |
| 湖北新火炬科技有限公司 | 33,375.62 | 23,863.16 | - | 24.00 | 57,262.78 |
| 山东德洋电子科技有限公司 | 11,635.25 | 1,840.05 | 486.45 | 7,360.25 | 21,322.01 |
| 合计 | 63,575.41 | 34,512.53 | 6,067.44 | 7,766.97 | 111,922.35 |
b．股权投资
2017 年 3 月 15 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于收购 诚烨 100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的议案》，公 司与上海诚烨股东签订了《购买资产协议之补充协议》，公司拟使用自有资金 46,500.00 万元收购上海诚烨 100.00%股权。2017 年 5 月 12 日，上海诚烨已办理完 成相关工商变更登记手续，上海诚烨成为双林股份的全资子公司。2018 年，上市公 司将支付第二期上海城烨股权收购款 12,500 万元。
2016 年 7 月，上市公司与其他投资者共同发起设立福瑞泰克（杭州）智能系统 有限公司，该公司主要从事自动驾驶产业，注册资本 5.00 亿人民币，公司认缴出资 额 1.00 亿元，上市公司持有 20%的股权。根据各方签署的投资合作协议，预计 2018 年双林股份将支付福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司投资款 4,000 万元。
c．经营资金
为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营，公司需留存一定数量的货币 资金作为流动资金周转款项。
d．利息支出
根据双林股份及其分子公司目前的银行贷款等融资情况，2018 年预计利息支出 总额为 9,047.30 万元，其中双林股份预计利息支出 2,966.10 万元，湖北新火炬预计 利息支出 1,646.00 万元，上海崇林预计利息支出 449.15 万元，德洋电子预计利息支 出 195.50 万元，上海诚烨预计利息支出 123.30 万元，宁海泽林汽车部件有限公司预 计利息支出 79.55 万元，其他分子公司预计合计利息支出 3,587.70 万元。
（ 2 ）标的公司报告期末货币资金及用途
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司账面货币资金余额为 22,535.89 万元，除满足 正常的营运资本投入和日常业务运营外，公司可自由支配的流动资金不足以支付本 次募集资金项目建设。
3 、上市公司资产负债率与同行业比较
（ 1 ）交易前上市公司的资产负债率情况
本次交易，上市公司除使用募集资金支付本次交易的部分现金对价以外，还需 要自筹资金向交易对方支付 27,103.20 万元现金对价。截至 2017 年 9 月 30 日，上市 公司的资产负债率为 56.44%，资产负债率高于同行业上市公司平均值。根据 Wind 汽车零配件行业分类，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000030.SZ | 富奥股份 | 36.96% | 36.35% |
| 2 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 53.44% | 58.99% |
| 3 | 000581.SZ | 威孚高科 | 22.51% | 22.39% |
| 4 | 000589.SZ | 黔轮胎A | 62.99% | 65.68% |
| 5 | 000599.SZ | 青岛双星 | 64.32% | 62.75% |
| 6 | 000622.SZ | 恒立实业 | 50.62% | 54.23% |
| 7 | 000700.SZ | 模塑科技 | 54.23% | 47.71% |
| 8 | 000757.SZ | 浩物股份 | 42.89% | 42.48% |
| 9 | 000760.SZ | 斯太尔 | 24.01% | 30.10% |
| 10 | 000887.SZ | 中鼎股份 | 50.12% | 44.16% |
| 11 | 000980.SZ | 金马股份 | 48.41% | 47.40% |
| 12 | 001696.SZ | 宗申动力 | 45.00% | 36.00% |
| 13 | 002048.SZ | 宁波华翔 | 51.27% | 54.79% |
| 14 | 002085.SZ | 万丰奥威 | 32.48% | 38.03% |
| 15 | 002101.SZ | 广东鸿图 | 41.96% | 42.78% |
| 16 | 002126.SZ | 银轮股份 | 41.97% | 46.61% |
| 17 | 002213.SZ | 特尔佳 | 14.65% | 18.68% |
| 18 | 002239.SZ | 奥特佳 | 38.49% | 41.28% |
| 19 | 002265.SZ | 西仪股份 | 34.50% | 37.13% |
| 20 | 002283.SZ | 天润曲轴 | 35.50% | 29.24% |
| 21 | 002284.SZ | 亚太股份 | 46.61% | 44.93% |
| 22 | 002355.SZ | 兴民智通 | 48.31% | 46.78% |
| 23 | 002363.SZ | 隆基机械 | 27.34% | 28.42% |
| 24 | 002381.SZ | 双箭股份 | 18.21% | 26.54% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 25 | 002406.SZ | 远东传动 | 14.36% | 11.00% |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 002434.SZ | 万里扬 | 33.32% | 42.84% |
| 27 | 002448.SZ | 中原内配 | 35.18% | 19.15% |
| 28 | 002454.SZ | 松芝股份 | 42.91% | 39.27% |
| 29 | 002488.SZ | 金固股份 | 41.02% | 66.17% |
| 30 | 002510.SZ | 天汽模 | 48.12% | 51.75% |
| 31 | 002536.SZ | 西泵股份 | 34.22% | 35.45% |
| 32 | 002537.SZ | 海立美达 | 40.13% | 52.64% |
| 33 | 002590.SZ | 万安科技 | 45.86% | 44.55% |
| 34 | 002592.SZ | 八菱科技 | 15.63% | 16.19% |
| 35 | 002602.SZ | 世纪华通 | 18.83% | 20.07% |
| 36 | 002625.SZ | 龙生股份 | 1.59% | 18.54% |
| 37 | 002662.SZ | 京威股份 | 50.73% | 45.96% |
| 38 | 002703.SZ | 浙江世宝 | 25.86% | 28.00% |
| 39 | 002708.SZ | 光洋股份 | 35.11% | 36.59% |
| 40 | 002715.SZ | 登云股份 | 32.88% | 33.36% |
| 41 | 002725.SZ | 跃岭股份 | 18.77% | 12.42% |
| 42 | 002765.SZ | 蓝黛传动 | 50.89% | 51.36% |
| 43 | 002850.SZ | 科达利 | 25.26% | 42.13% |
| 44 | 002863.SZ | 今飞凯达 | 75.16% | 79.37% |
| 45 | 002865.SZ | 钧达股份 | 54.09% | 60.73% |
| 46 | 300100.SZ | 双林股份 | 56.16% | 52.94% |
| 47 | 300176.SZ | 鸿特精密 | 63.46% | 64.78% |
| 48 | 300237.SZ | 美晨科技 | 59.31% | 54.41% |
| 49 | 300258.SZ | 精锻科技 | 30.21% | 28.90% |
| 50 | 300304.SZ | 云意电气 | 10.76% | 18.05% |
| 51 | 300320.SZ | 海达股份 | 40.95% | 29.75% |
| 52 | 300375.SZ | 鹏翎股份 | 16.17% | 19.02% |
| 53 | 300432.SZ | 富临精工 | 25.07% | 21.94% |
| 54 | 300473.SZ | 德尔股份 | 60.15% | 22.40% |
| 55 | 300507.SZ | 苏奥传感 | 13.05% | 14.99% |
| 56 | 300547.SZ | 川环科技 | 25.47% | 25.82% |
| 57 | 300580.SZ | 贝斯特 | 15.84% | 34.45% |
| 58 | 300611.SZ | 美力科技 | 15.26% | 27.17% |
| 59 | 300643.SZ | 万通智控 | 13.96% | 29.36% |
| 60 | 300652.SZ | 雷迪克 | 26.42% | 45.93% |
| 61 | 600081.SH | 东风科技 | 66.96% | 64.92% |
| 62 | 600114.SH | 东睦股份 | 16.59% | 14.87% |
| 63 | 600148.SH | 长春一东 | 54.11% | 53.63% |
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| 64 | 600178.SH | 东安动力 | 47.30% | 58.03% |
|---|---|---|---|---|
| 65 | 600182.SH | S佳通 | 41.60% | 27.79% |
| 66 | 600469.SH | 风神股份 | 72.95% | 68.28% |
| 67 | 600480.SH | 凌云股份 | 56.27% | 51.91% |
| 68 | 600523.SH | 贵航股份 | 32.16% | 38.48% |
| 69 | 600660.SH | 福耀玻璃 | 41.03% | 39.60% |
| 70 | 600676.SH | 交运股份 | 35.87% | 36.82% |
| 71 | 600698.SH | 湖南天雁 | 54.23% | 51.83% |
| 72 | 600699.SH | 均胜电子 | 55.80% | 62.82% |
| 73 | 600741.SH | 华域汽车 | 58.52% | 57.40% |
| 74 | 600742.SH | 一汽富维 | 38.94% | 41.38% |
| 75 | 600960.SH | 渤海活塞 | 29.44% | 35.06% |
| 76 | 601058.SH | 赛轮金宇 | 68.32% | 64.74% |
| 77 | 601163.SH | 三角轮胎 | 45.30% | 40.67% |
| 78 | 601500.SH | 通用股份 | 34.34% | 31.83% |
| 79 | 601689.SH | 拓普集团 | 31.92% | 31.34% |
| 80 | 601799.SH | 星宇股份 | 36.46% | 30.11% |
| 81 | 601966.SH | 玲珑轮胎 | 54.68% | 55.38% |
| 82 | 603006.SH | 联明股份 | 20.88% | 25.63% |
| 83 | 603009.SH | 北特科技 | 36.60% | 27.42% |
| 84 | 603033.SH | 三维股份 | 15.57% | 15.05% |
| 85 | 603035.SH | 常熟汽饰 | 24.85% | 33.51% |
| 86 | 603037.SH | 凯众股份 | 8.88% | 16.07% |
| 87 | 603040.SH | 新坐标 | 6.16% | 9.13% |
| 88 | 603085.SH | 天成自控 | 29.31% | 15.36% |
| 89 | 603089.SH | 正裕工业 | 32.16% | 42.76% |
| 90 | 603158.SH | 腾龙股份 | 27.97% | 26.64% |
| 91 | 603166.SH | 福达股份 | 35.20% | 41.00% |
| 92 | 603178.SH | 圣龙股份 | 56.32% | 71.09% |
| 93 | 603179.SH | 新泉股份 | 52.85% | 70.28% |
| 94 | 603197.SH | 保隆科技 | 39.49% | 55.18% |
| 95 | 603239.SH | 浙江仙通 | 13.43% | 20.80% |
| 96 | 603266.SH | 天龙股份 | 17.92% | 39.21% |
| 97 | 603306.SH | 华懋科技 | 10.17% | 17.30% |
| 98 | 603319.SH | 湘油泵 | 37.19% | 37.63% |
| 99 | 603358.SH | 华达科技 | 33.15% | 49.69% |
| 100 | 603586.SH | 金麒麟 | 23.12% | 44.69% |
| 101 | 603701.SH | 德宏股份 | 28.39% | 26.35% |
| 102 | 603758.SH | 秦安股份 | 8.03% | 30.21% |
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| 103 | 603768.SH | 常青股份 | 31.33% | 51.35% |
|---|---|---|---|---|
| 104 | 603788.SH | 宁波高发 | 16.42% | 28.25% |
| 105 | 603926.SH | 铁流股份 | 16.15% | 33.72% |
| 106 | 603997.SH | 继峰股份 | 17.49% | 20.11% |
| 汽车零部件行业平均值 | 35.95% | 38.74% | ||
| 双林股份资产负债率 | 56.44% | 52.94% |
注：上表中同行业上市公司采用 Wind 汽车零部件行业分类，数据为截至 2017 年 9 月 30 日上市 公司公告财务数据。
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为分别为 52.94% 和 56.44%，均远高于汽车零部件行业上市公司平均水平。上市公司长期偿债压力较 大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计 划，无法满足标的公司建设项目以及支付本次交易部分现金对价的需求。
（ 2 ）交易后上市公司的资产负债率情况
上市公司自身资产负债率已高于行业平均水平，根据上市公司《备考审阅报告》 （中天运[2017]阅字第 90017 号），截至 2017 年 9 月 30 日，交易后上市公司的资产 负债率在 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日分别为 61.87%和 63.37%，上市公 司资产负债率较交易前有所提高。如果继续使用银行贷款或者发行债券解决配套资 金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进 而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
4 、本次募集配套资金金额、用途与上市公司的财务及经营状况的匹配
本次募集配套资金总额不超过 73,943.68 万元，所募集配套资金中的 40,654.80 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价同 时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公 司后续发展。
募集资金总额中 33,288.88 万元用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器项 目，该项目建设是上市公司汽车零部件业务发展的有机组成部分，能够进一步提高 公司的市场竞争力，增加公司的业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展 能力。
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根据中天运会计师事务所出具《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产总额为 801,849.68 万元，本次募集资金扣除用于支付部分 现金对价部分后为 33,288.88 万元，占 2017 年 9 月 30 日总资产的 4.15%，本次募集 资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融 资的影响），2017 年 9 月末上市公司资产负债率将由 56.44%上升至 63.37%，考虑 配套融资后，上市公司的资产负债率将会有所下降。本次募集配套资金有利于降低 公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。
综上，标的公司项目建设和支付部分现金对价通过公司自有资金进行全额支付 难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟配套融资 73,943.68 万元用于支付标的公司项目建设和支付本次交易的部分现金对价。因此，本次募集 配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5 、可利用的融资渠道
双林股份目前主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。上市公司自 身资产负债率已高于行业平均水平，如果所有项目全部使用银行贷款来解决配套资 金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进 而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
6 、上市公司授信额度情况
截至 2017 年 12 月 31 日，双林股份的授信情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 授信银行 | 总授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | |
| 1 | 中国银行宁波分行 | 15,000.00 | 13,000.00 | 2,000.00 | |
| 2 | 中国建设银行宁波分行 | 18,000.00 | 13,480.00 | 4,520.00 | |
| 3 | 光大银行宁波分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | |
| 4 | 中国工商银行宁海支行 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | |
| 5 | 中国工商银行宁海支行 | 27,900.00 | 6,975.00 | 20,925.00 | |
| 6 | 中国工商银行宁海支行 | 21,400.00 | 14,980.00 | 6,420.00 | |
| 7 | 招商银行宁波分行 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | |
| 8 | 广发银行宁海支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | |
| 9 | 平安国际融资租赁有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 |
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| 10 | 交通银行宁海支行 | 17,300.00 | 6,500.00 | 10,800.00 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 中国进出口银行 | 10,000.00 | 5,300.00 | 4,700.00 | |
| 12 | 杭州银行宁波分行 | 26,000.00 | 8,000.00 | 18,000.00 | |
| 13 | 宁波银行上海分行 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | |
| 14 | 中国民生银行宁海支行 | 9,000.00 | 6,000.00 | 3,000.00 | |
| 15 | 浙商银行宁波分行 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 203,600.00 | 118,235.00 | 85,365.00 |
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的授信总额为 203,600.00 万元，其中已经使 用的授信额度为 118,235.00 万元，尚未使用的授信额度为 85,365.00 万元。尚未使用 的授信额度中，限制用途或者在 2018 年 12 月 31 日前到期的授信额度共计 59,665.00 万元，占尚未使用的授信额度的比重为 69.89%，上市公司可使用的适宜用于项目投 资的授信额度较少，并且 2018 年全年预计资金需求约为 142,422.35 万元，现有授信 额度尚不能完全满足上市公司 2018 年度资金需求。另外，虽然上市公司尚有部分未 使用的授信额度，但是在实际贷款过程中，通常会受到各种客观因素（如需要资产 抵押或信用担保等）的影响而造成授信银行或其他机构向企业的实际贷款金额小于 授信额度；再者，上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金 周转，难以满足公司长期资本支出和项目投资需求；此外，银行贷款作为企业短期 周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中通常会预留部分授信额度以便快速筹 集流动资金，应对经营中出现的突发情况。
综上所述，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资通 道以及授信额度情况，上市公司的资产负债率已经远高于汽车零部件行业上市公司 平均水平，且上市公司前次募集资金已基本使用完毕。上市公司通过募集配套资金 有利于避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构 并补充上市公司的长期资本，降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、 稳定发展。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金的使用和管理
1 、募集资金专户存储
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为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和 效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况， 制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的 专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次 以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。
2 、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并 公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投 资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金 额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3 、募集资金投资项目的变更
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东 大会审议。公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后， 方可变更募集资金投向。
4 、募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。
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公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半 年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。
5 、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、双林股份公司章程、双林股份信息 披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 73,943.68 万元。本次交易完成后，如果募集配套资 金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，不能满足投资项目的需求，上市 公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务 融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（七）募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基 础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交 易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节 标的公司的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），双林投资 100%股权在交易基准日（即 2017 年 4 月 30 日） 的评估价值为 231,674.70 万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对双林投资股东全部权益进行了评估。根据审 计机构中天运出具的中天运[2017]审字第 91042 号《审计报告》，在交易基准日 2017 年 4 月 30 日，经审计的母公司报表净资产账面价值为 61,602.61 万元，经资产基础法 评估的净资产评估价值为 62,156.38 万元，评估增值率为 0.90%；经收益法评估的净 资产评估价值为 231,674.70 万元，评估增值率为 276.08%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1 、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。
2 、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决 定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者 的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市 场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不 受限制的条件下进行的。
3 、在用续用假设
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在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发 生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。
- 2．双林投资将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
3．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性 收费等不发生重大变化。
- 4．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
5．双林投资各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大 的核心专业人员流失问题。
6．双林投资各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步 推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
7．双林投资未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项。
8．双林投资提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
9．双林投资下属工厂未来生产线新建及改造计划均能按预计时点完成，并能按 时间表通过客户审厂，未来年度的产能足以覆盖未来年度的销售量。
10．截至 2016 年末，DSI 经税务审计后的累计可抵扣亏损为 25,526,703 澳元。 根据澳洲税法规定，可弥补亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣。由于未来年 度 DSI 在双林投资内的定位为内部提供研发支持服务，故每年略有盈利，原亏损可 持续抵扣，故本次评估未考虑 DSI 应纳所得税额。
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三、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案 例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业 未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解双林投资收入、成 本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益 相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
双林投资资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因 此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次对双林投资采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两 种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）对双林投资的评估情况说明
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，双林投资经审计后的账面资产总额为 87,667.05 万元，负债总额为 26,064.44 万元，净资产为 61,602.61 万元。采用资产基础法评估后 的双林投资资产总额为 88,814.88 万元，负债总额为 26,064.44 万元，净资产为 62,156.38 万元，增值 1,147.83 万元，增值率 0.90%。资产基础法具体评估结果详见下 列评估结果汇总表：
单位：万元
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 27,201.50 | 27,201.50 | - | - |
| 非流动资产 | 60,465.55 | 61,019.32 | 553.78 | 0.92% |
| 其中：长期股权投资 | 39,093.51 | 39,644.35 | 550.84 | 1.41% |
| 固定资产 | 35.99 | 38.93 | 2.94 | 8.15% |
| 递延所得税资产 | 476.02 | 476.02 | - | - |
| 其他非流动资产 | 20,860.03 | 20,860.03 | - | - |
| 资产总计 | 87,667.05 | 88,220.82 | 553.78 | 0.63% |
| 流动负债 | 25,216.71 | 25,216.71 | - | - |
| 非流动负债 | 847.74 | 847.74 | - | - |
| 负债总计 | 26,064.44 | 26,064.44 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 61,602.61 | 62,156.38 | 553.78 | 0.90% |
注：上表中账面价值为标的公司母公司报表各项资产、负债及净资产账面价值。
双林投资本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）长期股权投资评估后增值 550.84 万元，增值的主要原因为各子公司均单独 按照资产基础法进行评估，评估结果高于投资成本。
（2）设备类固定资产中机器设备评估后增值 2.94 万元，增值率为 8.15%，其 中，车辆评估后增值 0.01 万元，增值率为 0.13%；电子设备评估后增值 2.92 万元， 增值率为 11.47%。从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变 化主要体现在以下几个方面：
①车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值 增值。
②电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电 脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。由于 财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
综上所述，双林投资资产基础法评估增值 553.78 万元的结果比较合理。
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（二）对双林投资子公司湖南吉盛、山东帝胜的评估情况说明
本次收益法评估中采用标的公司合并口径利润表进行预测，主要原因是母公司双 林投资作为总部管理平台，主要负责研发、对外采购和销售，而湖南吉盛、山东帝胜 主要负责生产，DSI 主要负责新产品的研发活动，四家企业构成完整的研发、采购、 生产及销售，采用合并口径收益法预测能更准确的反映企业价值。
1 、湖南吉盛
湖南吉盛采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，湖南吉盛经审计后的账面资产总额为 64,602.11 万元，负债总额为 48,271.71 万元，净资产为 16,330.41 万元。采用资产基础法评估后 的湖南吉盛资产总额为 81,889.36 万元，负债总额为 47,908.73 万元，净资产为 33,980.62 万元，增值 17,650.21 万元，增值率 108.08%。资产基础法具体评估结果详 见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 53,103.27 | 54,021.77 | 918.50 | 1.73% |
| 非流动资产 | 11,498.84 | 27,867.59 | 16,368.75 | 142.35% |
| 其中：固定资产 | 8,981.87 | 13,107.33 | 4,125.46 | 45.93% |
| 无形资产 | 782.06 | 13,025.35 | 12,243.29 | 1565.52% |
| 递延所得税资产 | 1,240.31 | 1,240.31 | - | - |
| 资产总计 | 64,602.11 | 81,889.36 | 17,287.25 | 26.76% |
| 流动负债 | 46,224.23 | 46,224.23 | - | - |
| 非流动负债 | 2,047.48 | 1,684.50 | -362.98 | -17.73% |
| 负债总计 | 48,271.71 | 47,908.73 | -362.98 | -0.75% |
| 净资产（所有者权益） | 16,330.41 | 33,980.62 | 17,650.21 | 108.08% |
注：上表中账面价值为双林投资子公司湖南吉盛各项资产、负债及净资产账面价值。
湖南吉盛本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值 4,125.46 万元，增值率为 45.93%，其中：
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①房屋建筑物类固定资产评估后增值 521.56 万元，增值率为 38.37%，系评估人 员根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 3,603.89 万元，增值率为 47.28%。其中，资产中 机器设备评估后增值 3,575.27 万元，增值率为 47.35%；运输设备评估后增值 13.95 万元，增值率为 38.23%；电子设备评估后增值 14.67 万元，增值率为 40.77%。从总 体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方 面：
A、机器设备方面，主要设备购置价格略有上涨，另外由于评估中考虑了前期费 用资金成本，导致评估原值增值。另外，由于标的公司机器设备的折旧年限短于经济 使用年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值；
B、车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值 增值；
C、电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、 打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。但是由于财 务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
（2）无形资产评估后增值 12,243.29 万元，增值率为 1565.52%，其中：
①针对湖南吉盛土地使用权，评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平， 确定成本逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值 1,852.05 万元，增值 1,142.59 万元，增值率为 161.05%；
②针对湖南吉盛外购软件，评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关 贬值因素最终确定其评估值；针对湖南吉盛未来收益可以预计的专利，评估人员首先 通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成 现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值；针对湖南吉盛无对应产品或未来 不再生产产品的专利，因其无法为企业创造价值，本次评估为零。因此，湖南吉盛其 他无形资产本次评估值 11,173.30 万元，增值 11,100.71 万元，增值率 15291.58%。
综上所述，湖南吉盛资产基础法评估增值 17,650.21 万元的结果比较合理。
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2 、山东帝胜
山东帝胜采用资产基础法进行评估，评估情况具体如下：
在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，山东帝胜经审计后的账面资产总额为 29,690.72 万元，负债总额为 16,721.60 万元，净资产为 12,969.12 万元。采用资产基础法评估后 的山东帝胜资产总额为 30,407.12 万元，负债总额为 16,721.60 万元，净资产为 13,685.51 万元，增值 716.39 万元，增值率 5.52%。资产基础法具体评估结果详见下 列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 9,056.56 | 9,056.56 | - | - |
| 非流动资产 | 20,634.17 | 21,350.56 | 716.39 | 3.47% |
| 其中：固定资产 | 3,003.46 | 3,057.33 | 53.87 | 1.79% |
| 在建工程 | 14,409.41 | 14,411.70 | 2.29 | 0.02% |
| 无形资产 | 2,999.27 | 3,659.51 | 660.24 | 22.01% |
| 其他非流动资产 | 222.02 | 222.02 | - | - |
| 资产总计 | 29,690.72 | 30,407.12 | 716.40 | 2.41% |
| 流动负债 | 9,603.19 | 9,603.19 | - | - |
| 非流动负债 | 7,118.41 | 7,118.41 | - | - |
| 负债总计 | 16,721.60 | 16,721.60 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 12,969.12 | 13,685.51 | 716.39 | 5.52% |
注：上表中账面价值为双林投资子公司山东帝胜各项资产、负债及净资产账面价值。
山东帝胜本次评估价值与账面价值差异的主要原因如下：
（1）固定资产评估后增值 53.87 万元，增值率为 1.79%，其中：
①房屋建筑物类固定资产评估后增值 24.89 万元，增值率为 0.84%，系评估人员 根据本次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率最终确定的评估值；
②设备类固定资产评估后增值 28.98 万元，增值率为 76.56%，全部为电子及其他 设备的评估增值。电子及其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为各种台式电脑、 笔记本电脑、打印机、传真机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估 原值减值。但是由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值；
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（2）无形资产评估后增值 660.24 万元，增值率为 22.01%，系山东帝胜所拥有的 土地使用权的评估增值。评估人员综合考虑评估宗地所在区域的地价水平，确定成本 逼近法和市场比较法的简单加权平均值作为本次评估的最终结果，评估价值 3,659.51 万元，增值 660.24 万元，增值率为 22.01%；
综上所述，山东帝胜资产基础法评估增值 716.39 万元的结果比较合理。
五、收益法评估情况
（一）评估方法
1 、收益法的定义和原理
本次评估以标的公司审计后的报表为基础，首先运用现金流折现模型（DCF）模 型计算企业整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值，得出被评 估企业股东全部权益评估值。
企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务
企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性负债
企业整体收益的折现值的公式如下：
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公式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A ' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
[R] i[ —][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]
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i：收益年期，i=0.67，1.67，2.67，……，n
r：折现率
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性 支出-营运资金追加额+股份支付
2 、收益法的应用前提
本次评估是将双林投资置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股 东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预 测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具 有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3 、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将 预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共 5 年 1 期； 第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年后预期收益额按 2022 年 的收益水平保持稳定不变。
4 、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来收 入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根据标的公司 未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资 金变动以及债务净增加情况后，最终确定企业股权现金流。
5 、折现率的确定
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折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收 益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自 由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率 时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型（加权平均资本模型）确定折现率数值。
（ 1 ）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作 为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+ β ×（Rm-Rf）+ 特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估企业的风险系数
（ 2 ）计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通 货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨 胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分 开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择的无风险收益率 Rf 是采用距基准日最
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近的 10 年期国债到期收益率（复利），根据彭博数据终端提供的无风险报酬率数据， 无风险收益率 Rf=3.47%。
② 市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市 场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据 往往难以客观反映市场风险溢价。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法， 对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价
1928 年至 2016 年，美国基于短期国库券和长期国债不同时期的股票风险补偿如 下表所示：
| 下表所示： | ||
|---|---|---|
| 时期 | 基于短期国库券的股票风险补偿 | 基于长期国债的股票风险补偿 |
| 1928-2016 | 7.96% | 6.24% |
| 1967-2016 | 6.57% | 4.37% |
| 2007-2016 | 7.90% | 3.62% |
上述公式中，成熟股票市场的股票风险溢价即基于历史的股票风险补偿，通常取 自美国基于长期国债的 1928 年至 2016 年的股票风险补偿金额，即 6.24%；世界知名 信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）对我国国债评级为 Aa3， 相对应的违约利差为 70 个基点，即为 0.70%，同时以全球平均的股票市场相对于债 券的收益率标准差的平均值 1.23 来计算新兴市场波动率，则国家风险溢价 =0.70%×1.23=0.86。
因此，我国市场风险溢价 ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
③β 系数
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评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动力、 云内动力、宗申动力及万里扬等五家动力系统企业 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βＵ），以这 4 家企业的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU。
同行业可比四家上市公司已剔除财务杠杆后的 β 系数（βＵ）如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | βＵ无财务杠杆 |
|---|---|---|
| 600178.SH | 东安动力 | 1.1300 |
| 603788.SH | 宁波高发 | 1.2826 |
| 000903.SZ | 云内动力 | 0.8300 |
| 001696.SZ | 宗申动力 | 0.9300 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 0.9900 |
| 平均值 | 1.0325 |
数据来源：巨灵财经资讯。
同时，同行业的上述可比五家公司的资本结构如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | We | Wd |
|---|---|---|---|
| 600178.SH | 东安动力 | 76.82% | 23.18% |
| 603788.SH | 宁波高发 | 90.57% | 9.43% |
| 000903.SZ | 云内动力 | 82.97% | 17.03% |
| 001696.SZ | 宗申动力 | 84.94% | 15.06% |
| 002434.SZ | 万里扬 | 89.90% | 10.10% |
| 平均值 | 85.04% | 14.96% | |
| 平均（Wd/ We） | 17.59% |
因而，取可比上市公司资本结构的平均值 17.59%作为标的公司目标资本结构， 标的公司评估基准日所得税率为 25%，则：
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鉴于双林投资与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率 等方面存在一定差异，加之双林投资的股权并不能上市流通，且汽车变速器制造行业 受国际国内发展相关因素的影响，竞争激烈、经营风险较大，具体确定过程如下：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶 段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分
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布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商 的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定 为 4%。具体如下：
| 序号 | 项目 | 权重 | 描述 | 打分 | 取值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业所处经营阶段 | 20% | 发展期 | 4 | 0.80% |
| 2 | 历史经营状况 | 20% | 较差 | 5 | 1.00% |
| 3 | 主要产品所处发展阶段 | 10% | 基本成熟 | 3 | 0.30% |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 10% | 较合理 | 4 | 0.40% |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 10% | 健全 | 4 | 0.40% |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 10% | 较为丰富 | 3 | 0.30% |
| 7 | 对主要客户及供应商的依赖 | 10% | 高 | 5 | 0.50% |
| 8 | 财务风险 | 10% | 一般 | 3 | 0.30% |
| 合计 | 100% | 4.00% |
⑤运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
经对标的公司的资产负债进行分析，双林投资存在资金缺口且具有向银行贷款的 条件，本次根据企业预计资金需求及银行公布的一年期借款利率（4.75%）加权计算 确定 Kd 的取值为 3.56%（税后）。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表：
| 确定Kd的取值为3.56%（税后）。则企 | 业加权平均资本成本WACC计算结果如下表： |
|---|---|
| 参数名称 | 参数值（2017 年5 月～永续） |
| 所得税税率 | 25.00% |
| 贷款利率 | 4.75% |
| β无财务杠杆 | 1.0325 |
| β'有财务杠杆 | 1.1686 |
| 风险溢价 | 7.10% |
| 无风险报酬率 | 3.47% |
| 特定风险调整系数 | 4.00% |
| Ke（CAPM） | 15.77% |
| Kd | 3.56% |
| We | 85.05% |
| Wd | 14.95% |
| WACC | 13.94% |
（ 3 ）折现率取值的合理性
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近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所
示：
| 序 号 |
股票 代码 |
上市公司 | 标的公司 | 基准日 | 折现率 （WACC） |
所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002265 | 西仪股份 | 承德苏垦银河连 杆股份有限公司 |
2015年8月31日 | 10.80% | 汽车零部 件制造 |
| 2 | 002239 | 奥特佳 | 牡丹江富通汽车 空调科技股份有 限公司 |
2015年9月30日 | 12.12% | 汽车零部 件制造 |
| 3 | 002048 | 宁波华翔 | 宁波劳伦斯汽车 内饰件有限公司 |
2015年10月31日 | 10.33% | 汽车零部 件制造 |
| 4 | 002434 | 万里扬 | 芜湖奇瑞变速箱 有限公司 |
2015年12月31日 | 11.93% | 汽车零部 件制造 |
| 5 | 000980 | 金马股份 | 永康众泰汽车有 限公司 |
2015年12月31日 | 12.23% | 汽车制造 业 |
| 6 | 300432 | 富临精工 | 湖南升华科技股 份有限公司 |
2015年12月31日 | 11.13% | 汽车零部 件制造 |
| 7 | 002101 | 广东鸿图 | 宁波四维尔工业 股份有限公司 |
2016年3月31日 | 10.32% | 汽车零部 件制造 |
| 8 | 002283 | 天润曲轴 | 东莞鸿图精密压 铸有限公司 |
2016年7月31日 | 10.91% | 汽车零部 件制造 |
| 9 | 002055 | 得润电子 | 柳州市双飞汽车 电器配件制造有 限公司 |
2016年9月30日 | 12.40% | 汽车制造 业 |
| 10 | 000981 | 银亿股份 | 宁波东方亿圣投 资有限公司 |
2016年12月31日 | 12.62% | 汽车零部 件制造 |
| 平均值 | 11.48% | |||||
| 本次交易 | 13.94% |
上述可比案例中，可比上市公司注入资产评估采用的折现率平均值为 11.48%， 本次交易中评估采用收益法估值的折现率为 13.94%，略高于可比案例的折现率平均 值，本次折现率的选取较为谨慎合理。
（二）评估过程
1 、主营业务收入预测
（ 1 ）销售量预测
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①历史年度销售量
报告期，标的公司主营 6AT 自动变速器的研发与销售业务，历史年度自动变速 器销量如下表所示：
| 器销量如下表所示： | 器销量如下表所示： | 器销量如下表所示： | 器销量如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 单位：台 | |||
| 项目 | 2017 年1-4 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| M23销售量 | 67,191 | 120,671 | 30,950 |
| 平均月销售量[1] | 16,797 | 10,055 | 5,158[2] |
注：（1）平均月销售量根据当期销售量除以当期销售月份并向下取整进行计算；（2）2015 年销 售数量统计的是 2015 年 7-12 月的合计数。
②未来年度销售量预测
标的公司除了 M23 自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05 自动变速器、 M06 自动变速器和 M05HYB 混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司 未来的主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。
标的公司采取以销定产的模式，由于有生产订单以及与整车厂商合作项目的支 持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着自动挡汽车市场的份额不断增 加，这也为标的公司自动变速器产品的发展提供了广阔的前景。
考虑国家对汽车行业的鼓励政策和市场自动变速器产品的认可，预期汽车变速 器行业将在此背景下未来将持续良好的增长态势。本次评估根据自动变速器行业发 展的分析，结合双林投资近年来的快速发展情况，同时结合双林投资已经签订的合 同和定点通知单（开发意向书）以及 2017 年新开发客户的情况等因素，对双林投资 未来年度产品销售数量进行预测。预测结果如下：
单位：万台
| 单位：万台 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| M23 | 29.35 | 19.85 | 17.10 | 12.87 | 8.00 | - |
| M05 | - | 18.01 | 23.72 | 26.70 | 28.04 | 29.44 |
| M06 | - | - | 5.36 | 13.08 | 15.69 | 18.04 |
| M05HYB | - | - | - | 0.72 | 3.50 | 9.00 |
| 合计 | 29.35 | 37.86 | 46.18 | 53.37 | 55.23 | 56.48 |
| 增长率 | 28.99% | 21.98% | 15.57% | 3.49% | 2.26% |
（2）产品销售单价预测
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报告期，标的公司 6AT 自动变速器产品销售单价（不含税）情况如下表所示：
| 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-4 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| M23平均销售单价 | 9,115.72 | 9,386.77 | 10,430.70 |
根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结 合行业内价格的常规波动趋势进行预测，预测年度各产品平均销售单价（不含税）分 别如下：
单位：元/台
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M23 | 8,978.34 | 9,174.98 | 8,981.02 | 8,711.59 | 8,450.24 | - | - |
| M05 | - | 8,765.23 | 8,629.28 | 8,470.03 | 8,215.93 | 7,969.45 | 7,969.45 |
| M06 | - | - | 9,334.98 | 8,883.67 | 8,706.00 | 8,444.82 | 8,444.82 |
| M05HYB | - | - | - | 15,000.00 | 14,550.00 | 14,113.50 | 14,113.50 |
（3）产品销售收入预测
根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如 下：
产品销售收入=销售量*销售单价
另外，在考虑标的公司与整车厂客户进行自动变速器产品相关车型的应用开发 和配套时会确认研发收入的基础上，预测期，标的公司主营业务收入预测数据如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| M23 | 203,179.89 | 182,123.43 | 153,575.44 | 112,118.16 | 67,601.92 | - | - |
| M05 | - | 157,861.78 | 204,686.64 | 226,149.75 | 230,374.68 | 234,620.61 | 234,620.61 |
| M06 | - | - | 50,035.50 | 116,198.45 | 136,597.14 | 152,344.55 | 152,344.55 |
| M05HYB | - | - | - | 10,800.00 | 50,925.00 | 127,021.50 | 127,021.50 |
| 产品销售收 入合计 |
203,179.89 | 339,985.21 | 408,297.58 | 465,266.36 | 485,498.74 | 513,986.66 | 513,986.66 |
| 研发收入 | 2,111.33 | 1,112.52 | 1,556.57 | 1,006.42 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 收入合计 | 205,291.22 | 341,097.73 | 409,854.15 | 466,272.78 | 486,498.74 | 514,986.66 | 514,986.66 |
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研发收入为研发部门为客户研发产品时收取的研发收入，企业根据已签订研发 合同以及未来预计的研发项目预测未来年度的研发收入。在预测期相应的支出计入 - 管理费用 研究开发费中进行核算。
2 、主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。 2016 年度和 2017 年 1-4 月，双林投资上述三项成本比重如下表所示：
| 项目 | 2017 年1-4 月 | 2016 年度 |
|---|---|---|
| 直接材料 | 98.11% | 96.72% |
| 直接人工 | 0.56% | 0.57% |
| 制造费用 | 1.33% | 2.71% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
从上表可以看出，标的公司的主要成本为原材料，占总成本的 95%以上。
直接材料：现有产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效 应，生产数量越大，就会有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商原材 料成本价格。另外，由于需求量加大，标的公司将开发二轨供应商以满足材料供应 需求，由此在与供应商的价格谈判中将拥有较强的议价能力。评估时考虑了上述因 素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品的材料成本。
直接人工：为生产工人的直接费用，包含工资、社会保险及住房公积金等，盈 利预测期内根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成本 并根据产量分配到各项产品成本中。
制造费用：制造费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料 费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。盈利预测期内根据各项费用的发生情况 确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。
通过上述分析确定生产成本如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售 成本 |
2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 直接 材料 |
164,575.50 | 269,114.69 | 317,786.23 | 359,800.98 | 379,138.81 | 405,697.68 | 405,697.68 |
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| 直接 人工 |
966.29 | 1,534.60 | 2,018.94 | 2,281.18 | 2,396.16 | 2,516.06 | 2,516.06 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制造 费用 |
4,929.48 | 6,805.55 | 10,011.98 | 10,693.86 | 10,999.69 | 11,100.88 | 11,100.88 |
| 成本 合计 |
170,471.27 | 277,454.84 | 329,817.15 | 372,776.02 | 392,534.66 | 419,314.62 | 419,314.62 |
3 、毛利率分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2017 年1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入（万元） | 61,252.50 | 113,292.05 | 32,323.51 |
| 主营业务毛利（万元） | 9,836.35 | 18,078.32 | 5,360.43 |
| 主营业务毛利率 | 16.06% | 15.96% | 16.58% |
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 203,179.89 | 339,985.21 | 408,297.58 | 465,266.36 | 485,498.74 | 513,986.66 | 513,986.66 |
| 毛利 | 32,708.62 | 62,530.37 | 78,480.43 | 92,490.34 | 92,964.08 | 94,672.04 | 94,672.04 |
| 主营业务毛利率 | 16.10% | 18.39% | 19.22% | 19.88% | 19.15% | 18.42% | 18.42% |
如上表所示，未来预测期内，产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要 是基于以下两点的考虑：
①成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未 来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确 定制造费用及直接人工金额。由于企业未来年度产能可充分利用，规模效益摊薄了 制造费用及直接人工的单位成本。
②随着标的公司开发了较多的核心零部件二轨供应商和未来销售规模的扩张，议 价能力得到了加强，并且能够按照汽车零部件行业的惯例，采购价格实行年降 2%-5% 的比例，材料采购成本得到的了控制。
综合上述分析，双林投资未来年度毛利率提高 1%-3%具有合理性。
4 、税金及附加的预测
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标的公司的税金及附加科目核算的项目主要是以应交增值税作为计税基础的城 市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中城市维护建设税、教育费附 加、地方教育费附加的税率分别为 7%、3%和 2%。同时该科目还核算了房产税、土 地使用税、印花税等税种。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 城建税及附加 | 377.14 | 1,029.40 | 1,393.00 | 1,718.40 | 1,730.30 | 1,792.30 | 1,792.30 |
| 印花税 | 68.64 | 146.50 | 174.60 | 198.30 | 207.80 | 221.00 | 221.00 |
| 房产税及土地使 用税 |
152.94 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 | 301.00 |
| 地方教育附加 | 72.27 | 205.90 | 278.60 | 343.70 | 346.10 | 358.50 | 358.50 |
| 合计 | 670.99 | 1,682.80 | 2,147.20 | 2,561.40 | 2,585.20 | 2,672.80 | 2,672.80 |
5 、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。评估人员根据各项费用在历史年 度中的支付水平，以标的公司发展规模和收入增长情况为基础，参考标的公司历史 年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用和管理费用。评 估人员对各类费用分别预测如下：
（1）销售费用
销售费用主要为产品质量保证金、国内运输费、职工薪酬等。对各类费用的预 测依据分别如下：
A、产品质量保证金：结合当期实际发生的售后支出，以标的公司最近 12 个月 的销售收入为基数，按照一定的比例予以计提。
B、运输费：按照预测期每年销量、故障机数量及其各自单台运费进行预测。
C、职工薪酬：在考虑销售人员增加的同时，按照平均个人工资每年 5%的增长 幅度进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内运输费 | 1,770.29 | 2,941.25 | 3,587.22 | 4,145.88 | 4,290.39 | 4,387.93 | 4,387.93 |
| 产品质量保 证金 |
2,514.44 | 5,507.76 | 6,491.93 | 7,397.74 | 7,719.43 | 8,172.39 | 8,172.39 |
| 职工薪酬 | 188.64 | 248.18 | 318.58 | 394.84 | 479.02 | 502.22 | 502.22 |
| 其他 | 100.58 | 182.53 | 214.1 | 245.91 | 280.9 | 315.19 | 315.19 |
| 合计 | 4,573.95 | 8,879.72 | 10,611.83 | 12,184.37 | 12,769.74 | 13,377.73 | 13,377.73 |
（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、物料消耗、差旅费用、折旧及摊销等 费用。评估人员对各类费用的预测依据分别如下：
A、职工薪酬：在考虑管理人员增加的同时，按照平均个人工资每年 5%的增长 幅度进行预测。
B、折旧摊销主要系电子办公设备及车辆、房产的折旧和土地使用权的摊销。 评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产 预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
C、研究开发费、物料消耗及差旅等费用，按照标的公司历史年度结合未来业 务规模进行预测。
综合上述预测程序，在考虑 2017 年 5-12 月至 2020 年需要确认的股份支付费用 的基础之上，评估人员对未来各年度管理费用的预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 4,316.04 | 7,273.29 | 9,243.65 | 10,393.78 | 11,302.35 | 11,866.52 | 11,866.52 |
| 折旧摊销 | 1,581.89 | 2,331.52 | 2,563.49 | 2,749.87 | 2,808.68 | 2,812.60 | 2,812.60 |
| 研究开发费 | 5,185.61 | 7,359.25 | 7,319.12 | 6,820.21 | 6,432.03 | 6,084.45 | 6,084.45 |
| 股份支付 | 358.49 | 537.73 | 537.73 | 537.73 | - | - | - |
| 其他 | 1,670.35 | 3,199.65 | 3,433.20 | 3,565.36 | 3,707.41 | 3,861.84 | 3,861.84 |
| 合计 | 13,112.38 | 20,701.44 | 23,097.19 | 24,066.95 | 24,250.47 | 24,625.41 | 24,625.41 |
（3）财务费用
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财务费用中主要为利息支出、收入、手续费及汇兑损益。
利息支出是根据标的公司的资金需求确定未来年度贷款规模，并结合贷款利率 确定利息支出。
由于利息收入及手续由于金额较小，故本次评估时不予考虑。对于汇兑损益， 本次评估未考虑汇率的变动，故预测时未考虑汇兑损益的影响。
6 、资产减值损失的预测
本次评估中的资产减值损失是根据标的公司坏账准备占应收账款比例进行预 测。
7 、营业外收支的预测
营业外收入及支出为标的公司经营过程中的非正常收支，本次评估时不予考 虑。
8 、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础 上，按照其执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
综合上述过程最终汇总得到标的公司未来各年的预测损益表，如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 营业收入 | 205,291.22 | 341,097.73 | 409,854.15 | 466,272.78 | 486,498.74 | 514,986.66 | 514,986.66 |
| 营业成本 | 170,471.27 | 277,454.84 | 329,817.15 | 372,776.02 | 392,534.66 | 419,314.62 | 419,314.62 |
| 税金及附 加 |
670.98 | 1,682.80 | 2,147.20 | 2,561.40 | 2,585.20 | 2,672.80 | 2,672.80 |
| 销售费用 | 4,573.95 | 8,879.72 | 10,611.83 | 12,184.37 | 12,769.74 | 13,377.73 | 13,377.73 |
| 管理费用 | 13,112.37 | 20,701.44 | 23,097.19 | 24,066.95 | 24,250.47 | 24,625.41 | 24,625.41 |
| 财务费用 | 665.00 | 997.50 | 997.50 | 997.50 | 997.50 | 997.50 | 997.50 |
| 资产减值 损失 |
1,376.32 | 691.47 | 638.75 | 524.13 | 187.90 | 264.65 | |
| 利润总额 | 14,421.33 | 30,689.96 | 42,544.53 | 53,162.41 | 53,173.27 | 53,733.95 | 53,998.60 |
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| 所得税 | 3,062.89 | 7,672.49 | 10,636.13 | 13,290.60 | 13,293.32 | 13,433.49 | 13,499.65 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 11,358.44 | 23,017.47 | 31,908.40 | 39,871.81 | 39,879.95 | 40,300.46 | 40,498.95 |
9 、资本性支出的预测
资本性支出考虑两部分，一部分为新建及改建支出，另一部分为日常更新维护 支出。本次评估根据标的公司预计的固定资产更新计划以及新增计划确定每年的资 本性支出。具体计划如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖南吉盛 | 673.85 | 2,399.84 | 1,289.24 | 543.77 | 363.59 | 363.59 |
| 山东帝胜 | 2,911.65 | 1,505.35 | 2,110.78 | 171.37 | 39.74 | 366.93 |
| 梅桥工厂 | 4,609.51 | 6,222.22 | 4,507.56 | 1,213.68 | 299.15 | 299.15 |
| 上海技术中心 | 2,613.37 | 1,344.19 | 1,094.02 | 1,162.39 | 2,707.21 | 243.59 |
| DSI | 3,983.62 | 51.53 | 51.53 | 51.53 | 51.53 | 51.53 |
| 合计 | 14,792.00 | 11,523.13 | 9,053.13 | 3,142.74 | 3,461.22 | 1,324.79 |
10 、营运资金增加额预测
营运资金增加额是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括 维持正常生产经营必须的现金量等。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转 比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
未来各年度营运资金增加额估算详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年5-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 经营性应收款项 | 92,530.07 | 57,009.17 | 46,442.58 | 38,306.10 | 16,066.83 | 20,007.84 |
| 经营性应付款项 | -73,808.06 | -76,419.73 | -37,715.98 | -28,348.37 | -13,940.41 | -18,932.93 |
| 营运资金追加 | 18,722.01 | -19,410.56 | 8,726.59 | 9,957.72 | 2,126.42 | 1,074.92 |
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11 、经营性资产价值估算
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税率）-资本性 支出-营运资金追加额+股份支付
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后， 根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体预测过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| 净利润 | 11,358.44 | 23,017.47 | 31,908.40 | 39,871.81 | 39,879.95 | 40,300.46 | 40,498.95 |
| 资本性支出 | 14,791.99 | 11,523.13 | 9,053.12 | 3,142.74 | 3,461.22 | 1,324.79 | 8,553.93 |
| 营运资金追 加 |
18,722.01 | -19,410.56 | 8,726.59 | 9,957.72 | 2,126.42 | 1,074.92 | |
| 折旧与摊销 | 3,772.05 | 6,021.85 | 8,260.82 | 8,644.70 | 8,543.01 | 8,553.93 | 8,553.93 |
| 利息×(1-T) | 498.75 | 748.13 | 748.13 | 748.13 | 748.13 | 748.13 | 748.13 |
| 股份支付 | 358.49 | 537.73 | 537.73 | 537.73 | |||
| FCFFA | -17,526.27 | 38,212.61 | 23,675.37 | 36,701.91 | 43,583.45 | 47,202.81 | 41,247.08 |
| 折现期 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 5.67 | 6.67 |
| 折现率 | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% | 13.94% |
| 折现值 | -16,058.92 | 30,729.64 | 16,709.80 | 22,734.58 | 23,694.29 | 22,522.35 | 141,181.01 |
| 现金流折现 值合计 |
241,512.75 |
12 、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对 企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营 性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价 证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，企业存在以下非 经营性资产、负债及溢余资产。
本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下：
| 本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下： | 本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下： | 本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下： | 本次评估范围内，非经营性资产、负债及溢余资产评估如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 公司名称 | 项目 | 账面值 | 评估值 |
| （1）非经营性资产 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| DSI | Albury工厂正在处置的机器设备 | 769.42 | 769.42 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 515.34 | 515.34 | |
| Albury工厂土地及厂房 | 1,717.27 | 3,349.71 | |
| 双林投资 | 递延所得税资产 | 211.93 | 211.93 |
| 非经营性资产合计 | 4,846.40 | ||
| （2）非经营性负债 | |||
| 山东帝胜 | 其他应付款 | 6,202.00 | 6,202.00 |
| 递延所得税负债 | 353.09 | 353.09 | |
| 非经营性负债合计 | -6,555.09 |
评估人员考虑上述非经营性资产及债务与日常的经营业务和未来预测收益现金 流并不直接相关，故此次评估确为非经营性资产。
13 、少数股东权益
本次评估确定的少数股东权益比例为 3.39%，应扣减少数股东权益为 8,129.36 万 元。
14 、 收益法评估结果
双林投资股东全部权益价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产价值-非经 营性负债价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益
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（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对双林投资股东全部权益价值进行了评估，在评 估基准日 2017 年 4 月 30 日，双林投资股东全部权益评估值为 231,674.70 万元。
（四）评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 62,156.38 万元，采用 收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70 万元，差异 169,518.32 万元，差异率为 272.73%。
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资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角 度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置 价值，而标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之 外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判 断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值， 是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了双林投资业务种类、经营范围以及收益稳定性等 关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映双 林投资的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：双林 投资的股东全部权益评估值为 231,674.70 万元。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意 见：
1 、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对 方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的相关性
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本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资 100%的 股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。
4 、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评 估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以 标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估 定价公允。
（二）标的资产定价依据和行业地位发展趋势
1 、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结 论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，双林投资经收益法评估的股东全部权益价值为 231,674.70 万元。
2 、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见本报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
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（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对双林投资股东全 部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本模型对折现率进行测 算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根 据双林投资历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构 使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对双林投资的成长预 测合理、测算金额符合双林投资的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方
面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，双林投资在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，双林投资后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对双林投 资的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑双林投资的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、 毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 评估基准日 | 2017 年4 月30 日 | ||
| 原始评估值（万元） | 231,674.70 | ||
| 收入变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 3% | 301,435.90 | 69,761.20 | 30.11% |
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| 1% | 254,928.44 | 23,253.74 | 10.04% |
|---|---|---|---|
| 0% | 231,674.70 | - | - |
| -1% | 208,420.97 | -23,253.73 | -10.04% |
| -3% | 161,913.49 | -69,761.21 | -30.11% |
| 毛利率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 3% | 245,047.35 | 13,372.65 | 5.77% |
| 1% | 236,205.65 | 4,530.95 | 1.96% |
| 0% | 231,674.70 | - | - |
| -1% | 227,199.63 | -4,475.07 | -1.93% |
| -3% | 218,357.92 | -13,316.78 | -5.75% |
| 折现率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 3% | 223,516.52 | -8,158.18 | -3.52% |
| 1% | 228,900.02 | -2,774.68 | -1.20% |
| 0% | 231,674.70 | - | - |
| -1% | 234,302.66 | 2,627.96 | 1.13% |
| -3% | 240,138.12 | 8,463.42 | 3.65% |
由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折 现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1 、本次交易标的市盈率、市净率分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00 万元，根据经审计的 标的公司 2016 年、2017 年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标 的公司 2017 年 4 月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率 情况分别如下：
| 情况分别如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2017 年业绩承诺金额 | 2017 年实际实现金额 |
| 交易作价（万元） | 230,000.00 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） |
5,741.67 | 17,000.00 | 18,096.60 |
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| 收购市盈率（倍） | 40.06 | 13.53 | 12.71 |
|---|---|---|---|
| 报告期末净资产（万元） | 67,929.56 | ||
| 收购市净率（倍） | 3.39 |
注：（1）2016 年净利润采用 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、报告 期末净资产采用截至 2017 年 4 月末归属于母公司所有者净资产，2017 年净利润为盈利预测补偿 协议中交易对方业绩承诺金额；（2）2017 年实现扣非后归属与母公司的净利润数据，加回了募 投项目成本。
2 、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上 市公司共 100 家，剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍小于零的上市公司后共计 47 家，其市盈率（2016 年）和市净率（2017 年 3 月末）统计如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000030.SZ | 富奥股份 | 17.45 | 1.23 |
| 2 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 39.11 | 2.37 |
| 3 | 000581.SZ | 威孚高科 | 17.84 | 1.31 |
| 4 | 000700.SZ | 模塑科技 | 36.89 | 0.93 |
| 5 | 001696.SZ | 宗申动力 | 33.30 | 1.61 |
| 6 | 002048.SZ | 宁波华翔 | 32.38 | 0.93 |
| 7 | 002085.SZ | 万丰奥威 | 43.26 | 4.56 |
| 8 | 002101.SZ | 广东鸿图 | 36.94 | 1.40 |
| 9 | 002126.SZ | 银轮股份 | 31.61 | 1.37 |
| 10 | 002239.SZ | 奥特佳 | 49.90 | 1.80 |
| 11 | 002283.SZ | 天润曲轴 | 61.25 | 1.56 |
| 12 | 002284.SZ | 亚太股份 | 98.23 | 1.98 |
| 13 | 002363.SZ | 隆基机械 | 83.77 | 1.69 |
| 14 | 002406.SZ | 远东传动 | 84.88 | 2.08 |
| 15 | 002448.SZ | 中原内配 | 35.14 | 2.02 |
| 16 | 002454.SZ | 松芝股份 | 24.71 | 1.18 |
| 17 | 002510.SZ | 天汽模 | 36.84 | 1.17 |
| 18 | 002536.SZ | 西泵股份 | 71.91 | 1.56 |
| 19 | 002590.SZ | 万安科技 | 91.81 | 2.60 |
| 20 | 002592.SZ | 八菱科技 | 78.43 | 3.33 |
| 21 | 002602.SZ | 世纪华通 | 93.36 | 6.21 |
| 22 | 002662.SZ | 京威股份 | 32.50 | 1.49 |
| 23 | 002725.SZ | 跃岭股份 | 83.54 | 3.20 |
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| 24 | 002765.SZ | 蓝黛传动 | 64.25 | 2.81 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 300100.SZ | 双林股份 | 44.64 | 1.82 |
| 26 | 300176.SZ | 鸿特精密 | 68.26 | 3.31 |
| 27 | 300258.SZ | 精锻科技 | 36.41 | 3.31 |
| 28 | 300432.SZ | 富临精工 | 62.14 | 2.86 |
| 29 | 300473.SZ | 德尔股份 | 81.23 | 3.02 |
| 30 | 600081.SH | 东风科技 | 51.62 | 1.12 |
| 31 | 600114.SH | 东睦股份 | 50.51 | 2.73 |
| 32 | 600178.SH | 东安动力 | 92.85 | 1.43 |
| 33 | 600480.SH | 凌云股份 | 37.10 | 0.88 |
| 34 | 600523.SH | 贵航股份 | 38.99 | 1.83 |
| 35 | 600660.SH | 福耀玻璃 | 16.16 | 1.87 |
| 36 | 600676.SH | 交运股份 | 40.40 | 1.03 |
| 37 | 600699.SH | 均胜电子 | 49.89 | 0.98 |
| 38 | 600741.SH | 华域汽车 | 9.98 | 0.56 |
| 39 | 600742.SH | 一汽富维 | 14.90 | 0.96 |
| 40 | 601689.SH | 拓普集团 | 39.25 | 3.95 |
| 41 | 601799.SH | 星宇股份 | 36.50 | 1.84 |
| 42 | 603006.SH | 联明股份 | 54.01 | 5.58 |
| 43 | 603158.SH | 腾龙股份 | 62.59 | 4.96 |
| 44 | 603306.SH | 华懋科技 | 31.97 | 4.85 |
| 45 | 603701.SH | 德宏股份 | 79.64 | 5.18 |
| 46 | 603788.SH | 宁波高发 | 48.22 | 4.42 |
| 47 | 603997.SH | 继峰股份 | 39.99 | 5.54 |
| 平均值 | 50.35 | 2.43 | ||
| 最高值 | 98.23 | 6.21 | ||
| 最低值 | 9.98 | 0.56 |
注：（1）数据来源 Wind/万得，参考市价日期为 2017 年 3 月 31 日；（2）市净率系 2017 年 3 月 31 日总市值除以上市公司 2017 年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016 年的市盈率 以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53 倍，低于同行业上市公司平均市 盈率 50.35 倍，本次交易市净率为 3.39 倍，高于同行业上市公司平均市净率的 2.43 倍，本次交易购买的双林投资 100% 股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股 东的利益。
3 、与同行业可比交易案例的比较分析
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2014 年至 2016 年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重 组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
| 序号 | 序号 | 上市公司 | 上市公司 | 并购标的 | 并购标的 | 标的100% 股权估值 （万） |
业绩承诺 增长率 |
交易市净 率PB |
市盈率PE | 市盈率PE | 累计承诺净 利润占估值 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 申报当 年PE |
重组完成 当年PE |
||||||||||
| 1 | 盛路通信 | 合正电子 | 48,000.00 | 25.00% | 30.44 | 10.00 | 10.00 | 38.13% | |||
| 2 | 华昌达 | 德梅柯 | 63,000.00 | 28.84% | 11.09 | 12.60 | 12.60 | 31.43% | |||
| 3 | 京威股份 | 福尔达 | 112,769.25 | 9.84% | 4.25 | 8.62 | 8.62 | 38.57% | |||
| 4 | 京威股份 | 威卡威 | 38,562.76 | 13.04% | 2.21 | 9.54 | 9.54 | 36.15% | |||
| 5 | 双林股份 | 新火炬 | 82,000.00 | 20.19% | 3.97 | 9.11 | 9.11 | 40.24% | |||
| 6 | 奥特佳 | 富通空调 | 42,699.69 | 29.07% | 1.66 | 19.06 | 19.06 | 22.39% | |||
| 7 | 光洋股份 | 天海同步 | 55,000.00 | 30.01% | 2.65 | 16.92 | 13.22 | 30.18% | |||
| 8 | 万里扬 | 奇瑞变速箱 | 260,006.80 | 9.97% | 2.11 | 13.00 | 13.00 | 25.46% | |||
| 9 | 西仪股份 | 苏垦银河 | 34,919.76 | 8.01% | 1.73 | 11.64 | 11.64 | 27.78% | |||
| 10 | 新时达 | 晓奥享荣 | 28,500.00 | 33.01% | 0.35 | 16.76 | 11.88 | 25.61% | |||
| 11 | 广东鸿图 | 四维尔 | 164,470.25 | 15.00% | 3.88 | 13.43 | 13.43 | 25.81% | |||
| 12 | 天润曲轴 | 东莞鸿图 | 77,000.00 | 28.45% | 1.41 | 12.83 | 10.27 | 30.39% | |||
| 13 | 银亿股份 | 东方亿圣 | 798,058.63 | 21.95% | 1.11 | 10.62 | 10.62 | 34.92% | |||
| 平均 | 20.95% | 5.14 | 12.63 | 11.77 | 31.31% | ||||||
| 双林股份 | 双林投资 | 230,000.00 | 34.32% | 3.39 | 13.53 | 9.13 | 51.17% |
注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
-
（2）交易市净率 PB=标的 100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
-
（3）申报当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利 润；
-
（4）重组完成当年 PE=标的 100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上 市公司本次重组于 2018 年完成；
-
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的 100%股权估值。
由上表可知，2014 年至2016 年我国汽车零部件可比交易案例共13 家，同行业 可比交易案例估值的市净率平均为5.14 倍，承诺净利润复合增长率平均为20.95%， 对应申报当年的市盈率（PE）平均为12.63 倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为 31.31%。
本次交易的市净率（PB）为3.39 倍，低于行业可比交易案例估值的平均市净率， 按照2017 年实际实现的净利润对应申报当年的市盈率为12.71 倍，与行业申报当年 的平均市盈率12.63 倍基本持平。本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为 34.32%，明显高于行业可比交易案例平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润占总 估值比例为51.17%，远高于行业可比交易案例平均值。另外，假设上市公司本次重
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组于2018 年完成，则重组完成当年的市盈率为9.13 倍，远低于行业可比交易案例重 组完成当年的平均市盈率11.77 倍。因此，本次交易定价较为公允。
4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合 理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告 书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资 产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利 能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价具有合理性。
5 、交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应
上市公司目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车 发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。本次收购完成后， 上市公司在稳步提升原有业务规模的同时业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂 传动系统的配套需求，提升上市公司业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
同时，通过本次收购，双林投资将成为上市公司的全资子公司，双林投资的员工 将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道 和业务人员的专业能力；双林投资将沿用上市公司财务管理体系、内部控制体系，做 好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，有助于进一步 提升标的公司内部经营管理能力。
6 、两次交易的标的范围不同
前次交易时，标的资产作为吉利集团的一个变速器事业部，包括 DSI90%股权、 湖南吉盛 40%股权、山东帝胜 100%股权，双林投资收购后进行了一系列的整合，形 成了完整的产业体系，本次交易的标的为双林投资 100%股权（包括 DSI100%股权、 湖南吉盛 50%股权和山东帝胜 100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
7 、转让方承担的责任和义务不同
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前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI 项目的成本及 DSI 各 公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。 本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同 承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润金额分别为 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万 元，2017 年至 2020 年年均复合增长率达 34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达 到 51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本 次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，新产品开发取得 成效；客户拓展取得积极进展，客户由前次交易时的浙江吉利、重庆力帆一家增至包 括浙江吉利、重庆力帆、重庆鑫源、北汽银翔等八家；产能由原 20 万台/年提升到 60 万台/年；采购体系及研发团队得到完善。销售收入由 2015 年的 32,405.62 万元提升 至 2017 年的 241,810.07 万元，净利润由 2015 年度的 3,393.60 万元提升至 2017 年的 17,346.47 万元。标的公司生产经营取得实质性改善，各项收入、利润指标迅速发展， 业绩得到了充分释放。基于公司对 6AT 变速器业务未来发展情景的估计和标的公司 的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，双林投资未发生其他重要变化事项，不存在 对交易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
双林投资 100%股权的评估值为 231,674.70 万元，根据评估结果并经交易双方充 分协商，双林投资 100%股权的交易价格按评估值确定为 230,000.00 万元。
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（十）澳洲税法相关规定及DSI 可抵扣金额是否能够覆盖未来年度
预测应纳所得税金额
1 、澳洲税法的相关规定
澳洲税法《Income Tax assessment act(ITAA)》相关规定如下：
（1）“INCOME TAX ASSESSMENT ACT 1997 No.38 of 1997-SECT 36-10
How to calculate a tax loss of an income year
① Add up the amounts you can deduct for an income year (except *tax losses for earlier income years).
②Subtract your total assessable income.
③ If you derived exempt income, also subtract your *net exempt income (worked out under section 36 20).
④ Any amount remaining is your tax loss for the income year, which is called a loss year.
Note 1: Some deductions are limited so that they cannot contribute to a tax loss. See section 26 55 (Limit on certain deductions).
Note 2: The meanings of tax loss and loss year are modified by section 36 55 for a corporate tax entity that has an amount of excess franking offsets.
⑤ For subsection (3), if you have exempt income under section 51 100 (about shipping), disregard 90% of so much of your net exempt income as directly relates to that exempt income.”
（1）“165-65 How to calculate the company’s taxable income for the income year
①The company’s taxable income for the income year is calculated as follows.
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② Add up the *notional taxable incomes (if any) worked out under section 165 50 or 165 75.
Note: A notional loss for a period is not taken into account, but counts towards the company’s tax loss for the income year.
③Add the full year amounts referred to in subsection 165 60(7) (if any) and any net capital gain of the company for the income year.
④ Subtract the company’s *full year deductions of these kinds:
(a) deductions for bad debts under section 8 1 (about general deductions) or section 25 35 (about bad debts);
(c) deductions, so far as they are allowable under Division 8 (which is about deductions) because Subdivision H (Period of deductibility of certain advance expenditure) of Division 3 of Part III of the Income Tax Assessment Act 1936 applies to the company in relation to the income year;
unless they exceed the total of the notional taxable incomes and the full year amounts. (If they equal or exceed that total, the company does not have a taxable income for the income year.)
⑤ If an amount remains, subtract from it the company’s other *full year deductions, in the order shown in subsection 165 55(5), unless they exceed the amount remaining. (If they equal or exceed that amount, the company does not have a taxable income for the income year.)
⑥ If an amount remains, it is the company’s taxable income for the income year.”
‑ （3）36 17 How to deduct tax losses of corporate tax entities
① A tax loss of an entity for a loss year is deducted in a later income year as follows if the entity is a *corporate tax entity at any time during the later income year.
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Note: A tax loss can be deducted under this section only to the extent that it has not ‑ already been utilised: see subsection 960 20(1).
If the entity has no net exempt income
②If the entity’s total assessable income for the later income year exceeds the entity’s total deductions (except *tax losses), the entity is to deduct from that excess so much of the tax loss as the entity chooses. The entity may choose a nil amount.
If the entity has net exempt income
③If the entity has net exempt income for the later income year and the entity’s total assessable income (if any) for that year exceeds the entity’s total deductions (except tax losses), the entity is to:
- (a) first, deduct the tax loss from the net exempt income; and
(b) secondly, deduct from the part of the total assessable income that exceeds those deductions so much of the undeducted amount of the tax loss (if any) as the entity chooses.
The entity may choose a nil amount under paragraph (b).
‑ Note: To work out the corporate tax entity’s net exempt income: see section 36 20.
④However, if the entity has *net exempt income for the later income year and those deductions exceed the entity’s total assessable income, the entity is to:
-
(a) subtract that excess from the net exempt income; and
-
(b) deduct the *tax loss from any net exempt income that remains.
Note: This means there is no choice available under this subsection.
深圳市欧得宝翻译有限公司对上述澳洲税法的相关规定翻译如下：
- （1）“1997 年所得税评估法案 1997-SECT 36-10 第 38 条
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会计年度抵税亏损的计算方法：
- ①加总一个会计年度的所有可用来扣减额（除了之前年度的累计亏损）
②减去所有税务审核收入
-
③如果有免税收入，再减去净免税收入（参照条款 36-20）
-
④剩余的即本年度的可抵税亏损，该年度也被称为一个亏损年。
注 1：有些扣除额是有限的，因此不能计算出税收损失。见第 26-55 节（某些扣 除额的限度）。
注 2：由于企业纳税实体可能有超额课税抵消，第 36-55 节修改了税收损失和亏 损年的含义。
⑤对于第（3）小节，如果根据第 51-100 节（关于运输）你有免税收入，则忽 略与此免税收入直接相关的净免税收入的 90％。”
（2）“165-65 公司纳税年度应纳税收入计算方法
-
①公司年收入应纳税部分可按照如下方式计算。
-
②加上参照条款 165-50 或 165-75 计算出的应税估计收入（如有）。
注：估计亏损不考虑进来，但是公司税收年度的用于抵扣亏损可以考虑进来。
③加上参照条款 165-60（7）计算的全年税务审核收入额（如有）。
- ④减去公司全年所有扣减项：
（a）根据第 8-1 节（关于一般扣除额）或第 25-35 节（关于坏账）扣除坏账；
（c）扣除项按照条款 8 是允许的，因为 1936 所得税法案第三部分条例 3 适用于 公司税收年度；除非扣除额超出估计应税收入和税务审核收入。（如果扣减额等于或 大于两项总数，公司此税收年度无应纳税收入。）；
⑤如有余额，则按照 165-55（5）小节所示顺序从中减去公司其他扣除项，除非 其超过该余额。（如果其等于或超出该余额，则公司此税收年度无应纳税收入。）
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⑥如有余额，结果即为公司该纳税年度的应纳税收入。”
（3）条款 36-17 纳税法人主体的可抵扣亏损的抵税说明
①企业如果满足纳税法人主体，企业在亏损年度的可抵扣亏损可以在未来盈利年 度的任意时候进行抵扣。
注意：此条款下可用于抵扣的亏损以未被使用的亏损为限。
②企业不存在净免税收入的情况。如果未来盈利年度企业全部税务认定的收入超 出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以在超出部分选择用于抵扣的亏损金额。 企业也可以选择不抵扣。
-
③企业存在净免税收入的情况。如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度
-
全部税务认定的收入（如有）超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以：
（a）首先，从净免税收入中减去可抵扣亏损；
-
（b）然后，再从税务认定的收入超出扣减项部分中减去未扣完的亏损(如有)，
-
企业可自主选择金额。在此步骤下企业也可以选择不抵扣。
注意：计算净免税收入方法详见条款 36-20。
④但是，如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部扣减项超出全部税 务认定的收入，企业可以：
（a）从净免税收入中减去超出部分；
（b）再从剩下的净免税收入减去可抵扣亏损。
注意：这种情况下意味着企业没有亏损抵扣额的选择权。
2 、 DSI 公司 2014 年至 2016 年及预测期的经营情况
- （1）2014 年至 2016 年 DSI 应纳所得税额具体情况
截至 2016 年末，DSI 累计可抵扣亏损金额为 25,526,703 澳元。2014 年至 2016
年，DSI 应纳所得税额具体情况如下表所示：
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| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| Taxable net loss （应纳税净损失）（万澳元）[注] |
1,342.40 | 1,036.14 | 174.12 |
| Tax losses carried forward to later income years（结 转到未来收入年份的税收亏损）（万澳元）[注] |
1,342.40 | 2,378.55 | 2,552.67 |
| 各年末澳元兑人民币汇率 | 5.0174 | 4.7276 | 5.0157 |
| 折合人民币后金额（万元） | 6,735.37 | 11,244.82 | 12,803.43 |
注：数据摘自 DSI《Company tax return》（公司纳税申报表），各年度均指的是公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止的一个会计年度。
（2）DSI 在标的公司中的定位及盈利预测相关情况
双林投资于 2015 年收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行了重组， 由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购 原材料、销售 DSI 自动变速器产品；DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI 公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：
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注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优 势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI 研发中心 主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和 配套服务是由上海研发中心和 DSI 研发中心共同完成。
预测期，双林投资产品开发收入预测数据如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
| 项目 | 2017 年 1-4 月 |
2017E 5-12 月 |
2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发收入 | - | 2,111.33 | 1,112.52 | 1,556.57 | 1,006.42 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
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合计 - 8,786.84
由上表可知，预测期（2017 年 5 月至 2023 年），双林投资累计预计可实现的产 品开发收入合计 8,786.84 万元。由于 DSI 研发中心主要负责新产品技术的开发、测试 以及技术人才培养的工作，在双林投资对其的定位中并不承担独立的向整车厂客户提 供产品开发任务，其在预测期预计可实现的收入将会低于 8,786.84 万元，远低于其截 至 2016 年末累计可抵扣亏损金额 12,803.43 万元。因此，DSI 可抵扣金额基本能够覆 盖未来年度预测的应纳所得税金额。
（十一）预测期 M23 销售价格预测的合理性
报告期，标的公司产品 M23 实际销售单价（不含税）情况如下表所示：
| 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年度 |
| M23平均销售单价 | 9,012.40 | 9,080.38 | 9,386.77 | 10,430.70 |
| M23平均售价变动情况 | -3.99%[注] | -3.26% | -10.01% | - |
注：M23 产品 2017 年度平均售价较 2016 年降低 3.99%。
根据标的公司的客户开发流程，标的公司通常在产品 SOP 当年与客户签订框架 销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。同时， 标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。而根据 汽车零部件行业批量定制化的特点及行业惯例，标的公司一般会在年初与客户商讨当 年的价格年降政策。
预测年度，M23 平均销售单价（不含税）及变动情况分别如下：
| 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年5-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| M23 | 8,978.34 | 9,174.98 | 8,981.02 | 8,711.59 | 8,450.24 |
| M23平均售价变动情况 | - | 2.19% | -2.11% | -3.00% | -3.00% |
2017 年度 M23 全年的平均销售单价为 9,012.40 元/台，略高于盈利预测数据 8,978.34 元台。2018 年，M23 预测平均售价较 2017 年 5-12 月略有上涨 196.64 元， 上涨 2.19%。预计平均销售单价上涨的主要原因系对 M23 平均售价较高的客户收入 占比由 2017 年的 2.76%上升至 2018 年的 41.72%。2019 年至 2021 年，随着标的公司
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M05、M06 和 M05HYB 等自动变速器新产品的逐渐量产，M23 实现的收入在收入结 构中不断降低，预测平均售价亦呈现不断降低趋势，符合汽车零部件行业惯例。
（十二）标的资产盈利预测的可实现性
1、预测期，标的公司主营业务收入情况
标的公司除了 M23 自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05 自动变速器、 M06 自动变速器和 M05HYB 混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司 未来的主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。具体分析详见本 报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、（十二）2、新产品具体的开发验 证进展情况以及进行量产的可行性”所述。
2、预测期，标的公司主营业务成本情况
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。 2016 年度和 2017 年度，双林投资生产成本中的上述三项成本比重如下表所示：
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|
| 直接材料 | 97.23% | 96.72% |
| 直接人工 | 0.54% | 0.57% |
| 制造费用 | 2.23% | 2.71% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
从上表可以看出，标的公司的生产成本主要为直接材料，占总成本的比重在 96%以上。预测期，标的公司生产成本的构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年5-12 月 | 2018 年度 | 2019 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 164,575.50 | 96.54% | 269,114.69 | 96.99% | 317,786.23 | 96.35% |
| 直接人工 | 966.29 | 0.57% | 1,534.60 | 0.55% | 2,018.94 | 0.61% |
| 制造费用 | 4,929.48 | 2.89% | 6,805.55 | 2.45% | 10,011.98 | 3.04% |
| 成本合计 | 170,471.27 | 100.00% | 277,454.84 | 100.00% | 329,817.15 | 100.00% |
（续上表）
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 材料 |
359,800.98 | 96.52% | 379,138.81 | 96.59% | 405,697.68 | 96.75% | 405,697.68 | 96.75% |
| 直接 人工 |
2,281.18 | 0.61% | 2,396.16 | 0.61% | 2,516.06 | 0.60% | 2,516.06 | 0.60% |
| 制造 费用 |
10,693.86 | 2.87% | 10,999.69 | 2.80% | 11,100.88 | 2.65% | 11,100.88 | 2.65% |
| 成本 合计 |
372,776.02 | 100.00% | 392,534.66 | 100.00% | 419,314.62 | 100.00% | 419,314.62 | 100.00% |
3、双林投资预测期主营业务毛利率变动情况
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量（万台） | 37.86 | 46.18 | 53.37 | 55.23 | 56.48 | - | |
| 主营业务收入 | 203,179.89 | 339,985.21 | 408,297.58 | 465,266.36 | 485,498.74 | 513,986.66 | 513,986.66 |
| 毛利 | 32,708.62 | 62,530.37 | 78,480.43 | 92,490.34 | 92,964.08 | 94,672.04 | 94,672.04 |
| 主营业务毛利率 | 16.10% | 18.39% | 19.22% | 19.88% | 19.15% | 18.42% | 18.42% |
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，标的公司主营业务毛利率分别为 16.58%、 15.96%和 16.95%。预测期内，标的公司产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升， 主要是基于以下三点的考虑：
（1）预测期，标的公司原材料成本的降低是毛利率上升的主要原因
根据本重组报告书“第六节标的公司的评估情况”之“六、（十二）2、预测期， 标的公司主营业务成本情况”所述，预测期，标的公司直接材料占总成本的比重比较 高，平均为 96.64%。预测期，标的公司材料单位成本具体情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量（万台） | 29.35 | 37.86 | 46.18 | 53.37 | 55.23 | 56.48 |
| 直接材料成本 （万元） |
216,574.17 | 269,114.69 | 317,786.23 | 359,800.98 | 379,138.81 | 405,697.68 |
| 材料单位成本 （元） |
7,379.02 | 7,108.15 | 6,881.47 | 6,741.63 | 6,864.73 | 7,183.03 |
- 注：2017 年度的销量为预测的年度销量，直接材料成本金额为 2017 年 1-4 月实际发生金额与 2017 年 5-12 月预测金额之和。
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2018 年至 2020 年，标的公司材料单位成本呈逐年下降趋势。主要原因是随着核 心零部件二轨供应商开发数量的增加及未来销售规模的扩张，标的公司对原材料的议 价能力得到了加强；另外，由于首次开发的二轨供应商的采购价格一般低于原供应商 5%-10%不等，且能够按照汽车零部件行业的惯例，原供应商与二轨供应商的材料价 格可以实行 2%-5%的年降比例，有助于标的公司对材料采购成本实施良好的控制， 可进一步提升标的公司主营产品的毛利率。
由于标的公司开发的二轨供应商多为定制件供应商，标的公司需要先与二轨供应 商签订《新产品开发合同》和《技术协议》等，二轨供应商需要通过工装样件认可、 台架测试、整车测试以、PPAP 审核以及 PSW 签署后方可进行量产。由于双方在量 产前已经花费较大研发费用和时间成本，因此，标的公司与二轨供应商之间的合作关 系一般较为稳固。
2021 年和 2022 年，标的公司材料单位成本呈现上升趋势，主要原因是 M05HYB 产品是标的公司正在开发的 P2 电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型， 其单位材料成本高于 M23、M05 和 M06 产品。因此，随着 M05HYB 产品在 2020 年 的投产及 2021 年、2022 年产量的逐步提升，标的公司材料单位成本呈上升趋势。
（2）预测期，标的公司产量的提升摊薄了制造费用及人工成本
预测期，标的公司单位人工成本及制造费用分别如下表所示：
| 项目 | 2017 年度[注] | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量（万台） | 29.35 | 37.86 | 46.18 | 53.37 | 55.23 | 56.48 |
| 直接人工（万元） | 1,264.21 | 1,534.60 | 2,018.94 | 2,281.18 | 2,396.16 | 2,516.06 |
| 单位人工（元） | 43.07 | 40.53 | 43.72 | 42.74 | 43.39 | 44.55 |
| 制造费用（万元） | 5,633.26 | 6,805.55 | 10,011.98 | 10,693.86 | 10,999.69 | 11,100.88 |
| 单位制造费用 （元） |
191.93 | 179.76 | 216.80 | 200.37 | 199.16 | 196.55 |
注：2017 年度的销量为预测的年度销量，直接人工及制造费用金额分别为 2017 年 1-4 月实际发 生金额与 2017 年 5-12 月预测金额之和。
成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来 年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定 制造费用及直接人工金额。2019 年，受宁海工厂 M06 产品的投产及当期产量较低因
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素的影响，标的公司 2019 年度单位人工成本及制造费用均高于 2018 年度。随着 M05 和 M06 产品销量在 2020 至 2022 年的逐步提升，规模效益进一步摊薄了单位制造费 用。
（3）预测期，标的公司产品销售结构的变化也是也是毛利率上升的驱动因素之 一
根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结 合行业内价格的常规波动趋势进行预测，标的公司预测年度各产品平均销售单价（不 含税）分别如下：
| 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 | 单位：元/台 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
| M23 | 8,978.34 | 9,174.98 | 8,981.02 | 8,711.59 | 8,450.24 | - | - |
| M05 | - | 8,765.23 | 8,629.28 | 8,470.03 | 8,215.93 | 7,969.45 | 7,969.45 |
| M06 | - | - | 9,334.98 | 8,883.67 | 8,706.00 | 8,444.82 | 8,444.82 |
| M05HYB | - | - | - | 15,000.00 | 14,550.00 | 14,113.50 | 14,113.50 |
由于标的公司 M05 自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23 的基础上 进行开发，主要目的是进一步提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足之处， 并不需要标的公司投入太多的技术、材料及人工成本，并且出于开拓国内乘用车市场 的需要，预测期内标的公司 M05 产品的销售价格低于 M23 产品。而 M06 自动变速 器产品在预测期的销售价格要高于 M23、M05 产品，主要原因在于：
①M06 自动变速器是标的公司根据目前市场需求新开发的小扭矩 6AT 自动变速 器产品，这款产品与 M23、M05 产品相比，在内部结构、传输效率、扭矩承受范围 和燃油经济性等方面均有较大的差异；
-
②经过前期的市场培育与开拓，标的公司 M23、M05 自动变速器产品已逐步打
-
开了国产自主品牌乘用车市场，已取得包括吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔 等整车厂客户及消费者的认可。
因此，为了进一步提升盈利能力，在参考同行业变速器公司类似产品毛利率的情 况下，标的公司对 M06 产品的初始定价高于 M23、M05 产品。
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预测期，随着 M05、M06 和 M05HYB 等自动变速器新产品的逐渐量产，标的公 司自动变速器产品销售结构也会发生变化。预测期，标的公司各自动变速器产品销售 结构如下表所示：
| 项目 | 2017 年 5-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M23 | 100.00% | 53.57% | 37.61% | 24.10% | 13.92% | - | - |
| M05 | - | 46.43% | 50.13% | 48.61% | 47.45% | 45.65% | 45.65% |
| M06 | - | - | 12.25% | 24.97% | 28.14% | 29.64% | 29.64% |
| M05HYB | - | - | - | 2.32% | 10.49% | 24.71% | 24.71% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由于 M06 和 M05HYB 产品的销售价格会普遍高于 M23 和 M05 产品，而随着预 测期 M06 和 M05HYB 产品收入占比的上升，标的公司预测期主营业务毛利率亦有所 上升。
4、报告期，双林投资与可比上市公司毛利率对比情况分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 |
2017 年1-4 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销量（台） | 266,496 | 174,551 | 67,191 | 120,671 | 30,950 |
| 主营业务收入（万元） | 240,211.91 | 158,520.88 | 61,252.50 | 113,292.05 | 32,323.51 |
| 主营业务毛利（万元） | 40,720.18 | 26,360.92 | 9,836.35 | 18,078.32 | 5,360.43 |
| 主营业务毛利率 | 16.95% | 16.63% | 16.06% | 15.96% | 16.58% |
注：双林投资于 2015 年 6 月开始与吉利集团办理 DSI 和湖南吉盛的股权交割手续，上表中 2015 年销量数据为 7-12 月共计 6 个月的销量。
由上表可知，2016 年和 2017 年，双林投资处于快速增长期，业务扩张较快，随 着销售收入规模的逐年的增长，双林投资单位销售的固定成本分摊率逐渐降低，因此 标的公司主营业务毛利率亦逐年增长。
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | - | 16.63% | 16.06% | 15.96% | 16.58% |
| 2 | 万里扬 | 002434 | 25.46% | 26.34% | 28.86% | 27.17% |
| 3 | 蓝黛传动 | 002765 | 25.31% | 25.52% | 23.85% | 21.34% |
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注：（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017 年 1-3 月的毛利率对应审计报 告 2017 年 1-4 月主营业务毛利率；（2）万里扬 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车变速器毛 利率，2017 年 1-3 月、2017 年 1-9 月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率；（3）蓝黛传动 2015 年、2016 年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017 年 1-3 月、2017 年 1-9 月分别为 一季报、三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品定 价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
5、2017 年度的盈利预测业绩实现情况
标的公司 2017 年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 净利润 | 17,346.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润（a） | 16,930.70 |
| 非经常性损益（b）[注] | 342.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（c=a-b） |
16,588.08 |
| 实施募投项目成本（d）[注] | 1,508.52 |
| 扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的 成本后归属于母公司所有者的净利润（e=c+d） |
18,096.60 |
| 2017年度业绩承诺金额（f） | 17,000.00 |
| 业绩承诺完成率（g=e/f） | 106.45% |
[注]：标的公司非经常性损益及实施募投项目成本均已考虑企业所得税的影响。
由上表可知，截至 2017 年 12 月 31 日，双林投资 2017 年度业绩承诺已实现。2017 年度，标的公司实施募投项目成本主要为员工薪酬及物料消耗，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 薪酬 | 804.10 | 53.30% |
| 物料消耗 | 381.62 | 25.30% |
| 其他 | 322.80 | 21.40% |
| 合计 | 1,508.52 | 100.00% |
会计师已对标的公司 2017 年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了专项审 核报告（中天运[2018]审字第 90045 号附 1 号），并发表的审核意见如下：“我们认 为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》已
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经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 双林投资 2017 年度业绩承诺完成情况。”
综上分析，主要受生产成本降低、产品结构调整及主要产品销售价格增长的因素 影响，双林投资未来年度毛利率略有提高。根据报告期的主营业务毛利率情况，以及 与可比同行业变速器上市公司类似产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具 备合理性，盈利预测具有可实现性。
七、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2017]212 号《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波双林 汽车部件投资有限公司 100%股权资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与 交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为 230,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.15 元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股 份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司 2016 年度权益分派方案实施完 成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，该发行价 格已经获得上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
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公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本 次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作 价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资 格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务 关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规 执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评 估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的 评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
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综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合 理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的 总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、经交易各方同意，本次交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》为依据， 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的收益法评估价值为 231,674.70 万元。 经交易各方协商确定，标的公司 100.00%股权的交易价格合计为 230,000.00 万元。
2、经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股份及支付现金方式购买 其持有的标的公司 100.00%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给双林 股份。
交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：
| 股东名称 | 出让双林投资持 股比例 |
股份对价（万元） | 现金对价（万元） | 总对价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 双林集团 | 62.10% | 99,981.00 | 42,849.00 | 142,830.00 |
| 宁海吉盛 | 1.80% | 4,140.00 | - | 4,140.00 |
| 上海华普 | 10.00% | 16,100.00 | 6,900.00 | 23,000.00 |
| 宁海金石 | 26.10% | 42,021.00 | 18,009.00 | 60,030.00 |
| 合计 | 100.00% | 162,242.00 | 67,758.00 | 230,000.00 |
3、交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现金对价 分两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕、2017 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕 之后（如有）的 15 个工作日内，双林股份支付现金对价部分的 60%，具体支付情况 如下：
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| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 25,709.40 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
| 3 | 上海华普 | 4,140.00 |
| 4 | 宁海金石 | 10,805.40 |
| 合计 | 40,654.80 |
（2）2018 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15 个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 17,139.60 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
| 3 | 上海华普 | 2,760.00 |
| 4 | 宁海金石 | 7,203.60 |
| 合计 | 27,103.20 |
4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值
双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（2）定价原则和发行价格
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会 决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日双林股份股票交易均价（27.95 元/股）为 基础，发行价格为市场参考价的 90%，即每股发行价格为人民币 25.15 元/股，具体 计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
根据双林股份 2016 年度利润分配方案，双林股份于 2017 年 6 月 5 日分红每股现 金 0.02 元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后调整为人民 币 25.13 元/股。
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本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经获得双林股份股东大 会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相 应调整。
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放 弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额 为准。本次交易的对价股份数合计为 64,561,081 股，具体情况如下：
| 为准。本次交 | 易的对价股份数合计为64,5 | 61,081股，具体情况如下： |
|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 双林股份拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
| 3 | 上海华普 | 6,406,685 |
| 4 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 合计 | 64,561,081 |
5、各方一致同意，本次交易不设置调价机制。
（三）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：
1、交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成 之日起 36 个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后 方可进行转让或上市交易。
另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让其在 本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及 深圳交易所的有关规定执行。
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2、本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意 见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定 期安排进行调整并予以执行。
（四）资产过户或交付安排
- 1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在 交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资 产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，交易对方应当提供必要的 协助。
2、发行股份的交割安排
交易各方同意，对双林股份本次向交易对方发行的新增股份，双林股份将根据 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及 双林股份的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向双林股份提供必要的 配合。
3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向双林股份披露 的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、 状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应 就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，交易对方承诺在 目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除双林投资股权以外的其他合法财产对标的 公司承担全部补偿责任。
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（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归双林股份享有。过渡期间内，标 的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向双 林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权 于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
（六）本次交易完成后事项安排
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响双林 投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行原生效的劳动合同。
（七）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据国家 有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的，由交易 各方协商分担。
（八）声明、保证与承诺
1、双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协 议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议，不会抵触 或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类似 文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
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（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲 裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要 的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件；双 林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
4、交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协 议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议，不会抵触 或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类似 文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲 裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
5、交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资 料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人 员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份及支付现金购买资 产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或 其他故意导致对方做出错误判断的情形。
6、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要 的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批 准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署 及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓 执行或终止执行的情形。
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7、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据 本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设定 信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给双林股份， 以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资产使 用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的 任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权 利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标 的公司股权登记至双林股份名下。
8、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽 的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证双 林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意，不得就本次出 售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将不会进行与正常生 产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。
9、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造成重大 影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
10、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严 格按相关规定规范运作。
11、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
12、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件； 交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（九）协议的生效、修改和终止
-
1、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。
-
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
-
（1）双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
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（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监 会核准。
（3）本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
3、若因本条第 2 款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本 协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易 中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会 核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对 方以书面方式提出解除本协议时。
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整， 由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
6、 如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如 因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
7、 本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协 议约定为准。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺 （含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示 的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方
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应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违 约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔 或执行该等索赔的判决、裁定 或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或 开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、上海华普、宁海吉盛、宁海金石签署 了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
（二）补偿方案
1、交易对方承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分 别不低于人民币 17,000.00 万元、25,200.00 万元、34,300.00 万元和 41,200.00 万元。
2、交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期 期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根据约 定向双林股份进行补偿。
（三）盈利补偿的计算及实施
1、各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按 本协议的约定计算业绩承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资 产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度
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结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利润数小于 截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规定计算出净利润 差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对方应按各自在本 次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持 有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数 点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后 再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数 量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期 实际补偿股份数量）×本次发行价格
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按 照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补 偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应 补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红 的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为 准），应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。
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（4）双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机 构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方 的标的资产全部交易对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议的约定须向双林股份进行补偿的， 公司应当在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开 董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份 数量。公司应于董事会决议通过后 5 个工作日内将有关补偿事项书面通知交易对 方，并通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量公司股份进行单独锁定。通知 发出后，公司应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经双林股 份股东大会审议通过后，双林股份将按照本次发行价格（25.13 元/股）计算出补偿数 量后定向回购补偿股份并予以注销，交易对方应当配合双林股份完成回购事宜。
如交易对方股份补偿不足，交易对方应在股份回购完成后 5 个工作日内将现金补 偿款支付至公司指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会 决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送 股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的 投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双 林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补偿 的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之
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五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金 额为止。
（五）生效
-
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，
-
本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
-
2、本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
-
《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效， 则本协议亦相应解除、终止或失效。
-
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易购入资产系双林投资 100%的股权，双林投资的主营业务为自动变速器 的研发、生产及销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 “C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导 目录（2011 年本）》（2013 年修订），双林投资所处行业不属于限制类或淘汰类产 业。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）中明确指出， 推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整 车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜在最近三年内不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境 保护方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资境外子公司 DSI 主要从事自动变速器的技术研发业务，不存在违反当地适用的环境保护法律法 规的行为。
- 3 、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
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双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜拥有的 2 宗土地均已按法定程序办理 权属证书，且不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合 国家及地方有关土地管理方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书， 双林投资的境外子公司 DSI 拥有的 3 宗土地均已取得权属证书，不存在违反当地适用 的土地管理法律法规的行为。
4 、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中 的申报标准，上市公司已依据有关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项向商务 部进行了申报。2017 年 7 月 10 日，上市公司收到商务部反垄断局下发的立案通知 （商反垄立案函[2017]第 182 号），2017 年 8 月 1 日，本次交易取得商务部反垄断局 《不实施进一步审查通知》（商反垄）初审函【2017】第 196 号。
因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情 形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行价格调整与募集配套资金情况，按照截至本报告 书签署日上市公司总股本计算，上市公司总股本将从 400,769,246 股增至 465,330,327 股，社会公众股东持有的股份不低于发行后总股本的 10%，本次交易完成后公司股 权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条 件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1 、标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机构承 担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交 易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
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根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益价值 为 62,156.38 万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，双林投资 100%股权的交易价格为 230,000.00 万元。本 次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式分别向双林集团、宁海金石、上海华 普及宁海吉盛共 4 名交易对方购买其持有的双林投资 100%股权。本次交易标的资产 定价的公允性分析详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、（七）关于 交易标的定价公允性分析”。
2 、发行股份的定价情况
（ 1 ）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.15 元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事 项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股 份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司 2016 年度权益分派方案实施完 成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，符合有关 法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（ 2 ）募集配套资金所涉及发行股份的定价
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买资产交易
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价格 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资 产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发 行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、 法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重大资产 重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则 并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017 年 9 月 15 日召开的第四届董事会第三十二次会议 审议通过，3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及 的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易 对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也 未设定质押或其它权利限制。
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，不涉及债权债务处置。本次交易 完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理问题。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计、开发及制造业务， 产品主要包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、 轮毂轴承、电机及控制器等。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及 销售业务。
本次交易完成后，上市公司将合计持有双林投资100%的股权，纳入上市公司合 并财务报表的范围，进一步丰富了上市公司汽车零部件产品线，形成新的利润增长点。 上市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无 具体经营业务的情形。同时双林投资将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等， 进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；上市公司也将从双林投资 的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，有利 于进一步提高上市公司整体运营能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产、归属于母公司所有者权益、营业 收入、净利润均得到一定程度的增加，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性 相关规定的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，控股股东 双林集团及实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具保证上市公司独立性的相关
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承诺，根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，双林投 资将成为双林股份的全资子公司，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高 级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治 理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事 规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人邬维静、 邬晓静，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关 规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
- 1、标的公司盈利能力大幅度提升
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2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，标的公司的经营成果情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 毛利 | 40,721.17 | 26,423.79 | 17,977.90 | 5,423.35 |
| 营业利润 | 21,606.02 | 12,982.91 | 8,778.50 | 4,879.87 |
| 利润总额 | 21,614.57 | 12,996.53 | 8,744.62 | 4,848.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,930.70 | 8,025.09 | 6,289.12 | 3,260.12 |
如上表所示，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，标的公司的主营业务 收入和利润均增长较快，主要是基于以下几个方面：（1）国内乘用车销量保持着良 好的发展态势；（2）目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国 内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被 AT、CVT 和 DCT 等自动变 速器替代；（3）标的公司 6AT 变速器技术经过市场的检验得到了整车厂商的认可。
2、本次交易的交易对方就双林投资未来盈利已出具补偿承诺
本次交易采用了收益法的评估结果作为定价参考依据，为了保护上市公司股东利 益，交易对方签署了盈利补偿协议，对双林投资盈利做出承诺及补偿安排。交易对方 承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、25,200.00 万 元、34,300.00 万元和 41,200.00 万元。
综上，标的公司经过双林集团的培育，营业收入从 2015 年的 3.24 亿元上升到 2016 年、2017 年的 11.49 亿元和 24.18 亿元，归属于母公司所有者的净利润由 2015 年的 0.33 亿元上升到 2016 年、2017 年的 0.63 亿元和 1.69 亿元（2017 年扣除非经常性损 益及加回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润为 1.81 亿元）。其生 产经营取得实质性改善，使得标的公司经营业绩等到迅猛发展。此外，交易对方对双 林投资 2017-2020 年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为双林投资提升持续盈利能力 提供了一定保障。
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本次交易完成后双林投资将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于增厚上市 公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务 状况并增强其持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增 强独立性
1 、关联交易情况
报告期，双林投资与上市公司存在一定的关联交易，详见本报告书“第十一节 同 业竞争及关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
本次交易前，交易对手方除双林集团、宁海吉盛外，上海华普、宁海金石均不属 于关联方，也未与上市公司发生交易。
本次交易前，交易对方双林集团、宁海吉盛、标的公司双林投资与上市公司主要 存在如下关联关系：
（1）双林集团持有上市公司47.84%的股份，为上市公司控股股东。
（2）上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁 海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时 担任双林投资董事长兼任经理职务；
（3）上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职 务；
-
（4）上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及DSI 董事职务；
-
（5）上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方双林集团、宁海吉盛预 计所持上市公司股份分别为49.76%和0.35%；宁海金石、上海华普分别持有上市公司 的股份为3.59%和1.38%。因此，根据《上市规则》之规定，宁海金石、上海华普不 属于关联方。
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综上所述，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，实际控 制人邬建斌、交易对方双林集团、宁海吉盛均已出具《关于规范关联交易的承诺函》， 具体内容如下：
“1、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司/本人及控制的其他企 业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控 制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露；
-
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正
-
当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
-
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/本人
-
承担赔偿责任。”
2 、同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东双林集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司 业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人均 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经营任何与双林股份及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本 公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
-
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接经营任何与双林股份及
-
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林
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股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、 企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范 围，本公司/本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后 的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续有效之承诺。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，为避免本次交易对方宁海吉盛与本次重组完成后的上市公司及其子公司可 能产生的同业竞争，宁海吉盛也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如 下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与双林股份及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司 与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生产、制造6AT 及以上 （不含DCT 系列）的自动变速器；不直接或间接投资参股与6AT 及以上（不含DCT 系列）的变速器相关企业；
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展6AT 及以上产 品，本公司保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品 或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公 司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
3 、独立性情况
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本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要完 整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将 继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，控股股东和实际控制人均出具了出具了《关于保 证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本公司/人作为双林股份的控股股 东/实际控制人（以下简称“承诺人”），现承诺如下：1、保证双林股份人员独立； 2、保证双林股份资产独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立； 5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权 的其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按照在双林股份所任 职务（如有）行使相应职权，促使双林股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、 业务和其他方面独立运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部损失。如承诺人未 能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后 薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接 或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相 应责任。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款第（一）项的 相关规定。
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（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对双林股份 2016 年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，根据双林投资的工商档案及交易 对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也 未设定质押或其它权利限制。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用 意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本 办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式 按照现行相关规定办理。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
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套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。……考虑到募集资金的配套 性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不 能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次 发行前总股本的 20.00%，即不超过 80,153,849 股，募集配套资金拟用于标的公司年 产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易部分现金对价。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会 的相关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条和第十 七条的规定
经核查，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条和第十七条的规定。 《创业板发行管理办法》第九条规定：
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
-
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
-
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
-
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
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- 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；
5、上市公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主 经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。
《创业板发行管理办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用于 收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，也即免除“最近二年盈利， 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
六、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条的规定的 不得发行证券的情形
经核查，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
-
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
-
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
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十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；
- 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规
定的情形
经核查，上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规 定，即上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
-
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
-
（1）前次募集资金基本使用完毕
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证 报告》（中天运[2017]核字第 90196 号），截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司累计已 使用募集资金 69,735.66 万元，募集资金余额为 3,932.64 万元，前次募集资金余额占 募集资金净额的比例为 5.46%，前次募集资金基本使用完毕。
募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | ||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺投 资金额 |
实际投资 金额 |
| 1 | 汽车座椅及摇窗核心技 术研发及产业化项目 |
汽车座椅及摇窗核心 技术研发及产业化项 目 |
20,022.00 | 20,022.00 | 20,842.53 |
| 2 | 汽车精密塑料模具技术 改造项目 |
汽车精密塑料模具技 术改造项目 |
12,781.00 | 12,781.00 | 9,287.44 |
| 3 | 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 项目（新火炬） |
发行股份及支付现金 购买资产并募集配套 资金项目（新火炬） |
25,650.40 | 25,650.40 | 25,663.72 |
| 4 | 柳州分公司大型汽车内 外饰件扩产项目 |
柳州分公司大型汽车 内外饰件扩产项目 |
4,374.90 | 4,374.90 | 4,410.72 |
| 5 | 重庆旺林大型汽车内外 | 重庆旺林大型汽车内 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,831.26 |
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| 饰件技术改造项目 | 外饰件技术改造项目 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 合计 | 72,028.30 | 72,028.30 | 69,735.66 |
（2）前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
结合双林股份披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》（2014 年）、《双林股份前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2017 年 4 月 30 日止）》、相关董事会决议、股东大会决议及年度报告中的相关内容，截至 2017 年 9 月 30 日，双林股份前次募集资金项目使用进度和披露情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金 |
项目已达到可使用状态日期 （或截止日项目完工进度） |
| 1 | 汽车座椅及摇窗核心技术 研发及产业化项目 |
20,021.74 | 20,022.00 | 2016年4月 |
| 2 | 汽车精密塑料模具技术改 造项目 |
12,781.00 | 12,781.00 | 72.67% |
| 3 | 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目 （新火炬） |
28,700.00 | 25,650.40 | 不适用 |
| 4 | 柳州分公司大型汽车内外 饰件扩产项目 |
4,374.90 | 4,374.90 | 2014年7月 |
| 5 | 重庆旺林大型汽车内外饰 件技术改造项目 |
6,500.00 | 6,500.00 | 2017年12月 |
①汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
双林股份考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠 近整车厂布局的发展策略，于 2011 年 1 月 27 日发布《双林股份关于变更募集资金投 资项目实施主体及实施地点的公告》，并经双林股份第二届董事会第十一次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目 实施主体由双林股份母公司变更为双林股份全资子公司宁波杭州湾新区双林汽车部 件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波市杭州湾新区。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
但是在与宁波市杭州湾新区及其周边的整车厂业务接洽过程中，受到行业因素特 别是微车分行业的影响，即 2011 年“汽车下乡”政策、小排量乘用车购置税减征等刺 激政策的消退带来的国产自主品牌乘用车及小排量乘用车销量的下降，在此行业大背 景下，宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司被迫推迟原来的建设和生产计划。经过 前期筹备，该项目于 2013 年 3 月举行动工仪式，2014 年 3 月，项目基建基础工作完 成，2015 年 6 月取得宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，2015 年 6 月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015 年 8 月份开始投入生产，整体工 厂的竣工验收报告于 2016 年 4 月份完成，目前已经全面投入运营。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目已累计投资 20,842.53 万元，计划使用募集资金 20,022.00 万元已经 全部投入完毕。
②汽车精密塑料模具技术改造项目
为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套设施不全的问题，汽车精密塑 料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司原厂区变更为宁海科技园区 梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技术改造变更为征地新建，实施内 容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心。该项目的 变更计划已经由 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。目前已取得 12.65 亩新征工业用地的土地使用权并投入使用，但是由于实施地点的变更，该项目 基建进度相应延后。
该项目在 2015 年度以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用； 为加快项目进度，2015 年 4 月 17 日经公司第三届董事会第三十三次会议决议，审议 通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》，同意将 实施地点之一的“宁海科技园梅桥园区”变更为“宁海科技园科园北路 236 号”，新址具 备较为成熟的工厂设施。该项目计划投资 12,781.00 万元，截至 2017 年 9 月 30 日， 该项目已经实际累计投资 9,287.44 万元，占拟投资金额的 72.67%，项目尚处于建设 期。
③发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议， 并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1304 号”核准，双林股份拟向襄阳新 火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司募集资金总额为 272,999,995.52 元， 扣除发行费用 16,496,000.00 元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52 元。截至 2017 年 9 月 30 日，双林股份已经支付完该次交易的全部现金对价。
④柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目已于 2014 年 5 月完成全部建设任务，于 2014 年 7 月正式投入运营。
⑤重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
该项目通过双林股份全资子公司重庆旺林汽车配件有限公司实施，主要客户为重 庆长安汽车股份有限公司及配套一级零部件供应商，由于重庆长安汽车股份有限公司 已合作车型及项目的转移，受到客户的产业布局变动的影响，本项目的实施计划被推 迟。目前公司正根据客户的需求积极推进该项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。 目前在开发项目包括重庆长安汽车股份有限公司 R103 项目、北汽银翔 VD 项目，上 汽通用五菱汽车股份有限公司保险杠 CN112 项目，该项目产品主要是仪表板、门板 总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研 发中。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目实际投资 6,831.26 万元，实际投资金额已经超 过拟投入募集资金金额 6,500.00 万元，2017 年 11 月上市公司已将用于该项目的募集 资金专用账户注销。截至本报告书签署日，项目已经完工。
（3）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
- ①汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车座椅及摇窗核心技 术研发及产业化项目实施投产后，预计年均新增销售收入 22,980 万元。2017 年 1-9 月，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实现项目收入 15,372.91 万元，实现 净利润 781.99 万元，基本达到预期使用效果。
- ②汽车精密塑料模具技术改造项目
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于目前项目尚处于建设期，故本年度尚未实现效益。截至 2017 年 9 月 30 日， 项目已累计使用募集资金 9,287.44 万元，占拟投入募集资金总额的比重为 72.67%。
③发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（湖北新火炬）
襄阳新火炬科技有限公司承诺湖北新火炬科技有限公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。
湖北新火炬 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现扣除非经常性损益后的归属 于母公司净利润金额分别为 11,129.22 万元、16,728.54 万元和 20,055.37 万元。三年 累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 47,913.13 万元，比三年累计业 绩承诺 33,000.00 万元超出 14,913.13 万元，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成。
④柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
截至 2017 年 9 月 30 日，该项目累计实现利润总额 3,542.83 万元。根据双林股份 2010 年 9 月 16 日披露的《超募资金投资项目可行性分析报告》，柳州分公司大型汽 车内外饰件扩产项目达产后，预计增量年销售收入约 2.00 亿元，年增量利润总额约 4,000.00 万元。由于项目实施过程中，追加固定资产投入较大，自动喷涂线等设备产 能利用率尚不足，以及注塑类产品行业竞争加剧，产品盈利能力尚未达预期。
⑤重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
由于重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目于 2017 年 12 月完工，因此，截至 本报告书签署日，该项目尚未实现明显效益。
- 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据本次交易方案和本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于标的公司 年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，符合国家产 业政策和法律、行政法规的规定。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司
双林股份不属于金融企业，本次募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，双林股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。
八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司资产重组情形的说明
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石，上市公司实际控制人邬 建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺， 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第三十二次会议，并按照《重组规定》第四条的规 定审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案》，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需报 送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《重组若干问题的规定》第四条第 （一）项的规定。
2、公司拟购买的资产为双林投资 100%股权，双林投资的全体股东合法拥有上 述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股 权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安 排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。双林投资为 依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资 产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此， 本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。
4、本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利 于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。
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十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理 办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问。根据南京证券出具的《独立财 务顾问报告》，南京证券认为：本次交易符合《重组管理办法》关于资产重组和发行 股份购买资产的相关规定，并符合《创业板发行管理办法》关于非公开发行股票的规 定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请了锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师事务 所出具的《法律意见书》，锦天城律师事务所认为：双林股份本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
公司董事会以公司最近两年及一期财务报告、《上市公司备考审阅报告》以及标 的公司两年一期的《审计报告》为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本 节内容时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及相关财务报告。除特 别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算 的结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分
析
上市公司 2015 年度和 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了信会师报字[2016]第 610297 号和信会师报字[2017]第 ZF10428 号审计报告，上市公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。上市公司最近两年一期的 主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 651,407.56 | 552,383.43 | 406,609.54 |
| 负债总额 | 367,650.14 | 292,457.48 | 192,921.73 |
| 所有者权益 | 283,757.42 | 259,925.94 | 213,687.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 274,665.89 | 253,058.68 | 211,661.81 |
| 资产负债率（合并） | 56.44% | 52.94% | 47.45% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 297,137.02 | 330,372.95 | 247,223.37 |
| 利润总额 | 29,897.23 | 40,850.76 | 28,917.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,047.22 | 32,675.31 | 24,334.74 |
| 扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 |
20,650.79 | 31,855.92 | 23,634.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.82 | 0.62 |
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1 、本次交易前上市公司资产规模及结构分析
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本次交易前，上市公司最近两年一期的资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 33,473.21 | 5.14% | 28,004.15 | 5.07% | 30,109.06 | 7.40% |
| 应收票据 | 96,817.49 | 14.86% | 59,534.00 | 10.78% | 36,443.27 | 8.96% |
| 应收账款 | 82,384.06 | 12.65% | 100,291.62 | 18.16% | 59,964.01 | 14.75% |
| 预付款项 | 7,560.44 | 1.16% | 2,093.42 | 0.38% | 2,025.62 | 0.50% |
| 其他应收款 | 4,638.27 | 0.71% | 3,979.79 | 0.72% | 1,806.34 | 0.44% |
| 存货 | 85,555.65 | 13.13% | 69,751.25 | 12.63% | 52,234.35 | 12.85% |
| 其他流动资产 | 1,797.98 | 0.28% | 2,244.88 | 0.41% | 1,131.56 | 0.28% |
| 流动资产合计 | 312,227.09 | 47.93% | 265,899.12 | 48.14% | 183,714.21 | 45.18% |
| 可供出售金融资产 | 15,359.30 | 2.36% | 15,359.30 | 2.78% | 5,000.00 | 1.23% |
| 长期股权投资 | 5,008.66 | 0.77% | 500.00 | 0.09% | - | - |
| 固定资产 | 138,937.89 | 21.33% | 132,236.17 | 23.94% | 109,237.58 | 26.87% |
| 在建工程 | 12,645.63 | 1.94% | 5,515.42 | 1.00% | 10,541.41 | 2.59% |
| 无形资产 | 40,818.08 | 6.27% | 31,195.24 | 5.65% | 30,062.63 | 7.39% |
| 商誉 | 99,540.68 | 15.28% | 77,813.61 | 14.09% | 44,946.51 | 11.05% |
| 长期待摊费用 | 12,872.39 | 1.98% | 13,146.43 | 2.38% | 8,041.01 | 1.98% |
| 递延所得税资产 | 6,490.31 | 1.00% | 5,963.51 | 1.08% | 3,752.17 | 0.92% |
| 其他非流动资产 | 7,507.53 | 1.15% | 4,754.62 | 0.86% | 11,314.01 | 2.78% |
| 非流动资产合计 | 339,180.47 | 52.07% | 286,484.31 | 51.86% | 222,895.33 | 54.82% |
| 总资产 | 651,407.56 | 100.00% | 552,383.43 | 100.00% | 406,609.54 | 100.00% |
（ 1 ）资产规模分析
2015 年、2016 年和 2017 年 9 月末，公司总资产规模呈逐年增长趋势。2017 年 9 月末和 2016 年末公司资产总额分别较上期增加 99,024.13 万元和 145,773.89 万元， 分别增长 17.93%和 35.85%，主要系报告期公司业务持续发展、靠近整车制造厂商投 资建厂、合并范围增加和实施股票期权等影响所致。
2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 47.93%、48.14%和 45.18%，非流动资产占资产总额的比重分别为 52.07%、51.86% 和 54.82%。上市公司两年及一期各期末，流动资产和非流动资产占比整体变动不 大，资产整体结构较为稳定。
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①流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。2017 年 9 月 末、2016 年末和 2015 年末，上述四项合计占流动资产的比重分别为 95.52%、 96.87%和 97.30%。
2015 年、2016 年和 2017 年 9 月末，货币资金余额基本保持在 3 亿元左右，随着 公司业务规模增长，公司加强了货币资金的预算管理，保持一定的货币资金以满足 正常生产经营活动资金的需求。
公司 2017 年 9 月末应收票据较上年末增加 37,283.49 万元、应收账款较上年末 减少 17,907.56 万元，主要系公司 2016 年四季度销售回款及本期票据结算比重有所 增加影响所致。2016 年末公司应收票据、应收账款较上年末分别增加 23,090.73 万元 和 40,327.62 万元，分别增长 63.36%和 67.25%，主要系 2016 年公司合并范围新增子 公司和公司销售收入增加影响所致。
2017 年 9 月末，公司存货较 2016 年 12 月 31 日增加 15,804.40 万元，增长 22.66%，主要系公司收入持续增长、产能持续扩大及合并范围新增上海诚烨的影 响；2016 年末公司存货较 2015 年末增加 17,516.90 万元，增长 33.54%，主要系 2016 年公司合并范围新增子公司德洋电子和公司销售收入、产能增加影响所致。
②非流动资产
2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，公司非流动资产分别为 339,180.47 万 元、286,484.31 万元和 222,895.33 万元，主要由可供出售金融资产、固定资产、无形 资产以及商誉构成，上述四项合计占非流动资产的比重分别为 86.87%、89.57%和 84.90%。
公司 2016 年末可供出售金融资产较上年末增加 10,359.30 万元，增长 207.19%， 主要系新增子公司股东因业绩承诺未达标而承担的业绩补偿。公司按照并购交易中 业绩补偿条款会计处理的相关规定，将业绩补偿款作为可供出售金融资产核算，同 时确认其他综合收益和递延所得税负债。其中，可供出售金融资产的公允价值计 量，不仅要考虑当期德洋电子的实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑新大
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洋机电（即山东新大洋机电科技有限公司，持有德洋电子 49%股份，系公司收购德洋 电子时的业绩承诺方）的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润（公 司已根据 2017 年德洋电子盈利预测，考虑了未来业绩补偿款形成的或有对价）等风 险。截至上市公司审计报告日（2017 年 4 月 23 日），公司尚未与新大洋机电针对业 绩补偿款达成一致，谨慎性考虑，公司暂按照尚未支付的股权转让款 10,359.30 万元 为限，确认可供出售金融资产，同时确认其他综合收益 8,805.40 万元，递延所得税 负债 1,553.90 万元。
2016 年末，公司固定资产较上年末增加 22,998.60 万元，增长 21.05%，主要系公 司 2016 年合并范围新增子公司房屋及建筑物，以及由于公司生产经营规模扩大，新 建房屋建筑物、购置机器设备逐步增加所致。
2017 年 9 月末，公司无形资产较上年末增加 9,622.85 万元，增长 30.85%，主要 原因系公司子公司新火炬新购置土地及合并范围增加上海诚烨等因素影响所致。
2016 年末，公司商誉较上年末增加 32,867.11 万元，主要原因是系公司溢价收购 德洋电子形成 32,867.11 万元商誉所致。
2017 年 9 月末，公司商誉较上年末增加 21,727.07 万元，主要原因是系公司溢价 收购上海诚烨形成 21,727.07 万元商誉所致。
2 、本次交易前上市公司负债规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 112,161.68 | 30.51% | 82,180.00 | 28.10% | 66,930.00 | 34.69% |
| 应付票据 | 57,012.85 | 15.51% | 39,802.50 | 13.61% | 30,354.11 | 15.73% |
| 应付账款 | 81,722.82 | 22.23% | 93,934.55 | 32.12% | 53,330.88 | 27.64% |
| 预收款项 | 988.40 | 0.27% | 548.58 | 0.19% | 517.01 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 5,385.47 | 1.46% | 6,301.84 | 2.15% | 4,508.02 | 2.34% |
| 应交税费 | 2,426.44 | 0.66% | 4,647.55 | 1.59% | 1,754.47 | 0.91% |
| 应付利息 | 245.83 | 0.07% | 130.40 | 0.04% | 662.24 | 0.34% |
| 应付股利 | 315.00 | 0.09% | - | - | - | - |
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| 其他应付款 | 50,963.47 | 13.86% | 18,923.25 | 6.47% | 6,692.70 | 3.47% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非 流动负债 |
400.00 | 0.11% | 800.00 | 0.27% | 5,200.00 | 2.70% |
| 其他流动负债 | 788.78 | 0.21% | 1,463.31 | 0.50% | 1,707.37 | 0.89% |
| 流动负债合计 | 312,410.75 | 84.98% | 248,731.98 | 85.05% | 171,656.79 | 88.98% |
| 长期借款 | 34,055.00 | 9.26% | 27,080.00 | 9.26% | 7,400.00 | 3.84% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 9,900.00 | 5.13% |
| 长期应付款 | 12,246.80 | 3.33% | 8,768.03 | 3.00% | - | - |
| 递延所得税负债 | 3,925.42 | 1.07% | 2,917.99 | 1.00% | 1,550.40 | 0.80% |
| 递延收益 | 5,012.18 | 1.36% | 4,959.48 | 1.70% | 2,414.53 | 1.25% |
| 非流动负债合计 | 55,239.39 | 15.02% | 43,725.50 | 14.95% | 21,264.93 | 11.02% |
| 负债合计 | 367,650.14 | 100.00% | 292,457.48 | 100.00% | 192,921.73 | 100.00% |
（ 1 ）负债规模分析
2015 年、2016 年和 2017 年 9 月末，公司的负债规模整体呈逐年增长趋势。2017 年 9 月末和 2016 年末，公司负债总额分别较上期末增加 75,192.66 万元和 99,535.76 万元，分别增长 25.71%和 51.59%。主要系报告期公司业务持续发展增加短期借款和 商业信用融资、合并范围增加等影响所致。上市公司最近两年及一期负债规模与公 司资产规模变化情况相适应。
2017 年 9 月末、2016 年末和 2015 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 84.98%、85.05%和 88.98%，非流动负债占负债总额的比重分别为 15.02%、14.95% 和 11.02%，流动负债占公司负债比例较高。
（ 2 ）负债结构分析
①流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。两年及 一期各期末，上述四项合计占流动负债的比重分别为 96.62%、94.41%和 91.64%。
2017 年 9 月末和 2016 年末，公司短期借款较上年末分别增长 29,981.68 万元和 15,250.00 万元，分别增长 36.48%和 22.78%，主要系公司根据生产经营的需求，增加 商业信用融资所致。
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2017 年 9 月末和 2016 年末，公司应付账款、应付票据合计金额较上年末分别增 加 4,998.62 万元、50,052.06 万元，分别增长 3.74%、59.81%，主要系公司当期经营 规模扩大，采购量增加，期末应付款规模相应增加所致。2017 年 9 月末，公司应付 账款较上期末减少 12,211.73 万元，主要系公司本期使用票据进行结算的业务增加 所致。
2017 年 9 月末，公司应付股利较上年末增加 315.00 万元，主要原因系公司子公 司天津双林汽车部件有限公司应付少数股东股利 315.00 万元。
2016 年末，公司其他应付款较上年末增加 12,230.55 万元，增长 182.74%，主要 原因系公司收购湖北新火炬及德洋电子，剩余部分股权投资款尚未支付因素所致。
2017 年 9 月末，公司其他应付款较上年末增加 32,040.22 万元，增长 169.32%， 主要系公司收购上海诚烨，剩余部分股权投资款尚未支付因素所致。
②非流动负债
公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款和应付债券。两年及一期各期 末，上述三项合计占非流动负债的比重分别 83.82%、81.98%和 81.35%。
2016 年末，公司长期借款较上年末增长 19,680.00 万元，增长 265.95%，主要系 公司合并范围增加及根据生产经营的需求增加商业信用融资所致。
2016 年末，公司长期应付款较上年末增加 8,768.03 万元，增长 100%，主要系公 司与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同，将公司部分机器设备及相 关配套设施以“售后回租”方式与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁交易所 致。
2016 年末应付债券余额为 0 元，主要是公司子公司湖北新火炬 2013 年 2 月发行 的三年期“湖北省襄阳高新区 2012 年度第一期区域集优中小企业集合票据”于 2016 年到期，湖北新火炬按时归还资金所致。
3 、本次交易前上市公司资本结构与偿债能力分析
项目 2017 年 1-9 月 / 2016 年 / 2015 年 /
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| 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 56.44% | 52.94% | 47.45% |
| 流动资产/总资产 | 47.93% | 48.14% | 45.18% |
| 非流动资产/总资产 | 52.07% | 51.86% | 54.82% |
| 流动负债/总负债 | 84.98% | 85.05% | 88.98% |
| 非流动负债/总负债 | 15.02% | 14.95% | 11.02% |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率（倍） | 1.00 | 1.07 | 1.07 |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.78 | 0.76 |
注：上表中的财务指标计算公式为：
-
（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
-
（2）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
-
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-其他流动资产） /期末流动负债；
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司资产结构稳定，流动比率、速动比率较 合理，偿债能力较强。受公司进行外延式扩张，合并范围增加、直接融资以及“售 后回租”因素的影响，2016 年和 2017 年 9 月末，公司资产负债率略有上升。但总体 来看，报告期，公司未发生过逾期偿还本金或逾期支付利息的情况。
4. 本次交易前上市公司营运能力分析
| 4.本次交易前上市 | 公司营运能力分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.34 | 4.12 | 4.31 |
| 存货周转率（次/年） | 3.86 | 3.90 | 3.63 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.66 | 0.69 | 0.64 |
注：上表中的财务指标计算公式为：
-
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初账面价值＋应收账款期末账面价值）÷2] ； （2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初账面价值＋存货期末账面价值）÷2]；
-
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2] ；
-
（4）2017 年 1-9 月数据已进行年化处理。
2016 年，随着业务规模的扩大，公司应收账款余额有所增长，应收账款周转率 略有下降。但总体来看，公司对应收账款的回款管理严格，客户信用良好，应收账 款不能及时回收的风险较低。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司存货周转率基本保持稳定，存货周转天 数在 94 天左右，表明公司存货管理良好，存货的流动性强。
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（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1 、利润构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 297,137.02 | 330,372.95 | 247,223.37 |
| 营业成本 | 224,819.00 | 238,021.57 | 180,776.58 |
| 税金及附加 | 1,857.96 | 1,988.80 | 745.77 |
| 销售费用 | 10,656.37 | 14,958.05 | 10,813.66 |
| 管理费用 | 26,238.19 | 28,031.19 | 21,790.76 |
| 财务费用 | 5,119.67 | 5,285.89 | 3,858.20 |
| 资产减值损失 | -841.39 | 3,224.87 | 1,829.25 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | -1,194.28 | - | - |
| 其他收益 | 1,507.05 | ||
| 营业利润 | 29,599.99 | 38,862.59 | 27,409.14 |
| 营业外收入 | 695.95 | 2,473.53 | 2,398.38 |
| 营业外支出 | 398.71 | 485.35 | 890.17 |
| 利润总额 | 29,897.23 | 40,850.76 | 28,917.35 |
| 所得税费用 | 4,985.75 | 5,414.83 | 4,312.84 |
| 净利润 | 24,911.48 | 35,435.93 | 24,604.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,047.22 | 32,675.31 | 24,334.74 |
| 少数股东损益 | 2,864.26 | 2,760.62 | 269.78 |
2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度，公司营业收入分别为 297,137.02 万元、 330,372.95 万元和 247,223.37 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 22,047.22 万元、32,675.31 万元和 24,334.74 万元。
公司 2016 年度营业收入较 2015 年度增加 83,149.58 万元，增长 33.63%，2016 年度归属于母公司所有者的净利润较 2015 年度增加 8,340.57 万元，增长 34.27%，主 要系公司业务增长和合并报告范围增加所致。
（ 1 ）本次交易前上市公司主营业务收入分析
上市公司的营业收入结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 主营业务收入 | 275,659.29 | 92.77% | 302,266.15 | 91.49% | 227,384.03 | 91.98% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务收入 | 21,477.73 | 7.23% | 28,106.81 | 8.51% | 19,839.34 | 8.02% |
| 营业收入合计 | 297,137.02 | 100.00% | 330,372.96 | 100.00% | 247,223.37 | 100.00% |
公司属于汽车零部件制造业，主营业务收入包括生产和销售汽车配件、汽车模 具、提供加工服务，其他业务收入主要是材料及边角废料的销售收入。
公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车配件销售 | 273,093.70 | 99.07% | 297,872.31 | 98.55% | 222,362.36 | 97.79% |
| 模具销售 | 2,106.85 | 0.76% | 4,327.81 | 1.43% | 4,007.68 | 1.76% |
| 加工费 | 458.75 | 0.17% | 66.03 | 0.02% | 1,014.00 | 0.45% |
| 主营业务收入合计 | 275,659.29 | 100.00% | 302,266.15 | 100.00% | 227,384.03 | 100.00% |
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司主营业务收入逐年上升，2016 年度较 2015 年度增加 74,882.12 万元，汽车配件销售的增长主要原因在于公司收购湖北新火 炬和德洋电子获取了新的利润增长点所致；模具销售的增长主要系公司不断加大产 品研发投入，积极推进模具产品的升级所致。
（ 2 ）本次交易前上市公司汽车配件销售业务分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司汽车配件销售业务占主营业务收入的比 重平均为 98.31%，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 座椅系统零部件[注1] | 54,951.03 | 20.12% | 32,333.64 | 10.85% | 20,173.37 | 9.07% |
| 汽车内外饰系统零部 件[注2] |
78,195.09 | 28.63% | 85,790.58 | 28.80% | 58,881.85 | 26.48% |
| 精密注塑零部件 | 34,849.02 | 12.76% | 65,445.59 | 21.97% | 62,237.67 | 27.99% |
| 轮毂轴承 | 88,596.06 | 32.44% | 100,914.68 | 33.88% | 81,069.46 | 36.46% |
| 电机及控制器[注3] | 16,502.49 | 6.04% | 13,387.82 | 4.49% | - | - |
| 合计 | 273,093.70 | 100.00% | 297,872.31 | 100.00% | 222,362.36 | 100.00% |
注：①包含 2017 年 5-9 月上海诚烨座椅系统零部件实现的收入 14,742.08 万元；
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②包含 2017 年 5-9 月上海诚烨汽车内外饰系统零部件实现的收入 1,207.35 万元； ③公司 2016 年电机及控制器业务实现收入 13,387.82 万元，仅指的是购买日（2016 年 2 月 28 日） 至 2016 年末经审计扣除内部交易后德洋电子电机及控制器业务实现的收入。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司在业务拓展、营销网络建设及对外并购 方面取得较大进展，不断开发新产品新客户，进一步巩固并提升一级配套业务收入 占比，比如为通用五菱、重庆长安、上汽大众配套保险杠、仪表盘、门板等产品，使 得公司座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件业务占汽车配件销售业务的比重在报 告期逐年上升。2017 年 5 月，上海诚烨纳入公司合并范围。2017 年 5-9 月，上海诚 烨座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件分别实现收入 14,742.08 万元、1,207.35 万元，分别占公司本期座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件收入的 26.83%和 1.54%。另外，由于公司全资子公司湖北新火炬向市场推出了附加值更高的新一代轮 毂轴承产品以及配套车型如宝骏 730、560 等在市场优良的表现，公司轮毂轴承实现 的收入有所增长。
2016 年 2 月，公司收购德洋电子 51%的股权，电机及控制器产品本期实现收入 13,387.82 万元，占公司汽车配件销售业务的比重为 4.49%。
2. 本次交易前上市公司盈利能力和收益质量指标分析
| 2.本次交易前上市公司 | 盈利能力和收益质 | 量指标分析 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.36% | 14.35% | 12.17% |
| 总资产报酬率 | 1.10% | 1.44% | 1.28% |
| 每股收益（元） | 0.55 | 0.82 | 0.62 |
| 销售毛利率 | 24.34% | 27.95% | 26.88% |
| 销售净利率 | 8.38% | 10.73% | 9.95% |
注：上表中的财务指标计算公式为：
-
（1）加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属母公司股东的权益100%； （2）总资产报酬率=息税前利润2/（期初总资产+期末总资产）*100%；
-
（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
（4）销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%；
- （5）销售净利率=净利润/营业收入*100%。
2016 年度上市公司各项盈利、收益指标较 2015 年度均呈上升趋势，主要系上市 公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，进一步优化产品结构和改进工艺 流程，不断巩固一级配套业务占比和实施外延式并购，使得公司在资产规模、营业
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收入得到增长的同时，盈利能力能力和收益质量也得到了较好的提升。2017 年 1-9 月，受产品价格年降、原材料价格上涨及员工薪酬增加等因素的影响，公司销售毛 利率和销售净利率均略低于 2016 年。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,863.21 | 34,296.52 | 36,134.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,771.87 | -51,835.65 | -37,283.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,432.73 | 12,174.50 | -1,052.01 |
| 汇率变动对现金的影响 | -128.72 | 197.62 | 245.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,395.34 | -5,167.01 | -1,955.44 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 15,513.95 | 20,680.96 | 22,636.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,909.29 | 15,513.95 | 20,680.96 |
由上表可知， 2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少 1,837.73 万元，主要原因系公司 2016 年度支付员工薪酬、税费及运输费等经营性费 用增长较多所致。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大 且均为负值，主要原因是公司用于厂房建设、设备购置及收购股权等投资性支出比 较多所致。
随着公司规模的逐年增长，根据生产经营流动性资金的需求，公司增加了借款 融资，使得 2016 年和 2017 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额均高于 2015 年度。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
标的公司主要从事乘用车自动变速器的研发、生产和销售，属于汽车零部件行 业。
1 、乘用车变速器行业概况
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（ 1 ）变速器介绍
变速器和发动机共同构成汽车动力总成系统，是乘用车的核心零部件之一。发 动机设计制造完成之后，其排量大小不会变化，因此发动机输出的扭矩范围较小。 但在不同的路况条件下，汽车需要不同的扭矩，例如在启动和上坡时，汽车需要的 扭矩大于发动机直接输出的扭矩，在平稳行使时，汽车需要的扭矩可小于发动机直 接输出的扭矩。变速器通过齿轮之间的配合实现扭矩的增大和减小，可以有效的实 现发动机输出的扭矩和汽车行驶需要的扭矩的最佳匹配。汽车变速器的主要作用如 下：
①变矩变速：变速器通过小齿轮带动大齿轮，实现增大扭矩的效果，通过大齿 轮带动小齿轮，实现减少扭矩增加速度的效果；
②实现倒车：发动机不能够反向旋转，变速器可以实现驱动轮的反向，进而实 现倒车；
③中断动力传送：在发动机不停止运作的情况下，使变速器和发动机保持中断 状态，可以中断动力传送，实现汽车暂时停驻。
汽车变速器按照操控方式可分为手动变速器和自动变速器两大类。
（ 2 ）手动变速器
手动变速器（MT），又称机械式变速器，主要由壳体、传动组件和操纵组件组 成，其中，传动组件包括输入输出轴、齿轮、同步器等，操纵组件包括换挡拉杆、 拨叉等。手动变速器的工作原理是通过切换不同齿轮组来实现齿比的变换。手动变 速器必须通过用手拨动变速器杆，才能实现换挡改变齿比，从而改变传动比。一般 而言，手动变速器的传动效率较高，操控感强带来驾驶乐趣，娴熟驾驶更能省油。 但是，手动变速车型对驾驶技术要求高，需要油门、离合器配合和操作换挡杆，操 作不顺畅容易导致拖挡和熄火。
（ 3 ）自动变速器
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自动变速器主要分为液力自动变速器（AT）、电控机械自动变速器（AMT）、 无级自动变速器（CVT）和双离合变速器（DCT）。
① 液力自动变速器（AT）
液力自动变速器（Automatic Transmission，AT）是目前应用最广的自动变速器。 AT 由液力变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式 来达到变速要求。液力变矩器是 AT 最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组 成，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与 动力输入轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转 动，从而将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大 扭矩，AT 不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同 时 AT 变速器对不同发动机的适应性较好。AT 通过传感器装置将汽车的运行工况转 化为电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相 应的电磁阀，实现变速器的自动换档操作。
AT 变速器的主要性能指标说明如下：
| 指标类型 | 说明 |
|---|---|
| 扭矩范围 | AT变速器能够承载较高的扭矩，国内市场自动变速器4AT最大承载扭矩 310Nm，5AT最大承载410 Nm，6AT最大承载453 Nm，7AT最大承载 480 Nm，8AT最大承载400 Nm。 |
| 驾驶舒适性 | 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好 |
| 节能水平提升方式 | 多档化、结构设计轻量化、改进自动闭锁技术。 |
| 节能效果 | 相对于5MT（比较基准变速器）： 1、8AT 节能效果较好，现阶段燃油经济性提升6%，预计2020 年提升 13%； 2、6AT 节能效果一般，现阶段燃油经济性提升1%，预计2020 年提升 6%； 3、4AT节能效果不理性，现阶段燃油经济性提升-5%，预计2020年提升 -3%； |
| 应用车型 | 各类车型 |
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
② 电控机械自动变速器（AMT）
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电控机械自动变速器（Automated Mechanical Transmission，AMT）是在 MT 总 体传动结构不变的情况下，通过加装电控系统、传感器和相应执行机构，将选换 档、离合器及发动机油门的操纵控制自动化。AMT 可根据当前汽车运行状态、路面 状况及驾驶员意图等进行自动换档控制，驾驶员通过加速踏板和选择器（包括选档范 围、换档规律、巡航控制等）向控制器（ECU）表达意图，发动机转速、输入轴转速、 车速、档位、油门开度等传感器实时监测发动机工况和车辆的运行状况，并将相应 的电信号输入 ECU，ECU 按存储在其中的设定程序模拟熟练驾驶员的驾驶规律（最 佳换档规律、离合器最佳结合规律、发动机油门的自适应调节规律等），对油门开 度、离合器结合及换档进行控制。
AMT 变速器的主要性能指标说明如下：
| 指标类型 | 说明 |
|---|---|
| 扭矩范围 | 国内市场的AMT最大承载扭矩250Nm，承载扭矩范围较小。 |
| 驾驶舒适性 | 换挡动力中断，驾驶舒适性较差。 |
| 节能水平提升方式 | 小型化、轻量化、优化电子控制、齿轮结构改进。 |
| 节能效果 | 相对于5MT（比较基准变速器）： 5AMT 节能效果一般，现阶段燃油经济性提升2%，预计2020 年提升 5%； |
| 应用车型 | 中低端车辆 |
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
③ 无级变速器（CVT）
无级变速器（Continuously Variable Transmission， CVT），采用钢带和工作直 径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动 系统与发动机工况的最佳实时匹配。CVT 分为传动带型与牵引驱动型两种，它们均 是应用摩擦力传递动力。目前实际应用的有金属带式、复合带式、摆销链式及锥盘 滚轮式 CVT，其中，金属带式 CVT 开发时间最早，应用范围最广。
CVT 变速器的主要性能指标说明如下：
| 指标类型 | 说明 |
|---|---|
| 扭矩范围 | 国内市场的CVT最大承载扭矩326Nm，承载扭矩范围较小。 |
| 驾驶舒适性 | 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好。 |
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| 节能水平提升方式 | 扩大传动比范围、优化滑移控制策略，改进结构设计。 |
|---|---|
| 节能效果 | 相对于5MT（比较基准变速器）： CVT 节能效果较好，现阶段燃油经济性提升5%，预计2020 年提升 12%； |
| 应用车型 | 中小排量车型 |
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
④ 双离合自动变速器（DCT）
双离合自动变速器（Double Clutch Transmission，DCT）可以简单类比为是电子 控制两套离合器总成的手动变速器，在整个换挡期间能确保最少有一组齿轮在输出 动力，从而不会出现 AMT 换挡动力中断的状况。双离合自动变速器分为干式 DCT 和湿式 DCT 两种。干式 DCT 采用风冷结构，体积紧凑，效率更高，反应灵敏，但离 合器片的磨损会相对更严重。湿式 DCT 采用油冷方式，散热效果好，反应不如干 式，但离合器片磨损较小。
DCT 变速器的主要性能指标说明如下：
| 指标类型 | 说明 |
|---|---|
| 扭矩范围 | 国内市场干式7DCT 最大承载扭矩250Nm；湿式7DCT 最大承载扭矩 440Nm。 |
| 驾驶舒适性 | 换挡动力不中断，驾驶舒适性较好。 |
| 节能水平提升方式 | 多档化、优化控制策略，完善结构设计、改善摩擦材料。 |
| 节能效果 | 相对于5MT（比较基准变速器）： 干式7DCT 节能效果最好，现阶段燃油经济性提升9%，预计2020 年提 升15%；湿式7DCT现阶段燃油经济性提升8%，预计2020年提升14% |
| 应用车型 | 中小排量车型 |
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
（ 4 ）不同自动变速器的优缺点比较分析
主流的四种自动变速器在设计原理、元件构造、性能特征方面各具特色，且主 要应用的车型亦有所不同，四种不同变速器的优缺点比较如下：
| 类别 | 优点 | 缺点 |
|---|---|---|
| AT | 1、AT 具有多年的技术发展及量产经验， 技术成熟，可靠性、稳定性好； 2、动力通过液力变矩器进行动力传输，换 档平顺性好，驾驶舒适性较好； |
1、低档位AT（4速）变速器油耗相对较高； 2、AT 变速器内部结构复杂，制造精度要 求高，生产成本较高。 |
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| 3、AT 扭矩适用范围广，可匹配各类车 型。 |
||
|---|---|---|
| AMT | 1、换档快，传动效率高，油耗较低； 2、变速器内部结构简单，制造及维修成本 低； |
1、换档平顺性较差，容易产生较为明显的 “顿挫感”； 2、换挡过程中会出现动力中断，使得换挡 过程中极速性能不好。 |
| CVT | 1、动力输出连续，平顺性及舒适性较好； 2、结构简单，体积小重量轻，生产成本低； 3、油耗较低。 |
1、承受扭矩范围较小，匹配车型范围有 限； 2、钢带使用寿命较短，可靠性无保障； 3、维修成本较高，变速器如果损坏，只能 整体更换； 4、加速感较差，缺少驾驶乐趣。 |
| DCT | 1、传动效率高，油耗较低； 2、换档速度快，平顺性强。 |
1、内部结构最复杂，制造精度要求高； 2、制造成本及维修保养成本高； 3、稳定性有待提高； 4、干式DCT若频繁启停，易出现发热故障。 |
2 、自动变速器行业市场容量及发展趋势
（ 1 ）自动变速器行业市场容量
伴随我国乘用车销量的稳步增长以及自动档乘用车销量结构性增长，我国汽车 自动变速器行业市场规模不断增大，从 2011 年的 682.00 亿元增长到 2016 年的 1,058.62 亿元，年均复合增长率为 9.19%，且未来将继续保持增长态势。2011 年至 2016 年我国汽车变速器规模及增速图示如下：
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数据来源：2017-2021 年中国变速器行业市场研究与投资咨询报告
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（ 2 ）国内乘用车销量的持续增长带动变速器持续发展
①国内乘用车市场稳定发展
经过多年的发展，我国汽车工业已经有了大幅的进步，汽车已经从奢侈品转变为 人们日常生活的必需品，国内乘用车销量保持了良好的发展态势，2005 年至 2017 年， 国内乘用车销量从 397.36 万辆增长到 2,474.40 万辆，年均复合增长率达到 16.46%。 2008 年至 2010 年，受益于国家经济政策的推动，国内乘用车销量增速较快，2009 年同比增长率高达 52.88%，并且销量首次突破 1000 万辆。2011 年至今，国内乘用车 销量保持稳定增长，2015 年乘用车销量达到 2110.87 万辆，首次突破 2000 万辆，2017 年销量相较于 2016 年销量微增 1.86%，达到 2,474.40 万辆。
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数据来源：Wind 数据库
目前我国人均乘用车保有量仍较低，乘用车销量仍存在较大的增长空间。2016 年末，我国汽车保有量为 1.94 亿辆，汽车每千人保有量约为 140.30 辆，而根据 2015 年 2 月发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，2014 年发达国家汽车每千 人保有量约为 500.00 辆，因此，我国人均汽车保有量和发达国家相比仍存在较大差 距。
②自主品牌乘用车快速增长
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国内乘用车市场主要由自主品牌车、德系车、法系车、韩系车、美系车和日系车 等车系组成，各系乘用车销量数据如下图所示：
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数据来源：Wind 数据库、中国汽车工业协会
根据上图所示，从销量绝对数值看，自主品牌的乘用车为国内销量最大的系列， 销量不断增长且呈加速增长态势，2009 年-2017 年中国自主品牌乘用车销量年均复合 增长率约为 11.60%，远高于其他系列车型的销量增长速度。
2017 年中国乘用车前十家生产企业销量排名情况如下表所示：
单位：万辆
| 单位：万辆 | ||
|---|---|---|
| 排名 | 企业名称 | 销量 |
| 1 | 上汽集团 | 244.88 |
| 2 | 吉利控股 | 130.52 |
| 3 | 中国长安 | 122.96 |
| 4 | 长城汽车 | 95.03 |
| 5 | 东风公司 | 90.51 |
| 6 | 北汽集团 | 72.80 |
| 7 | 奇瑞汽车 | 57.76 |
| 8 | 广汽集团 | 50.86 |
| 9 | 比亚迪汽车 | 40.97 |
| 10 | 湖南江南 | 31.70 |
资料来源：中国汽车工业协会
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每辆乘用车（纯电动汽车除外）均需配套一台变速器，受益于我国汽车销量存在 较大增长空间，我国汽车变速器市场亦将保持良好的发展态势，并拥有较大的市场 发展空间。
（ 3 ）自动变速器替代手动变速器是行业发展的趋势
①我国自动变速器市场占有率逐步扩大
手动档车型对驾驶技术要求高，需要油门、离合器配合和操作换挡杆，操作不 顺畅容易导致脱档和熄火。自动档车型具有较好的驾驶舒适性，更适宜于城市路况 驾驶。目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱 自动档车型，手动变速器的市场正逐步被 AT、CVT 和 DCT 等自动变速器替代。 2008 年国内自动变速器市场占有率为 49.00%，2016 年自动变速器市场占有率提高到 约 60.65%，呈现逐步增大趋势。
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数据来源：全国乘用车市场信息联席会
②我国自动变速器的市场占有率存在较大提升空间
现阶段我国乘用车市场以汽油燃料为主，消费者更加注重汽车驾驶便利性，这 些特点与美日市场具有更多相似度，2015 年北美市场自动变速器市场占有率达到 90%以上，日本市场自动变速器市场占有率达到 80%以上，而 2015 年我国新增乘用 车自动变速器市场占有率仅为 55.4%，且国产乘用车企业自动变速器渗透率偏低，
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自主品牌汽车渗透率不足 20%。总体而言，在自动变速器替代手动变速器的发展背 景下，国内乘用车自动变速器市场占有率存在较大的提升空间。
- （ 4 ） AT 变速器逐步发展为变速器行业的主流
① AT 在我国自动变速器市场地位不断上升
中国作为全球第一大汽车销量市场，2016 年乘用车销量为 2437.69 万辆，且具 有较大的增长空间。但是，与发达国家相比，我国汽车自动变速器的市场占有率仍较 低，2016 年，我国新增乘用车中装配自动变速器的车型占据主要市场，市场份额为 61.00%。根据变速器的不同类别看，MT 变速器仍然占据主要市场份额，占比约为 39.35%；其次为 AT 变速器，市场份额为 33.43%，其中 6AT 在 AT 市场中为主流变 速器，在变速器市场占有率为 25.26%。
2016 年我国变速器市场占有率情况如下：
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数据来源：盖世汽车研究院《2016 年变速箱行业解读及趋势预测分析报告》
② SUV 车型的快速增长带动 AT 变速器需求的快速增长
近年来，国内越来越多的消费者选择购买空间大、应用性良好的 SUV 车型，随 着我国汽车市场结构性改革的进一步深化，SUV 的市场规模在未来一段时间会持续 增长。Wind 数据显示，2011 年我国 SUV 车型的销量为 161.75 万辆，2017 年销量达
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到 1,026.36 万辆，年均复合增长率为 36.06%，SUV 车型的销量占乘用车销量的比重
从 2011 年的 11.16%逐渐提升至 2017 年的 41.48%，是我国乘用车市场增长最快的一 个细分市场。
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数据来源：Wind 数据库
AT 变速器能够承受较高扭矩，稳定性和可靠性高，适合 SUV 车型搭载。2016 年国内销量最高的 10 款 SUV 车型中，有 6 款搭载了 AT 变速器，占比达到 60.00%。 随着我国 SUV 车型销量的进一步增长，AT 变速器亦将迎来较好的发展机遇。
2016 年我国销量前 10 的 SUV 车型搭载的自动变速器及其最大扭矩统计如下：
| 序号 | 车型 | 销量（万辆） | 搭载的自动变速器类型及最大扭矩（牛米) | 搭载的自动变速器类型及最大扭矩（牛米) | 搭载的自动变速器类型及最大扭矩（牛米) | 搭载的自动变速器类型及最大扭矩（牛米) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变速器 | 最大扭矩 | 变速器 | 最大扭矩 | |||
| 1 | 哈弗H6 | 58.07 | 6AT | 210 | 7DCT | 315 |
| 2 | 传祺GS4 | 32.69 | 6AT | 235 | 7DCT | 202 |
| 3 | 宝骏560 | 32.16 | AMT | 186 | - | - |
| 4 | 昂科威 | 27.54 | 6AT | 353 | 7DCT | 250 |
| 5 | 途观 | 24.05 | 6AT | 280 | 6DCT | 250 |
| 6 | 长安CS75 | 20.94 | 6AT | 245 | - | - |
| 7 | 瑞风S3 | 19.79 | CVT | 150 | - | - |
| 8 | 哈弗H2 | 19.69 | 6AT | 210 | - | - |
| 9 | 本田CR-V | 18.3 | CVT | 243 | - | - |
| 10 | 奇骏 | 18.02 | CVT | 233 | - | - |
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
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3 、自动变速器行业竞争格局
我国自动变速器行业内竞争企业主要包括跨国公司及其在国内设立的合资/独资 公司、与整车厂商配套的自动变速器生产企业及国内独立的自主品牌变速器生产企 业。其中，跨国公司拥有较丰富的自动变速器生产经验，产品成熟度高，技术领先 并且品牌知名度高；与整车厂商配套的自动变速器生产企业主要为体系内的整车厂 商供应变速器产品；国内独立变速器生产企业经过多年发展，已经取得一定突破， 例如盛瑞传动自主开发出 8AT 自动变速器，双林投资通过收购澳大利亚自动变速器 生产企业 DSI，直接获得成熟的自动变速器技术，并在此基础上继续研发投入，实 现企业的进一步发展。
我国自动变速器市场主要竞争企业如下：
| 生产企业名称 | 是否有整车厂背景 | 主要变速 器类型 |
典型配套企业 | 典型配套车型 |
|---|---|---|---|---|
| 爱信精机株式 会社 |
丰田汽车持有爱信精机 株式会社30.27%的股权 |
AT | 长安、东风、一 汽、广汽、广汽丰 田 |
长安逸动、东风风 神、一汽欧朗、广 汽传祺GA3、广汽 丰田志炫 |
| 上海采埃孚变 速器有限公司 |
由德国采埃孚和上海汽 车变速器有限公司成立 的合资公司，持股比例 分别为51%和49%。德 国采埃孚是独立第三方 零部件供应商 |
AT | 上海大众 | 上海大众、帕萨特 |
| 北京岱摩斯变 速器有限公司 |
韩国现代汽车在国内设 立的全资子公司 |
DCT | 东风悦达起亚 | 现代汽车旗下车型 |
| 大众汽车自动 变速器（大连） 有限公司 |
德国大众汽车在国内设 立的全资子公司 |
DCT | 上海大众、一汽大 众 |
大众高尔夫系列、 迈腾、速腾、朗 逸、奥迪A4/A6/Q5 |
| 加特可（广州） 自动变速箱有 限公司 |
日本加特可株式会社的 股东分别为日产、三菱 和铃木，分别持股75%、 15%和10%。本公司是其 在国内设立的全资子公 司 |
CVT | 东风日产 | 天籁、轩逸、逍 客、奇骏等 |
| 格特拉克（江 西）传动有限公 司 |
该公司是由格特拉克和 江铃汽车成立的合资公 司，分别持股66.67%和 |
MT/DCT | 长安福特、上海通 用、东风、郑州日 产、江铃股份、华 |
雪佛兰科鲁兹、赛 欧、福特福克斯、 翼博等 |
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| 33.33%。其中，格特拉 克由全球汽车零部件巨 麦格纳控制，无整车厂 背景 |
晨、海马、奇瑞 | |||
|---|---|---|---|---|
| 上海汽车变速 器有限公司 |
上汽集团的全资子公司 | MT/AMT/DCT | 上汽、比亚迪、长 城 |
比亚迪C6、F3，上 汽荣威550等 |
| 宁波双林汽车 部件投资有限 公司 |
国内独立的变速器生产 厂商 |
AT | 吉利、力帆 | 吉利博越、博瑞、 远景，力帆820、力 帆X80 |
| 山东盛瑞传动 股份有限公司 |
国内独立的自动变速器 生产企业 |
AT | 江铃汽车 | 陆风X5 |
| 陕西法士特齿 轮有限责任公 司 |
潍柴动力的控股子公 司，国内独立的变速器 生产厂商 |
AMT/AT | 宇通、华晨、金杯 等商用车企 |
货车、客车、轻卡 等 |
资料来源：中国汽车零部件产业发展报告（2015-2016）
4 、行业利润水平和变动趋势
我国乘用车变速器行业行业总体利润水平受上游原材料价格波动、下游整车市 场需求的影响，及全球和国内经济环境的影响。钢材等材料是变速器的最初原材 料，其价格的波动会影响到乘用车变速器生产的成本，下游乘用车制造业的发展很 大程度上决定了乘用车变速器行业的利润水平。
从上游原材料行业来看，由于近几年钢材价格波动较大，对乘用车变速器行业 的利润水平也产生了一定影响。但是变速器作为乘用车关键零部件，成本向下游转 嫁的能力相对较强，变速器供应商可通过扩大客户范围减少对单一客户的依赖等措 施降低风险。从下游乘用车行业来看，随着乘用车行业竞争的日趋激烈，新车型上 市之后，车型价格一般逐步降低，整车厂采购同一款变速器的价格也会逐渐降低。
5 、影响行业发展的有利因素和不利因素
（ 1 ）有利因素
① 国家产业政策扶持促进了我国汽车变速器行业的发展
变速器行业属于国家鼓励发展产业。国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展 的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《国民经济和社会发展第十三个五
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年规划纲要》在发展目标中专门提及汽车零部件行业需全产业链协同发展，建立从整 车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的 自主供应能力。在《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》、《产业结 构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》、《产业关键共性技术发展指南》等一系列产业政策，对本行业进 行政策支持，为乘用车变速器行业的发展提供了良好的机遇。
② 整车行业持续发展带动变速器行业的整体市场需求
近年来，我国乘用车行业呈较好的发展态势，增量市场稳步提升，存量市场持 续扩大。2016 年，我国乘用车销量为 2,437.69 万辆，领先于世界上其他国家。同 时，我国汽车人均保有量和发达国家相比还存在较大差距，仍处于汽车不断普及的 阶段。目前我国已经发展成为世界第二大经济体，伴随居民收入水平不断提高，未 来整车市场依然有较大增长空间，整车销量的增加亦将带动变速器销量的快速发 展。
③自主品牌整车制造企业的崛起
近年来，国内自主品牌汽车如吉利、比亚迪、长城、广汽、北汽等内资整车制 造企业发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2016 年我国自主品牌车型销量占 总销量的比例达到 43.24%，尤其在 SUV 领域，自主品牌占据了国内 SUV 市场整体 销量的 55.73%，全面超越合资品牌。由于自主品牌自动变速器企业在服务、柔性供 应、价格等方面具有优势，自主品牌整车制造企业会倾向于向内资变速器制造企业 采购。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会带动国内变速器行业的发展。
④汽车产业转移给国内汽车零部件行业带来发展机遇
随着我国汽车行业的发展，世界主要整车制造商陆续采取与国内整车制造商合 资经营的形式进入中国市场，汽车产业转移给我国汽车零部件行业带来竞争的同 时，亦带来的较大的机遇。在此背景下，整车制造商实施全球采购、集中采购的策 略。一方面，内资汽车零部件制造企业生产成本较低，产品具有价格优势。为了应 对日益激烈的市场竞争，控制采购成本，一些原本仅向外资汽车零部件制造企业采
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购的合资整车制造企业均改革零部件采购体系，其采购对象范围逐渐扩大到行业内 领先内资企业。另一方面，内资汽车零部件制造企业随其产品质量与生产技术的不 断提高，将进一步融入整车制造的全球分工。
（ 2 ）不利因素
①国内自动变速器配套产业及人才储备比较薄弱
自动变速器是一个专业化分工比较细的行业，一般是自动变速器厂商负责变速 器研发设计、软件开发、匹配标定、自动变速器的组装生产、质量控制、售后服务 等，自动变速器的零部件对外采购。但我国自动变速器行业起步晚，发展比较慢， 自动变速器核心零部件掌握在外资企业手中，例如 CVT 变速器的核心部件钢带被博 世垄断等情形，一定程度影响了国内自动变速器的发展。
自动变速器技术门槛较高，对具有专业知识、丰富行业经验的人才需求量较 大。自动变速器的研发设计是一套完整严密的流程，主要包括设计匹配、产品设 计、软件开发、标定、实验验证，研发设计的每一个环节，均具有较强的专业性， 需要配备具有相关技能知识和开发经验的专业技术人才，而国内变速器相关的人才 储备较少，也在一定程度上限制自主品牌自动变速器行业的发展。
②自动变速器研发成本较高
自动变速器的性能将在很大程度上影响整车的性能，即便攻克和掌握了自动变 速器的核心技术，在针对不同车型进行匹配标定时所需考虑的要素也较多，需要在 众多复杂状况之下测试与发动机、整车的匹配性，以及测试在高温、高寒、高原等 不同状况下的性能，因而其设计开发、匹配标定甚至变速器量产阶段等众多环节均 需大量的人力投入以及相关研发设备的投入。目前，国内变速器自主研发企业的研 发能力远远落后于国外竞争对手，而且变速器生产装配能力也较弱。
③国内自动变速器市场主要为外资占据
国内合资整车厂使用的变速器一般为自产自供或者从采埃孚、爱信等跨国公司 采购，这种零配件供应商与合资整车厂已经保持了多年稳定的合作关系，对于整车 厂而言，既确保了关键零配件变速器的稳定供应，又在质量上具有较大的保证，还
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可以在采购量足够大的前提下获得较为合理的价格。这种稳固的合作关系使合资整 车厂和配套的变速器供应商之间利益绑定，国内自主研发的变速器进入其配套体系 存在一定难度。
另外，自动变速器研发成功并实现批量生产后，亦需要大量的车型装配和时间 的检验，并在此基础上进一步改进和提高，以实现更好的稳定性和经济性，但汽车 对安全性、稳定性的要求较高，国内自主研发的自动变速器相对于外资或合资品牌 变速器而言技术上无明显的优势，产品的一致性、稳定性不高，在市场上获得整车 厂配套的机会比较难，“配套难”又反过来对国内自主研发自动变速器的发展造成 了不利影响。
6 、进入汽车变速器行业的壁垒
（ 1 ）技术壁垒
变速器作为汽车最核心零部件之一，其技术、工艺较为复杂，对设备和功能的 要求较高，自动变速器产品的研发和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技 术等，技术含量非常高，因此变速器行业存在较高的技术壁垒。目前，随着国内汽 车市场日益发展，汽车种类不断增多，根据客户的差异化需求进行个性化设计的需 求日益增多，进一步提高了变速器的技术难度。
（ 2 ）资金与规模壁垒
变速器的开发周期长，前期产品开发投入较大，只有在实现规模化生产并实现 大批量销售之后，企业的效益才能够逐渐提升；且大中型整车厂在选择供应商时， 考虑较多的是产品质量、供货能力和成本，其中，供应商的供货能力是首要考虑因 素。没有足够的规模和产量，就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。所 以对新进入者而言，需要迅速提高产能产量，实现规模化生产，才能具有一定的竞 争力。
变速器（尤其是自动变速器）对产品技术、工艺精度的要求比较高，前期需要投 入研发、生产线设备及实验检测设备等，且该等硬件设备价值高，金额大。大规模 生产能力需要企业大量的资金投入，在规模化生产中，又需要垫付较多流动资金以
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保证存货的安全库存和资金的周转。因此对新进入者而言，存在一定的资金和规模 壁垒。
（ 3 ）行业经验壁垒
变速器的性能不仅体现在其技术指标方面，更体现在其与整车的匹配方面，因 而变速器的研究开发需要与整车厂保持密切的联系。变速器需要结合新车的发动机 特点、功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车厂需要的 产品；在生产过程中，变速器的生产计划需要与整车厂的生产计划保持同步，以配 合整车厂的生产运营安排；在维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况等， 这些都需要变速器配套企业具有丰富的市场、技术、管理等行业经验。因此，对新 进入者来说，丰富的行业经验是进入本行业的又一障碍。
（ 4 ）客户认证壁垒
目前整车厂商一般都会对拟合作的零部件供应商实行严格的供应商审核制度， 审核涉及供应商的研发、采购、生产、销售、物流、质保等几乎所有环节，只有通 过审核的企业才可以进入整车厂的供应商名单之中。部分整车厂还会对供应商进行 评级，只有供应商达到不同零部件要求的等级时，才能够生产相应的零件。变速器 作为汽车的核心零部件，整车厂的审核更为严格，对于新进入汽车变速器行业的企业 来说，严格、复杂的认证标准和较长时间的认证过程是其进入整车厂变速器供应体 系的重要壁垒。
由于变速器是汽车的核心零部件之一，技术含量高，产品装配认证时间长、前 期研发投入大，且会对汽车性能产生较大的影响，因此新车型一旦选定变速器产 品，在该车型的生命周期内，不会轻易更换变速器供应商。
（ 5 ）人才壁垒
汽车变速器行业涉及多种学科和技术，因此拥有一批高水平、多学科、具有行 业背景的复合型专业人才是企业具备核心竞争力的关键因素。变速器行业的整体业 务流程涉及产品前期开发（包括工艺研发、工装设计与研发等）、产品中后期开发（包 括工装制造、样件制造、小批量验证等）、产品批量生产、售后服务等环节，同时随
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着新工艺、新材料的应用，对变速器行业从业人员知识体系要求更高。企业往往会 采取各种激励措施维持核心人员的稳定性，新进入行业的企业通过社会公开招聘方 式很难招聘到所需的核心技术人员。
7 、行业技术水平和特点
（ 1 ）中国乘用车变速器行业技术水平
变速器是汽车零部件中仅次于发动机的核心零部件，具有很高的技术含量。相 比于欧美日等汽车产业强国，我国变速器行业还处于发展的初级阶段。虽然国内整 车厂商等企业通过引进先进的生产设备、与国外领先企业开展技术交流与合作等方 式，提高了国内乘用车变速器的设计水平，同时产品加工制造技术与装备水平也得 到了一定程度的提升，但目前具备自主研发能力和规模生产能力的自动变速器企业 屈指可数，自主品牌变速器行业研发能力、装备水平、规模、质量控制能力等均与 美国、日本、欧洲等存在一定差距。
但近年来部分国内企业通过并购海外知名的自动变速器生产企业，直接获得了 自动变速器的研发设计能力、成熟的自动变速器产品及技术、全球化的采购体系， 并在此基础上吸收转化，迅速缩小了我国变速器的研发能力、质量控制能力与跨国 企业的差距，实现了和跨国变速器企业在同一平台上的竞争实力。
（ 2 ）中国乘用车变速器行业技术特点
我国在汽车产业中的研发投入逐年增长，推动着技术水平的不断提高。变速器 技术路径方面，AT、AMT、CVT、DCT 等变速器在国内均取得快速发展。不同自 动变速器的技术特点如下表所示：
| 自动变速器类别 | 技术特点 |
|---|---|
| AT | 核心结构包括液力变矩器、行星齿轮组、离合器/制动器及其控制机构。其 中液力变矩器和行星齿轮为AT 变速器最为核心的结构。液力变矩器是一个 靠液压传动的机构，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构上。行星 齿轮组是实现AT变速器换挡的核心元件。 |
| AMT | 在传统手动变速器的档位操纵机构上加装电子控制系统，从而达到自动切换 档位的目的。结构简单，技术难度低，适配低端车型。 |
| CVT | 实现CVT 无极变速的关键结构在于其不同于其他自动变速器的核心部件： 一对滑轮和一条高强度钢带。主、从动滑轮、钢带可实现速比的无极变化。 |
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电子控制及液压装置同时控制两组离合器及齿轮组的动作，一组离合器负责 DCT 奇数档（1、3、5 挡和倒挡），另一组离合器负责偶数档（2、4、6 档）。
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，对产品的研发、性能有较高的要求。 就研发而言，乘用车变速器的开发，需要结合整车的特点、功能特征、指标要求及 用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的产品。就生产而言，变速器是汽 车最核心的零部件之一，生产工艺复杂，其本身制造精度对汽车整车的工作性能和 使用寿命均有很大的影响。
8 、行业经营模式
自动变速器是整车的关键零部件，和整车厂的新车型同步设计、开发。自动变 速器供应商首先在前期和整车厂技术交流的基础上，根据其要求制作手工样机，然 后将手工样机装车测试，并根据测试结果进行硬件调整、模具开发，同时开发相应 的软件，进行匹配标定，根据匹配标定结果进行参数调整等，最终确定工装样机， 并根据整车厂的订单组织生产。自动变速器的开发周期较长，新车型量产之后，合 作关系相对稳定，整车厂一般不会更换该款车型搭载的自动变速器。
从变速器和整车厂的配套关系角度看，主要有两种配套模式，即整车厂下属的变 速器生产企业体系内配套、独立的变速器生产企业独立供货两种模式。
整车厂下属的变速器生产企业体系内配套是指整车厂的全资或控股子公司负责 变速器的研发、设计和生产，并主要向体系内的整车厂供货，少部分产品向体系外的 整车厂销售，例如大众汽车自动变速器（大连）有限公司作为德国大众在中国的变速 器生产企业，向大众体系内整车厂一汽大众、上汽大众供货，日本爱信精机作为丰田 的控股子公司，其生产的变速器除配套体系内丰田汽车所生产的车型外，也向体系外 整车厂商销售。
但鉴于自动变速器需要和整车厂的新车型同步开发，在整车厂新车型开发伊始， 整车厂即需要和自动变速器企业进行合作，向其开放新车型的底层数据（发动机数据、 车辆控制数据等）、底盘信息数据等，自动变速器企业掌握了新车型的较多技术信息， 所以整车厂在选择其他整车厂下属的变速器生产企业时，会增加新车型技术信息泄露 的顾虑，且自动变速器和整车厂的配套关系确定之后，再更换变速器供应商的成本非
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常高，所以整车厂在选择其他整车厂下属的变速器生产企业时，亦会增加两家整车厂 新车型相互竞争的顾虑，这在一定程度上影响了整车厂下属的变速器企业拓展市场。
独立的变速器生产企业独立供货模式是指和整车厂不存在股权控制关系的独立 变速器生产企业，向一个或多个整车厂供货。随着汽车产业生产关系的变革，整车与 零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化， 整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化，原本变速器体系内配套的整 车厂亦将逐渐剥离变速器产品，并对外采购，独立的变速器生产企业将面临较好的发 展机遇。
9 、行业的周期性、区域性、季节性特征
在周期性方面，汽车变速器作为整车的配套零部件，其生产和销售与汽车销量具 有较强的相关性，而汽车的销量和宏观经济的周期性变化又保持一定的相关性，这使 得变速器行业的生产和销售具有一定的周期性。
在区域性方面，为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车变速器供 应商通常围绕整车厂商所在区域选址布局，所以汽车变速器供应商多集中于大型汽 车生产基地周边。我国汽车变速器企业主要分布在环渤海、长三角、珠三角等区 域。
在季节性方面，整车厂的生产销售情况决定乘用车变速器行业的销售量，通常 情况下，每年第四季度为乘用车销售旺季，相应的会增加对乘用车变速器的需求，变 速器销量会高于其他季度。
10 、上下游行业情况分析
汽车变速器行业的上游产业主要是钢材行业，下游主要面对的是整车厂，作为 汽车核心零部件，下游需求对变速器行业影响较大。
（ 1 ）上游行业
上游行业主要为变速器生产企业提供变速器零部件及毛坯件，相关零部件及毛 坯件的主要原料为钢材等。我国变速器零部件生产企业数量较多，如壳体、齿轮及
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轴承等零部件毛坯件的配套生产能力较强；此类零部件原材料主要为钢材等原材 料，多年来我国钢材产量供应充足，且质量不断提高，较好地满足了变速器行业的 生产经营需求。
（ 2 ）下游行业
变速器下游直接客户是整车厂商。整车厂商与变速器供应商之间的合作关系一 旦确定就基本较为稳定。在汽车生产模块化、平台化和定制化的趋势下，整车厂商 逐步将其大量零部件模块产品的开发、生产和组装转移给零部件供应商，零部件供 应商也依靠其在自身领域内的专业能力参与产品设计、研发、生产甚至售后的全过 程，零部件供应商的独立研发能力不断增强。
（二）标的公司核心竞争力
1 、具有 80 多年技术经验积累的国际化变速器公司
双林投资子公司澳洲 DSI 成立于 1928 年，主要从事变速器的研发生产和销售， 至今已有 80 多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。澳洲 DSI 于 1964 年开始为 福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989 年开始为福特供应 4AT 产品，1995 年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996 年开始为韩国双龙汽车供应自动变速器， 2004 年公司研发成功 6AT 产品，2011 年开始批量供货 6AT 产品。2015 年双林投资 收购澳洲 DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和设计， 以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心，以更好的响 应客户需求，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基地，标的公司具备年产 60 万套的 生产能力。
目前标的公司的核心管理人员主要来自于中国、澳大利亚和马来西亚，具有较 好的国际视野；研发中心工程师来自世界多个不同国家，其中，澳洲研发中心 53 人，工程师主要来自于澳大利亚、日本和韩国；上海变速器研发中心目前 18 人，主 要为中国员工。
2 、完善的研发体系和研发能力
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标的公司拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设计工程 师和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等经验。其中机 械工程师拥有 MT、AT 设计开发经验，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统 都有深入的研究；软件开发师负责过 6AT、5AT、4AT TCU 的开发与生产以及 7 速 DCT TCU 的软件开发 ；设计工程师拥有丰富的 AT&MT 变速器和外壳设计、轴承 设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、引擎硬件设计、传动系统 NVH 改善、手动 变速器离合器流体设计、仪表板和控制台造型装点设计经验；标定工程师拥有长期 6AT 和 5AT 的标定工作经验，以及丰富的驱动测试和耐久性测试工作、AT 的疲劳测 试工作、6AT 的耐久性和性能测试工作经验。
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在设计匹 配应用阶段，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性 的计算等；在产品设计阶段，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设 计、仿真分析等；在软件开发阶段，标的公司能够完成 TCU 底层软件、应用软件的 开发及测试等；在标定阶段，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工 况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证阶段，标的公司能够完成变速 器的实验和测试、及失效原因分析等工作。
3 、成熟的 6AT 变速器技术和丰富的生产经验
标的公司在 2004 年已经成功研发出 6AT 自动变速器，2011 年开始批量生产，已 经拥有成熟的 6AT 自动变速器技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博瑞、吉利博 越、重庆力帆 820 和斯威 X7 等，产品经过了大量的车型装配、长时间的运行检验， 安全性稳定性较高，同时标的公司在现有产品基础上，不断优化产品性能和效率，持 续进行新产品的开发。
双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，平均 1 分钟可完成一台变速器包括壳体、离合器、中间支撑、油泵、中间轴、差速器、液 力变矩器、阀体等零部件的装配工作。标的公司生产设备来自全球知名企业，包括 美国 USON 气密测试系统、瑞典 ABB 自动机器人以及高精度的 ATLAS 拧紧系统 等，生产设备动化程度高，控制精度好，稳定性强，能够实现 100%过程质量控制。
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4 、以客户为中心，快速响应的服务能力
标的公司在澳洲设立研发中心负责新产品的研发，利用国内和澳洲气候季节差 异，配合客户需求，进行反季节标定，相应可以压缩新产品开发周期至 14 个月。同 时标的公司亦在上海设立研发中心，负责产品应用匹配项目开发、与澳洲研发中心进 行信息沟通和方案验证、收集客户使用信息并进行产品持续改进，使得标的公司的研 发能够贴近客户，及时根据客户需求进行设计、产品参数调整、软件开发、标定匹配， 提高公司快速响应客户的服务能力及和整车厂同步进行配套产品开发的能力。
另外，标的公司围绕整车厂布局，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基地，以贴 近客户，减少物流成本，满足客户及时供货的需求；且标的公司在全国设立了上海、 宁波、成都、湘潭和济宁 5 个办事处以及沈阳、乌鲁木齐、兰州、泰安、通州、郑 州、成都、武汉、昆明和广州 10 个备件中转库，搭建了完善的售后服务团队，提高 了售后服务能力。
5 、在国内市场具有较高的性价比
标的公司经过多年的自动变速器生产，不断优化产品生产工艺，完善供应商体系， 在保证产品质量的同时，能够很好的控制生产成本，且随着产品产量的进一步增加， 规模效应进一步显现，因而标的公司对外竞争时，具有较好的价格竞争空间。标的公 司同类型的自动变速器产品，与外资或者合资自动变速器供应商相比，价格方面具有 一定竞争优势。
6 、优秀的质量控制能力
变速器作为精度要求较高的乘用车核心零部件之一，优秀的质量控制能力是企 业生存的基础。标的公司在研发、采购、生产、销售等各环节均制定了严格的质量 控制标准，实现产品 100%测试，以确保满足客户的需求。标的公司生产线集装配、 检测、测试、防错、数据采集于一体，全线装备光栅栏传感防错系统、视频检测系 统、倍加福的 RFID 系统、西门子的工控体系，与 MES 数据库系统相结合，具有较 强的数据收集和质量追溯能力，确保每个环节的质量问题均能快速准确找到问题所 在。
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7 、独立于整车厂商的变速器生产厂家
标的公司的控股股东为双林集团，和整车厂不存在股权控制关系，且与整车厂属 于产业链上下游关系，不存在产品互相竞争，是少数几家独立的自动变速器生产企业 之一。整车厂采购独立变速器生产企业的产品时，会减少新车型技术信息泄露、整车 厂同类车型互相竞争的顾虑，从而便于标的公司和整车厂达成供货协议。同时标的公 司专注于自动变速器的研发和生产，可以同时向多个整车厂供货，易于提高公司的销 量，提高规模效应。
（三）主要竞争对手和行业地位
1 、主要竞争对手
在国内自动变速器行业，外资企业仍处于绝对领先地位，标的公司的主要竞争 对手包括德国采埃孚、爱信精机株式会社、现代派沃泰株式会社、日本加特可株式 会社等外资变速器巨头，同时，国内企业盛瑞传动股份有限公司等企业也具有较强 的竞争力。
（ 1 ）德国采埃孚（ ZF Friedrichshafen AG ）
采埃孚成立于 1915 年，总部位于德国，是世界领先的汽车变速器生产企业，提 供传输、转向、底盘系统等汽车零配件。公司生产与乘用车配套的 AT 自动变速器， 同时为特种车和铁路车辆生产 AT 自动变速器，在德国、中国建设有生产基地，产品 覆盖 6AT、8AT 和 9AT 自动变速器。采埃孚自动变速器领域的客户包括奥迪、宝马 等世界知名整车厂。
（ 2 ）爱信精机株式会社（ Aisin Seiki ）
公司成立于 1969 年，是一家专门生产自动变速器的企业，其自动变速器产品序 列丰富，且在 CVT 变速器领域较为领先。该公司在 2002 年建成投产天津爱信车身零 部件有限公司，主要生产自动变速器。中国客户主要为一汽丰田、一汽大众、福建 东南、沈阳金杯、四川丰田、郑州日产、保定长城和北汽福田等。
（ 3 ）现代派沃泰株式会社（ HYUNDAI Powertech ）
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现代派沃泰株式会社成立于 2001 年，是现代汽车集团旗下汽车变速器专业化生 产企业。现代 Powertech 自公司成立以来，通过 持续不断的研究开发和投资，已构 筑了年产超过 280 万台生产规模及小型到大型种类齐全的制造体系，成为韩国最具 代表性的汽车变速器制造企业。
（ 4 ）日本加特可株式会社（ Jatco Ltd ）
加特可成立于 1943 年，曾经是日产自动变速器/无级变速器分部，后来该分部从 日产独立出来，联合加特可成立加特可变速器技术公司，并在 2004 年正式更名为加 特可株式会社。目前，加特可在 CVT 无级自动变速器市场份额较高，在中国主要配 套东风日产天籁、轩逸、逍客等车型。
（ 5 ）盛瑞传动股份有限公司
盛瑞传动股份有限公司位于山东省潍坊市（国家）高新技术开发区，其自主研发 的前置 8 档自动变速器填补了国内自主研发变速器的空白，且已逐步投放市场，主 要配套的车型为江铃汽车的陆风 X5 等车型。
2 、行业地位
标的公司是国内少数掌握成熟的 6AT 技术并且已经实现产业化的本土企业之 一，其子公司澳洲 DSI 已有 80 多年历史，拥有丰富的技术积累和产业经验，拥有成 熟的 6AT 自动变速器技术，曾经为福特、克莱斯勒等世界著名整车厂配套。
标的公司凭借在乘用车变速器设计、应用匹配开发、生产领域长期积累的技术 实力、管理经验以及对乘用车变速器行业发展的深刻理解，伴随中国乘用车市场的 快速发展，标的公司也经历了快速发展阶段，目前其已经成功配套吉利汽车、力帆 汽车等整车厂部分车型，2016 年标的公司变速器销量为 120,671 台，2017 年销量合 计 266,496 台，在国内 6AT 自动变速器市场占有一定的市场地位。
另外，标的公司一直专注于乘用车变速器的技术研究及产品开发，目前在开发 新一代 6AT 前轮驱动变速器、6AT 后轮驱动自动变速器、混合动力变速器等新产 品，研发能力及产品的技术水平均得到了业界的认可，2017 年 3 月，双林投资“双 林 DSI 6 挡前驱自动变速器”荣获“龙蟠杯”2017 中国十佳变速器大奖。
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3 、市场拓展的可行性
（ 1 ）双林投资变速箱应用匹配开发技术的适配性
双林投资变速箱应用匹配开发技术的适配性主要是指现有变速器产品与客户车 型的应用匹配开发的可操作性、性能的可匹配性以及客户需求的可实现性等，应用匹 配开发主要包括图纸设计及样件制作、开发模具、TCU 数据发放、台架测试、高温/ 高原/高寒标定等工作，目的是达到设计目标的动力性能、燃油经济性、排放、NVH、 驾驶性等要求。
按照整车的一般开发流程，整车厂商在设计初期就会确定发动机和变速器的供应 商，在现有变速器产品符合品质、性能等要求的情况下，整车厂同一平台的车型一般 不会变更变速器供应商。由此可见，变速器供应商需具备相应的技术开发能力，国内 新车型应用匹配开发周期约为 18-24 个月。
（ 2 ）双林投资主营产品及技术特征
报告期，双林投资主要产品是 6AT 前驱自动变速器，搭载于乘用车整车，用于 改变汽车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工 况，同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车 的倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
标的公司自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方面需求，双林 投资正在量产以及正在研发的主要产品的技术指标如下表所示：
| 产品 | 主要技术指标 |
|---|---|
| M23 | 最大输入轴扭矩：330牛米 发动机转速：500 rpm min/6800 rpm max 质量：97kg |
| M04 | 最大输入轴扭矩：575牛米 发动机转速：600 rpm min/6000 rpm max 质量：77kg |
| M05 | 最大输入轴扭矩：470牛米 发动机转速：500 rpm min/6500 rpm max 质量：90kg |
| M06 | 最大输入轴扭矩：280牛米 发动机转速：500 rpm min/6800 rpm max |
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| 质量：83kg | |
|---|---|
| M05 HYB | 前驱6速可插电式混合动力布局 速比：4.16，2.38，1.52，1.14，0.86，0.68 发动机：通常75kw-150kw 电机：15-65kw（27-100kw峰值） 最大输入扭矩：450-470牛米 |
注：（1）目前在售产品为 M23，M04/M05/M06/M05 HYB 为在开发产品。
（2）M23/M05/M06 为前驱 6AT 变速器，M04 为后驱 6AT 变速器，M05 HYB 为混合动力变速 器。
双林投资目前在售的变速箱产品的输入扭矩最大为 330 牛米，M04/M05/M06 开 发完成后，标的公司变速器产品的输入扭矩范围得到扩大，前驱 6AT 变速器最高输 入扭矩可达 470 牛米，后驱 6AT 变速器最高输入扭矩可达 575 牛米，由此可见，新 产品开发完成后，标的公司生产和销售的变速器几乎可匹配各种排量的乘用车，能够 满足各整车厂商核心零配件配套的需求。
（ 3 ）双林投资产品的优势
报告期，标的公司主要产品是 6AT 前驱自动变速器。标的公司在 2004 年已经成 功研发出 6AT 自动变速器，2011 年开始批量生产，已经拥有成熟的 6AT 自动变速器 技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博瑞、吉利博越、重庆力帆 820 和斯威 X7 等， 产品经过了大量的车型装配和长时间的运行检验，安全性和稳定性较高。
标的公司具有完整的研发能力，可独立完成包括物理搭载、各工况下动力及燃油 经济性的计算、变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析、TCU 底层软件、应 用软件的开发及测试、换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、 高原标定等工作。
标的公司拥有湖南吉盛和山东帝胜两大生产基地，标的公司预计在 2018 年底年 产能可达到 60 万台，在产能方面有足够保障；另外，标的公司同类型的自动变速器 产品，与外资或者合资自动变速器供应商相比，价格方面具有一定竞争优势。
国内其它 AT 自动变速器供应商以中外合资企业为主，研发中心多设立在国外， 与其相比较而言，双林投资拥有澳大利亚与上海两个研发中心，可利用两地自然、气 候条件等差异缩短应用匹配开发时间，并且上海研发中心可为国内主机厂提供更贴
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近、及时以及符合本土主机厂的服务，进而可以更好的匹配国内主机厂新产品及后续 产品研发的配套需求。
（ 4 ）国内乘用车和变速器市场的发展趋势
双林投资客户是乘用车主机厂，国内乘用车行业的主要发展趋势：第一，乘用车 已经从奢侈品转变为人们日常生活的必需品，国内乘用车销量保持了良好的发展态 势；第二，国产自主品牌乘用车销量快速增加，从销量绝对数值看，自主品牌的乘用 车为国内销量最大的系列，销量不断增长且呈加速增长态势；第三，在国产自主品牌 乘用车中，SUV 车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。
国内变速器市场的主要发展趋势：第一，我国自动变速器将逐步取代手动变速器， 自动变速器市场处于快速发展阶段；第二，我国自动变速器市场虽然发展较快，但是 尚存在较大的发展空间；第三，AT 变速器逐步发展成为我国自动变速器市场的主流。 双林投资变速器产品较好匹配了国内乘用车市场的发展趋势：
首先，双林投资的客户主要分布在中国内地，匹配的车型主要是国产自主品牌乘 用车，这匹配了国内乘用车稳定发展、国产自主品牌乘用车快速发展的趋势；此外， 双林投资的变速器产品较好的匹配了中国本土品牌车企对于变速器产品高性价比的 需求。
其次，双林投资正在配套以及未来即将配套的车型中 SUV 车型占比均较大，匹 配了 SUV 车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场的发展趋势。主要是由于 AT 变速器能够承受较高扭矩，稳定性、可靠性均较高，适合 SUV 车型搭载。
再者，双林投资的主要产品是 6AT 自动变速器，这匹配了我国自动变速器将逐 步取代手动变速器以及 AT 变速器逐步发展成为我国自动变速器市场的主流的发展趋 势。
如果本次重大资产重组得以顺利完成，双林投资将成为上市公司的全资子公 司，凭借上市公司作为独立第三方变速器供应商的市场主体地位、DSI 变速器的技 术、产品实力和价格优势，标的公司将为更多国产自主品牌乘用车企业提供一个质量 可靠、性价比更高、产能有保障的变速器供应商的新选择。
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（ 5 ）标的公司市场拓展的可行性
①独立第三方变速器供应商的地位有利于市场拓展
双林投资生产和销售的变速器产品源于澳大利亚 DSI 成熟的技术和较高水平的 研发团队，并且已经成功应用在吉利博瑞、博越以及华晨鑫源 SWM X7 等车型上， 目前取得良好的市场反应，较好的证明其技术的成熟性以及与国内乘用车的匹配性和 适用性。由于生产 6AT 自动变速器的内资企业屈指可数，国内整车厂所需的 6AT 自 动变速器主要从外资企业采购，内资变速器市场选择的局限性在一定程度上限制了自 主品牌乘用车的市场竞争力。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司双 林股份的全资子公司，凭借双林股份作为独立第三方供应商的市场主体，将有效补充 国产乘用车对 6AT 变速器需求的缺口，有效提升自主品牌乘用车企业的市场竞争力。
②完善的研发体系和较强的研发能力有力支持市场拓展的推进
标的公司拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设计工程师 和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等经验。此外，标的 公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在设计匹配应用阶段， 标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产 品设计阶段，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在 软件开发阶段，标的公司能够完成 TCU 底层软件、应用软件的开发及测试等；在标 定阶段，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高 寒、高原标定等，在实验验证阶段，标的公司能够完成变速器的实验和测试、及失效 原因分析等工作。
③变速器产品的多元化有利于市场拓展
标的公司凭借较强的研发团队和技术实力，不断丰富变速器产品种类，伴随着未 来两年新一代 6AT 变速器 M04、M05 和 M06 的陆续量产，其可匹配的发动机输入扭 矩范围得到进一步扩大，将基本可满足配套各类排量发动机的需求。另外，标的公司 为顺应新能源汽车不断发展的趋势，正在研发配套混合动力乘用车的变速器产品，并
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已经取得实质性进展，预计将在 2020 年实现量产。变速器产品的不断多元化将更加 有利于标的公司的市场拓展。
④标的公司充足的产能有利于市场拓展
标的公司在产能方面有足够保障。湖南吉盛年实际产能达到 30 万台；山东帝胜 已经于 2017 年 7 月开始投入量产，生产线设计年产能为 30 万台；截至本报告书签署 日，标的公司正在建设的变速器新工厂包括：年产 36 万台 M04 后驱自动变速器生产 基地和年产 30 万台 M06 前驱自动变速器生产基地，预计分别将于 2018 年和 2019 年 实现量产。标的公司充足的产能将有力的支持未来新客户和新项目的拓展。
⑤行业发展趋势有利于标的公司市场拓展
标的公司变速器产品主要匹配于国产自主品牌乘用车，我国乘用车销量近年保持 了良好的增长态势，国产自主品牌乘用车销量快速增加，双林投资变速器产品存在较 大的潜在市场。
（ 6 ）市场拓展成果
双林投资销售模式为直销。在正式对客户进行量产供货前，双林投资通常与整车 厂客户签订《技术开发协议》和《商务合同》，并开始进行变速器与整车厂特定车型、 发动机的应用匹配开发工作，国内变速器供应商产品匹配开发周期一般为 18-24 个月， 但是由于标的公司在澳大利亚和上海分别设有变速器研发中心，利用两地气候和季节 差异，可以缩短变速器标定时间，将产品匹配开发周期缩短至 14 个月左右；经过对 相关软件和硬件的开发、标定以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进 入量产阶段。待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协 议和价格纪要，整车厂商通常不会轻易更换变速器供应商。标的公司的产品生产大多 属于以销定产模式，由于有较多的生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支 持，保证了标的公司未来年度销量的可实现性。
标的公司目前在手订单以及有合作意向的客户情况如下：
①2017 年已量产车型在手订单
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截至本报告书签署日，对于客户已经量产的车型，标的公司在手的主要合同情况 如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合同名称 | 合同起始时间 | 合同到期时间 |
| 浙江吉利 | 《价格协商纪要》 | 2017.01.01 | 2017.12.31 |
| 重庆力帆 | 《零部件和材料价格协议》 | 2016.09.26 | - |
| 华晨鑫源 | 《零部件采购合同》 | 2017.05.04 | - |
| 凯特动力 | 《开发费用合同》 | 2017.04.06 | - |
注：（1）双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的 6AT 产品价格并签订当年度的《价 格协商纪要》，当年所有的 6AT 产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算。 2018 年度的《价格协商纪要》正在沟通协商签订中。
（2）双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销 售相关条款。
双林投资凭借有竞争力的产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长期的合 作关系；同时，变速器作为乘用车核心零部件之一，整车厂在选定变速器供应商后， 对于现有车型以及同款的改款车型，一般不会轻易变更供应商，并且整车厂同一生产 平台的车型通常选用同一家变速器供应商。
②2018 年将量产的在手订单
除了上述已经量产并且在批量供货的整车厂客户之外，双林投资还在积极开拓与 现有整车厂的新项目合作以及与其他整车厂商的合作机会，截至本报告书签署日，在 双林投资所拓展的新项目中，吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔匹配开发的 6AT 自动变速器新项目将在 2018 年开始陆续量产。2018 年将实现量产的新项目的具 体情况如下表所示：
| 序号 | 主机厂客户 | 新车型数量 | 预计SOP 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 吉利汽车 | 1 | 2018年10月 |
| 2 | 比亚迪 | 3 | 1款车型SOP时间为2018年6月；另外2款车型 SOP时间为2018年8月 |
| 3 | 华晨鑫源 | 1 | 2018年4月 |
| 4 | 北汽银翔 | 2 | 2018年5月 |
③2019 年及以后年份量产的订单情况
标的公司预计 2019 年及以后实现量产的新项目的情况如下表所示：
序号 主机厂客户 新车型数量 预计 SOP 时间
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1 | 东南汽车 | 2 | 2019年 |
|---|---|---|---|
| 2 | 潍柴动力 | 1 | 2019年 |
| 3 | 高通汽车 | 1 | 2019年 |
| 4 | 长丰猎豹 | 1 | 2019年 |
| 5 | 江苏九龙汽车 | 1 | 2019年 |
| 6 | 台湾华创 | 1 | 2019年 |
| 7 | 北汽国际 | 1 | 2019年 |
| 8 | 上汽大通 | 1 | 2020年 |
对于上述项目，标的公司与东南汽车已经签订《技术开发合同》和《新产品开发 技术协议》，与潍柴动力签订了《零部件开发协议》，与高通汽车签订了《零部件开 发协议》，以上项目产品应用匹配开发工作正在正常推进中。标的公司还取得了长丰 猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系。
除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技 术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况
中天运会计师对双林投资编制的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月财务报 表及附注进行了审计，并出具了中天运[2017]审字第 91121 号审计报告，另外，中天 运会计师亦对双林投资编制的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报表及附注进 行了审计，并出具了中天运[2018]审字第 90045 号审计报告。根据双林投资经审计的 财务数据分析如下：
（一）标的公司资产情况分析
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末及 2017 年末，双林投资的资产构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 15,484.46 | 9.23% | 22,535.89 | 14.98% | 23,978.01 | 18.87% | 30,227.15 | 23.09% |
| 应收票据 | 13,749.71 | 8.20% | 6,601.95 | 4.39% | 8,100.21 | 6.37% | 5,604.42 | 4.28% |
| 应收账款 | 38,873.99 | 23.17% | 25,421.19 | 16.90% | 15,603.14 | 12.28% | 8,980.02 | 6.86% |
| 预付款项 | 363.68 | 0.22% | 470.72 | 0.31% | 277.86 | 0.22% | 156.76 | 0.12% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 其他应收款 | 60.83 | 0.04% | 53.08 | 0.04% | 1,059.69 | 0.83% | 25,407.02 | 19.41% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货 | 30,728.53 | 18.32% | 31,191.34 | 20.73% | 18,888.11 | 14.86% | 11,523.55 | 8.80% |
| 其他流动资产 | 3,391.38 | 2.02% | 3,207.74 | 2.13% | 2,550.68 | 2.01% | 1,779.18 | 1.36% |
| 流动资产合计 | 102,652.58 | 61.19% | 89,481.90 | 59.48% | 70,457.70 | 55.44% | 83,678.09 | 63.93% |
| 固定资产 | 32,504.76 | 19.38% | 30,858.62 | 20.51% | 13,661.29 | 10.75% | 15,065.15 | 11.51% |
| 在建工程 | 1,482.20 | 0.88% | 405.36 | 0.27% | 14,829.21 | 11.67% | 11.27 | 0.01% |
| 无形资产 | 9,810.57 | 5.85% | 8,306.57 | 5.52% | 8,652.41 | 6.81% | 5,393.00 | 4.12% |
| 商誉 | 16,334.72 | 9.74% | 16,334.72 | 10.86% | 16,334.72 | 12.85% | 19,476.76 | 14.88% |
| 长期待摊费用 | 886.78 | 0.53% | 424.79 | 0.28% | 592.94 | 0.47% | 881.11 | 0.67% |
| 递延所得税资产 | 1,549.47 | 0.92% | 1,567.86 | 1.04% | 1,293.32 | 1.02% | 2,110.70 | 1.61% |
| 其他非流动资产 | 2,530.83 | 1.51% | 3,062.30 | 2.04% | 1,257.45 | 0.99% | 4,280.62 | 3.27% |
| 非流动资产合计 | 65,099.32 | 38.81% | 60,960.22 | 40.52% | 56,621.34 | 44.56% | 47,218.60 | 36.07% |
| 总资产 | 167,751.90 | 100.00% | 150,442.13 | 100.00% | 127,079.04 | 100.00% | 130,896.70 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末及 2017 年末，标的公司流动资产分别为 83,678.09 万元、70,457.70 万元、89,481.90 万元和 102,652.58 万元，占总资产的比重 分别为 63.93%、55.44%、59.48%和 61.19%，非流动资产分别为 47,218.60 万元、 56,621.34 万元、60,960.22 万元和 65,099.32 万元，占总资产的比重为 36.07%、 44.56%、40.52%和 38.81%。报告期，流动资产、非流动资产的结构均保持稳定。 2016 年末总资产较 2015 年末总资产减少 3,817.66 万元，主要原因系归还银行借款使 得货币资金减少所致。2017 年末总资产较 2016 年末增加 40,672.86 万元，主要是随 着销售规模的扩大，应收账款及存货增加所致。
1 、流动资产分析
报告期，双林投资的流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 15,484.46 | 15.08% | 22,535.89 | 25.18% | 23,978.01 | 34.03% | 30,227.15 | 36.12% |
| 应收票据 | 13,749.71 | 13.39% | 6,601.95 | 7.38% | 8,100.21 | 11.50% | 5,604.42 | 6.70% |
| 应收账款 | 38,873.99 | 37.87% | 25,421.19 | 28.41% | 15,603.14 | 22.15% | 8,980.02 | 10.73% |
| 预付款项 | 363.68 | 0.35% | 470.72 | 0.53% | 277.86 | 0.39% | 156.76 | 0.19% |
| 其他应收款 | 60.83 | 0.06% | 53.08 | 0.06% | 1,059.69 | 1.50% | 25,407.02 | 30.36% |
| 存货 | 30,728.53 | 29.93% | 31,191.34 | 34.86% | 18,888.11 | 26.81% | 11,523.55 | 13.77% |
| 其他流动资产 | 3,391.38 | 3.30% | 3,207.74 | 3.58% | 2,550.68 | 3.62% | 1,779.18 | 2.13% |
| 流动资产合计 | 102,652.58 | 100.00% | 89,481.90 | 100.00% | 70,457.70 | 100.00% | 83,678.09 | 100.00% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末及 2017 年末，双林投资的流动资产均以 货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，2015 年末至 2017 年末，上述四项资产 占流动资产的比重分别为 67.32%、94.48%、95.83%和 96.28%。
（ 1 ）货币资金
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末及 2017 年末，双林投资的货币资金情况 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 2.73 | 0.02% | 1.49 | 0.01% | 1.42 | 0.01% | 1.15 | 0.004% |
| 银行存款 | 15,481.72 | 99.98% | 22,534.40 | 99.99% | 23,976.58 | 99.99% | 30,226.00 | 99.996% |
| 合计 | 15,484.45 | 100.00% | 22,535.89 | 100.00% | 23,978.01 | 100.00% | 30,227.15 | 100.00% |
| 占流动资 产比重 |
15.08% | 25.18% | 34.03% | 36.12% |
双林投资货币资金主要是银行存款，2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末及 2017 年末占货币资金的比例平均为 99.99%。
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的货币资金余额 分别为 30,227.15 万元、23,978.01 万元、22,535.89 万元和 15,484.45 万元，整体呈逐 年下降趋势，主要原因为：随着标的公司业务规模的逐渐扩大以及支付股权转让 款、归还银行借款、购置房产及设备等长期资产因素的影响，致使货币资金余额有所 下降。
（ 2 ）应收票据
报告期，双林投资应收票据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 13,749.71 | 6,601.95 | 8,100.21 | 5,604.42 |
| 占流动资产比重 | 13.39% | 7.38% | 11.50% | 6.70% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的应收票据分别 为 5,604.42 万元、8,100.21 万元、6,601.95 万元和 13,749.71 万元，占流动资产的比重 分别为 6.70%、11.50%、7.38%和 13.39%。2016 年末、2017 年末应收票据增加的原 因一是随着销售规模的扩大，二是客户采用银行承兑汇票的结算方式，导致银行承 兑汇票余额的增长。
（ 3 ）应收账款
报告期，双林投资的应收账款情况如下：
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款账面 价值（万元） |
38,873.99 | 25,421.19 | 15,603.14 | 8,980.02 |
| 占流动资产比例 | 37.87% | 28.41% | 22.15% | 10.73% |
| 应收账款期末 余额（万元） |
40,919.99 | 26,759.14 | 16,436.74 | 9,452.65 |
| 应收账款周转率 | 8.43 | 7.40 | 8.88 | 3.43 |
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2 ]。
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资应收账款账面价 值分别为 8,980.02 万元、15,603.14 万元、25,421.19 万元和 38,873.99 万元，应收账款 在报告期呈逐年增长趋势，主要是双林投资 6AT 变速器业务发展较快，销售规模快 速扩大所致。标的公司的主要客户均为国内知名的整车制造商，根据销售合同约 定，从发货到收款，一般有三个月的信用账期。
报告期各期末，双林投资应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
账面余 额 |
坏账 准备 |
|
| 1年以内 （含1年） |
40,919.99 | 2,046.00 | 26,759.14 | 1,337.96 | 16,358.34 | 817.92 | 9,452.65 | 472.63 |
| 1-2年 （含2年） |
- | - | - | - | 78.40 | 15.68 | - | - |
| 合计 | 40,919.99 | 2,046.00 | 26,759.14 | 1,337.96 | 16,436.74 | 833.60 | 9,452.65 | 472.63 |
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从上表账龄分析可见，双林投资应收账款账龄基本上全部在 1 年以内，坏账准 备计提充分，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期，双林投资应收账款余额与营业收入变动趋势如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日或2017 年度 |
2017 年9 月30 日 或2017 年1-9 月 |
2016 年12 月31 日或2016 年度 |
2015 年12 月31 日或2015 年度 |
| 应收账款期末余额 | 40,919.99 | 26,759.14 | 16,436.74 | 9,452.65 |
| 应收票据账面价值 | 13,749.71 | 6,601.95 | 8,100.21 | 5,604.42 |
| 合计 | 54,669.70 | 33,361.10 | 24,536.94 | 15,057.07 |
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 应收账款期末余额 及应收票据账面价 值占营业收入的比 例 |
22.61% | 20.86% | 21.35% | 46.46% |
| 应收账款及应收票 据账面价值增长率 |
122.81% | 35.96% | 62.96% | - |
| 营业收入增长率[注] | 110.38% | 85.50% | 254.68% | - |
注：2017 年 1-9 月营业收入已按年化折算。
报告期，双林投资一般采取“先发货，后按月结算收款”的方式结算，双林投 资根据客户的订单需求向客户发货，然后根据客户提供的验收单或结算单作为开具 发票、确认收入的依据。一般情况下，客户在收到发票的当月或次月以银行电汇和 银行承兑汇票的方式支付货款。由上表可知，2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 末，双林投资应收账款及应收票据账面价值增长率均低于营业收入增长率，不存在 明显异常情况。由于双林投资 2017 年第四季度业绩的大幅增长（占全年营业收入的 比重为 33.87%）以及使用银行承兑汇票进行结算客户收入占比增加因素的影响，双 林投资 2017 年末应收账款及应收票据账面价值增长率高于营业收入增长率。2018 年 1-2 月，标的公司已收到客户浙江吉利期后回款 53,161.75 万元，其中，以银行承兑汇 票形式回款 26,695.89 万元，以银行转账形式回款 26,465.86 万元。
2017 年末，双林投资应收账款中前五名欠款客户的应收账款余额、占比情况如 下：
单位：万元
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 单位名称 | 账龄 | 期末余额 | 占期末余额 的比例 |
客户性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 | 1年以内 | 34,004.49 | 83.10% | 关联方 |
| 2 | 重庆鑫源动力制造有限公司 | 1年以内 | 4,746.62 | 11.60% | 非关联方 |
| 3 | 重庆力帆汽车发动机有限公司 | 1年以内 | 1,515.17 | 3.70% | 非关联方 |
| 4 | 重庆凯特动力科技有限公司 | 1年以内 | 278.00 | 0.68% | 非关联方 |
| 5 | 浙江吉利汽车销售有限公司 | 1年以内 | 111.66 | 0.27% | 关联方 |
| 合计 | 40,655.95 | 99.35% |
从上表可见，双林投资对浙江吉利应收账款金额较大，占期末余额的比例较 高，发生坏账的可能性较小。
（ 4 ）其他应收款
①其他应收款分类及计提坏账准备情况
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资其他应收款分类 及计提坏账准备情况如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 种类 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账 准备 金额 |
账面 价值 |
账面余额 | 坏账 准备 金额 |
账面 价值 |
账面余额 | 坏账 准备 金额 |
账面 价值 |
账面余额 | 坏账 准备 金额 |
账面 价值 |
|||||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|||||||||
| 单项金额 重大并单 独计提坏 账准备的 其他应收 款 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 1,036.37 | 94.63 | - | 1,036.37 | 25,369.42 | 99.81 | - | 25,369.42 |
| 按信用风 险特征组 合计提坏 账准备的 其他应收 款 |
99.64 | 100.00 | 38.81 | 60.83 | 89.93 | 100.00 | 36.85 | 53.08 | 58.83 | 5.37 | 35.51 | 23.32 | 48.79 | 0.19 | 11.20 | 37.60 |
| 单项金额 不重大但 单独计提 坏账准备 的其他应 收款 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 99.64 | 100.00 | 38.81 | 60.83 | 89.93 | 100.00 | 36.85 | 53.08 | 1,095.21 | 100.00 | 35.51 | 1,059.69 | 25,418.21 | 100.00 | 11.20 | 25,407.02 |
A、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 双林集团 | - | - | - | 22,823.55 |
| 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 328.16 | 2,545.87 |
| Futuristic Automobile Co. PtyLtd | - | - | 501.57 | - |
| 韩笑 | - | - | 206.65 | - |
| 合计 | - | - | 1,036.37 | 25,369.42 |
报告期，双林投资与关联方之间的资金往来情况详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、（一）4 关联方资金拆 借”所述。B、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资其他应收款按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 （%） |
坏账准备 | 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 比例（%） | 坏账 准备 |
|
| 1年以内 （含1年） |
58.12 | 58.33 | 2.91 | 39.03 | 43.40 | 1.95 | 6.46 | 10.98 | 0.32 | 29.33 | 60.12 | 1.47 |
| 1-2年 （含2年） |
1.00 | 1.01 | 0.20 | 20.00 | 22.24 | 4.00 | 21.48 | 36.51 | 4.30 | - | - | - |
| 2-3年 （含3年） |
9.62 | 9.65 | 4.81 | - | - | - | - | - | - | 19.46 | 39.88 | 9.73 |
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| 3年以上 | 30.89 | 31.01 | 30.89 | 30.89 | 34.35 | 30.89 | 30.89 | 52.51 | 30.89 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 99.64 | 100.00 | 38.81 | 89.93 | 100.00 | 36.85 | 58.83 | 100.00 | 35.51 | 48.79 | 100.00 | 11.20 |
从上表账龄分析可见，双林投资其他应收款账龄基本上都在 2 年以内，质量较好，存在坏账的风险较低。2017 年末，双林投资账 龄 3 年以上其他应收款项余额 30.89 万元，主要系山东帝胜、湖南吉盛应收的与在建项目相关的施工保证金，双林投资已按照应收款 项相关会计政策全额计提了减值准备，不会对财务报表构成重大不利影响。
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②其他应收款分类及计提坏账准备情况
双林投资其他应收款核算内容主要包括关联方借款、员工备用金及保证金等。 2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资其他应收款余额及其 占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 其他应收款余额 | 99.64 | 89.93 | 1,095.21 | 25,418.21 |
| 其中：借款 | - | - | 1,036.37 | 25,369.42 |
| 备用金 | - | 6.29 | - | - |
| 保证金 | 30.89 | 50.89 | 50.89 | 39.46 |
| 其他 | 68.74 | 32.74 | 7.94 | 9.33 |
| 其他应收款净额合计 | 60.83 | 53.08 | 1,059.69 | 25,407.02 |
| 占流动资产比例 | 0.06% | 0.06% | 1.50% | 30.36% |
③前五名其他应收款情况
2017 年末，双林投资其他应收款前五名单位及对应账龄分布情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收期末余 额合计数比例 |
坏账准备 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广东文灿压铸股份有限 公司 |
其他 | 27.16 | 3年以内 | 27.26% | 5.84 |
| 湘潭九华示范区农民工 工资专户 |
保证金 | 19.46 | 3年以上 | 19.53% | 19.46 |
| 浙江迪华工贸有限公司 | 其他 | 12.59 | 1年以内 | 12.64% | 0.63 |
| 宁波新思创机电科技股 份有限公司 |
其他 | 9.36 | 1年以内 | 9.40% | 0.47 |
| 济宁高新区解决建设领 域拖欠工程款问题领导 小组办公室 |
保证金 | 7.84 | 3年以上 | 7.87% | 7.84 |
| 合计 | 76.41 | 76.70% | 34.24 |
（ 5 ）存货
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资存货净额及其占 流动资产的比例情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 30,728.53 | 29.93% | 31,191.34 | 34.86% | 18,888.11 | 26.81% | 11,523.55 | 13.77% |
总体来看，2015 年末、2016 年末和 2017 年末，受业务规模增长因素的影响， 双林投资各期末存货净额不断增长，占流动资产的比例亦呈逐年增长的趋势。
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的存货构成情况 具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 8,086.26 | 53.82 | 8,032.44 | 25.75% |
| 库存商品 | 6,367.55 | - | 6,367.55 | 20.41% |
| 自制半成品 | 47.97 | - | 47.97 | 0.15% |
| 发出商品 | 14,633.05 | - | 14,633.05 | 46.91% |
| 劳务成本 | 1,647.52 | - | 1,647.52 | 5.28% |
| 合计 | 30,782.35 | 53.82 | 30,728.53 | 98.52% |
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 7,041.10 | 83.90 | 6,957.20 | 22.30% |
| 库存商品 | 3,209.16 | - | 3,209.16 | 10.29% |
| 自制半成品 | 46.26 | - | 46.26 | 0.15% |
| 发出商品 | 19,388.60 | - | 19,388.60 | 62.16% |
| 劳务成本 | 1,590.12 | - | 1,590.12 | 5.10% |
| 合计 | 31,275.24 | 83.90 | 31,191.34 | 100.00% |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 4,175.84 | 158.36 | 4,017.48 | 21.27% |
| 库存商品 | 454.02 | - | 454.02 | 2.40% |
| 自制半成品 | 13.80 | - | 13.80 | 0.07% |
| 发出商品 | 12,485.84 | - | 12,485.84 | 66.10% |
| 劳务成本 | 1,916.96 | - | 1,916.96 | 10.15% |
| 合计 | 19,046.47 | 158.36 | 18,888.11 | 100.00% |
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 3,448.59 | 722.83 | 2,725.76 | 23.65% |
| 库存商品 | 1,057.98 | - | 1,057.98 | 9.18% |
| 自制半成品 | 125.15 | - | 125.15 | 1.09% |
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| 发出商品 | 6,108.25 | - | 6,108.25 | 53.01% |
|---|---|---|---|---|
| 劳务成本 | 1,506.40 | - | 1,506.40 | 13.07% |
| 合计 | 12,246.37 | 722.83 | 11,523.55 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，，双林投资的存货余额分 别为 12,246.37 万元、19,046.47 万元、31,275.24 万元和 30,782.35 万元，随着双林投 资产销规模的持续扩大，标的公司各期末存货总体呈现稳步增长的态势。从存货结 构来看，报告期，标的公司存货主要由原材料、发出商品和劳务成本构成，该三项 合计金额占存货总额的比重平均为 88.40%。其中，原材料和发出商品期末余额随着 业务规模的扩大而逐年增长，劳务成本期末余额主要受研发项目增多和研发项目进 度的影响，期末余额亦同样呈一定波动的态势。
报告期各期末，双林投资按会计政策对存货计提跌价准备，并根据销售情况和 存货可变现净值的变化对存货跌价准备进行转销或转回。报告期各期末，双林投资 存货跌价准备的具体计提情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 原材料 | 53.82 | 83.90 | 158.36 | 722.83 |
（ 6 ）其他流动资产
双林投资其他流动资产核算的内容为已认证但尚未抵扣的增值税进项税额及预 缴所得税。2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资其他流动 资产余额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 待抵扣进项税额 | 3,391.38 | 3,205.47 | 2,550.68 | 1,779.18 |
| 预缴所得税 | - | 2.26 | - | - |
| 合计 | 3,391.38 | 3,207.74 | 2,550.68 | 1,779.18 |
| 占流动资产比例 | 3.30% | 3.58% | 3.62% | 2.13% |
2 、非流动资产分析
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的非流动资产构 成情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 32,504.76 | 49.93% | 30,858.62 | 50.62% | 13,661.29 | 24.13% | 15,065.15 | 31.91% |
| 在建工程 | 1,482.20 | 2.28% | 405.36 | 0.66% | 14,829.21 | 26.19% | 11.27 | 0.02% |
| 无形资产 | 9,810.57 | 15.07% | 8,306.57 | 13.63% | 8,652.41 | 15.28% | 5,393.00 | 11.42% |
| 商誉 | 16,334.72 | 25.09% | 16,334.72 | 26.80% | 16,334.72 | 28.85% | 19,476.76 | 41.25% |
| 长期待摊费用 | 886.78 | 1.36% | 424.79 | 0.70% | 592.94 | 1.05% | 881.11 | 1.87% |
| 递延所得税资产 | 1,549.47 | 2.38% | 1,567.86 | 2.57% | 1,293.32 | 2.28% | 2,110.70 | 4.47% |
| 其他非流动资产 | 2,530.83 | 3.89% | 3,062.30 | 5.02% | 1,257.45 | 2.22% | 4,280.62 | 9.07% |
| 非流动资产合计 | 65,099.32 | 100.00% | 60,960.22 | 100.00% | 56,621.34 | 100.00% | 47,218.60 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的非流动资产主 要以固定资产、在建工程、无形资产、商誉为主，上述四项资产合计占非流动资产 总额的比重分别为 84.60%、94.45%、91.71%和 92.37%。
（ 1 ）固定资产
报告期，双林投资固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的固定资产账面价值分别为 15,065.15 万元、13,661.29 万元、30,858.62 万元和 32,504.76 万元。2016 年末固定资产较上年 同期减少 1,403.85 万元，主要系折旧计提所致，2017 年末固定资产较 2016 年末净 增加 18,843.46 万元，主要受子公司山东帝胜厂房及宿舍楼暂估入账、6AT 变速器生 产线设备安装工程达到预定使用状态转入固定资产以及 DSI 购置房屋等因素所致。
截至 2017 年末，双林投资的固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 29,066.78 | 6,845.98 | - | 22,220.81 |
| 房屋及建筑物 | 11,321.96 | 1,923.89 | - | 9,398.08 |
| 电子设备及其他 | 1,396.21 | 720.51 | - | 675.70 |
| 运输设备 | 324.94 | 114.77 | - | 210.17 |
| 合 计 | 42,109.90 | 9,605.14 | - | 32,504.76 |
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2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资从谨慎性原则出 发，对固定资产进行全面清点，标的公司的账面固定资产不存在减值迹象，没有计 提固定资产减值准备。
截至 2017 年末，DSI 位于 Albury 的厂房处于闲置状态，该部分资产按照双林投 资合并日公允价值持续计量后的账面原值 2,944.87 万元，累计折旧 1,496.33 万元， 账面价值为 1,448.54 万元。
（ 2 ）在建工程
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资在建工程具体构 成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 设备安装工程 | 1,003.68 | 93.47 | 14,474.92 | 11.27 |
| 建筑工程 | 223.80 | 57.17 | 354.29 | - |
| 软件安装工程 | 254.72 | 254.72 | - | - |
| 合 计 | 1,482.20 | 405.36 | 14,829.21 | 11.27 |
| 占非流动资产 比例 |
2.28% | 0.66% | 26.19% | 0.02% |
2016 年末，双林投资在建工程余额较上期末增加 14,817.93 万元，主要系山东 帝胜纳入合并范围，其 6AT 变速器生产线设备安装工程尚未达到预定使用状态所 致。
2017 年 6 月，山东帝胜 6AT 变速器生产线设备安装工程达到预定使用状态转入 固定资产，使得 2017 年 9 月末双林投资在建工程余额较上期末减少 14,423.85 万元。
截至 2017 年末，标的公司上海变速器研发中心已进入项目施工阶段，使得本期 末双林投资在建工程余额较 9 月末增加 1,076.84 万元。
（ 3 ）无形资产
报告期，双林投资的无形资产包括土地使用权、专利权和软件。2015 年末、 2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的无形资产账面价值分别为
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5,393.00 万元、8,652.41 万元、8,306.57 万元和 9,810.57 万元。2017 年末，双林投资 无形资产较 2016 年末净增加 1,158.15 万元，主要受其子公司 DSI 购置土地因素所 致。
截至 2017 年末，双林投资的无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 9,796.33 | 637.94 | 1,069.49 | 8,088.90 |
| 专利权 | 2,430.00 | 1,093.50 | - | 1,336.50 |
| 软件 | 533.03 | 147.86 | - | 385.17 |
| 合 计 | 12,759.36 | 1,879.31 | 1,069.49 | 9,810.57 |
2014 年双林投资收购澳洲 DIS 时，DSI 拥有的位于 Albury 工厂已经停产， DSI 根据土地使用权公允价值与账面价值的差额计提了 210.00 万澳元的无形资产减值准 备。根据中通诚出具的中通评报字【2017】212 号《资产评估报告》，上述已计提 减值准备的土地使用权截至 2017 年 4 月 30 日的公允价值为 200.00 万澳元，截至本 期末，该项资产未发生进一步减值的事项。
（ 4 ）商誉
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资商誉的具体情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| DSI变速器项目 | 16,334.72 | 16,334.72 | 16,334.72 | 19,476.76 |
| 占非流动资产比例 | 25.09% | 27.82% | 28.85% | 41.25% |
2015 年 2 月，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，签订《框 架协议》，协议约定一揽子收购吉利集团 6AT 变速器相关的业务，包括 DSI、湖南 吉盛、山东帝胜三家公司股权。2015 年 10 月，双林投资取得了 DSI 和湖南吉盛的 控制权，纳入合并范围产生商誉 19,476.76 万元；2016 年 12 月，双林投资取得山东 帝胜的控制权，考虑到此次交易为收购 6AT 变速器整体相关业务，为一揽子交易， 按照双林投资支付的对价和享有山东帝胜净资产的差额调减商誉金额 3,142.05 万 元。
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（ 5 ）其他非流动资产
双林投资其他非流动资产核算的内容包括正在处置中的机器设备以及预付的设 备款和模具款。2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资其他 非流动资产余额及其占非流动资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| Albury工厂正在处 置中的机器设备 |
- | 525.32 | 1,253.93 | 1,181.90 |
| 预付设备款 | 1,908.36 | 2,159.15 | 3.53 | 3,098.72 |
| 预付房地购置款 | - | 377.83 | - | - |
| 预付模具款 | 622.47 | - | - | - |
| 合 计 | 2,530.83 | 3,062.30 | 1,257.45 | 4,280.62 |
| 占非流动资产比例 | 3.89% | 5.02% | 2.22% | 9.07% |
双林投资收购 DSI、湖南吉盛、山东帝胜后，对 6AT 变速器产业进行了战略整 合，考虑到 DSI 当地生产、经营外部条件的变化，澳洲 DSI 由原生产、研发基地定 位为双林投资海外研发中心。双林投资在战略发展定位确定后，于 2016 年初开始 考虑处置其位于 Albury 工厂的机器设备。在经过 GraysOnline and Hilco Industrial、 Benson-Mfi Pty Ltd 及 RVB Group Pty Ltd 三家中介机构的报价后，并在考虑经济效 益的基础上，2017 年 1 月，DSI 与 Benson-Mfi Pty Ltd 签订了《EXCLUSIVE SPECIALIST SERVICES AGREEMENT》。
在参考 GraysOnline and Hilco Industrial、Benson-Mfi Pty Ltd 及 RVB Group Pty Ltd 三家中介机构的报价结果的基础上，标的公司将三家中介机构提供的买断金额 算术平均值经取整后即 250.00 万澳元确认为 Albury 工厂机器设备的净残值。2017 年 2-12 月，DSI 已收到与机器设备处置相关的款项净额为 280.37 万澳元，在扣除打 给 DSI 独立账户的 230.00 万澳元后，余额 50.37 万澳元，该笔款项作为 DSI 其他货 币资金核算。由于 Albury 工厂机器设备预计处置金额 250 万澳元，已收到 280.37 万 澳元，因此将超出 250 万澳元的差额部分作为资产处置收益核算。截至 2017 年 12 月 31 日，因该事项确认资产处置收益金额为 30.37 万澳元（即 154.66 万元人民币）。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 9 月末，双林投资预付设备款 2,159.15 万元，主要系向 HANWHA Corporation 支付与 6AT 后轮驱动生产线相关的设备款；双林投资预付房地购置款 377.83 万元，主要系其子公司 DSI 因购置位于 37-47 Rocco Drive,Scoresby3179 的土 地和房屋而向 Balmoral Gardens Pty Ltd 支付的款项。
2017 年末，双林投资预付设备款 1,908.36 万元，主要系向 HANWHA Corporation 支付与 6AT 后轮驱动生产线相关的设备款；双林投资预付模具款 622.47 万元，主要 系向广东文灿压铸股份有限公司、重庆渝江压铸有限公司等供应商支付的与 M04、 M05 产品相关的模具费。
（二）标的公司负债情况分析
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的负债构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - | 12,987.20 | 18.56% |
| 应付票据 | 2,532.23 | 3.10% | - | - | - | - | 376.59 | 0.54% |
| 应付账款 | 62,976.72 | 77.13% | 50,936.88 | 69.80% | 42,940.96 | 71.38% | 26,113.46 | 37.33% |
| 预收款项 | 35.56 | 0.04% | 36.38 | 0.05% | - | - | 1.60 | 0.002% |
| 应付职工薪酬 | 1,064.29 | 1.30% | 1,008.03 | 1.38% | 614.00 | 1.02% | 326.06 | 0.47% |
| 应交税费 | 3,030.93 | 3.71% | 4,640.61 | 6.36% | 1,352.27 | 2.25% | 1,121.50 | 1.60% |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 40.07 | 0.06% |
| 应付股利 | - | - | - | - | 1,320.00 | 2.19% | - | - |
| 其他应付款 | 334.87 | 0.41% | 5,810.51 | 7.96% | 6,434.89 | 10.70% | 2,380.35 | 3.40% |
| 流动负债合计 | 69,974.60 | 85.70% | 62,432.41 | 85.55% | 52,662.13 | 87.54% | 43,346.84 | 61.96% |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | 24,400.00 | 34.88% |
| 长期应付款 | 2,729.05 | 3.34% | 2,700.51 | 3.70% | - | - | - | - |
| 预计负债 | 2,894.16 | 3.54% | 2,075.34 | 2.84% | 966.43 | 1.61% | - | - |
| 递延收益 | 3,906.75 | 4.78% | 4,009.56 | 5.49% | 4,112.37 | 6.84% | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,118.15 | 1.37% | 1,032.84 | 1.42% | 1,143.31 | 1.90% | 951.96 | 1.36% |
| 其他非流动负债 | 1,030.19 | 1.26% | 726.42 | 1.00% | 1,271.70 | 2.11% | 1,263.46 | 1.81% |
| 非流动负债合计 | 11,678.31 | 14.30% | 10,544.67 | 14.45% | 7,493.82 | 12.46% | 26,615.42 | 38.04% |
| 负债合计 | 81,652.91 | 100.00% | 72,977.08 | 100.00% | 60,155.94 | 100.00% | 69,962.26 | 100.00% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资负债总额分别为 69,962.26 万元、60,155.94 万元、72,977.08 万元和 81,652.91 万元，负债总额基本保 持在 60,000.00 万元以上。双林投资的负债主要由应付账款、其他应付款、长期应付 款、预计负债及递延收益构成。
1 、流动负债分析
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的流动负债构成 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - | 12,987.20 | 29.96% |
| 应付票据 | 2,532.23 | 3.62% | - | - | - | - | 376.59 | 0.87% |
| 应付账款 | 62,976.72 | 90.00% | 50,936.88 | 81.59% | 42,940.96 | 81.54% | 26,113.46 | 60.24% |
| 预收款项 | 35.56 | 0.05% | 36.38 | 0.06% | - | - | 1.60 | 0.004% |
| 应付职工薪酬 | 1,064.29 | 1.52% | 1,008.03 | 1.61% | 614.00 | 1.17% | 326.06 | 0.75% |
| 应交税费 | 3,030.93 | 4.33% | 4,640.61 | 7.43% | 1,352.27 | 2.57% | 1,121.50 | 2.59% |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - | 40.07 | 0.09% |
| 应付股利 | - | - | - | - | 1,320.00 | 2.51% | - | - |
| 其他应付款 | 334.87 | 0.48% | 5,810.51 | 9.31% | 6,434.89 | 12.22% | 2,380.35 | 5.49% |
| 流动负债合计 | 69,974.60 | 100.00% | 62,432.41 | 100.00% | 52,662.13 | 100.00% | 43,346.84 | 100.00% |
（ 1 ）短期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资短期借款余额如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 质押借款 | - | - | - | 12,987.20 |
| 占流动负债的比例 | - | - | - | 29.96% |
2015 年 4 月，双林投资与浙商银行股份有限公司宁波分行签订《借款合同》（编 号：<20100000>浙商银借字<2015>第 0026 号），借款金额 2,000 万美元用于境外股 权投资，借款期限自 2015 年 4 月 16 日起至 2016 年 4 月 16 日止。同日，上述双方 签订《权利质押合同》（编号：<332048>浙商银权质字<2015>第 0025 号），约定
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
双林投资将其金额为 2,000 万美元的定期存单质押于浙商银行股份有限公司宁波分 行。截至 2016 年 4 月末，该合同项下借款已归还完毕。
（ 2 ）应付账款
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资应付账款余额如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料款 | 61,125.92 | 97.06% | 49,695.85 | 97.56% | 42,340.68 | 98.60% | 25,771.03 | 98.69% |
| 运费 | 849.84 | 1.35% | 696.53 | 1.37% | 331.24 | 0.77% | 76.31 | 0.29% |
| 工程设备款 | 946.24 | 1.50% | 466.78 | 0.92% | 208.27 | 0.49% | 219.95 | 0.84% |
| 其他 | 54.73 | 0.09% | 77.72 | 0.15% | 60.77 | 0.14% | 46.16 | 0.18% |
| 合计 | 62,976.72 | 100.00% | 50,936.88 | 100.00% | 42,940.96 | 100.00% | 26,113.46 | 100.00% |
| 占流动负债 的比例 |
90.00% | 81.59% | 81.54% | 60.24% |
由上表可知，双林投资应付账款主要是应付材料采购款。报告期各期末，材料 款占应付账款余额的比例均保持在 97.00%以上，相关应付账款均在合理账期内。
（ 3 ）应交税费
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资应交税费余额如 下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 286.87 | 9.46% | 688.77 | 14.84% | 346.65 | 25.63% | 135.10 | 12.05% |
| 企业所得税 | 2,636.94 | 87.00% | 3,781.52 | 81.49% | 893.53 | 66.08% | 959.44 | 85.55% |
| 其他 | 107.12 | 3.53% | 170.33 | 3.67% | 112.10 | 8.29% | 26.97 | 2.40% |
| 合计 | 3,030.93 | 100.00% | 4,640.61 | 100.00% | 1,352.27 | 100.00% | 1,121.50 | 100.00% |
| 占流动负债 的比例 |
4.33% | 7.43% | 2.57% | 2.59% |
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资应交税费主要由 增值税和企业所得税构成，其合计金额占应交税费余额的比例均保持在 90%以上。
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（ 4 ）其他应付款
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资其他应付款余额如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付投资款 | - | 5,400.00 | - | 2,146.18 |
| 保证金 | 61.21 | 108.68 | 72.80 | 108.80 |
| 往来款 | 75.65 | 29.86 | 6,218.00 | 11.53 |
| 其他 | 198.01 | 271.96 | 144.09 | 113.83 |
| 合计 | 334.87 | 5,810.51 | 6,434.89 | 2,380.35 |
| 占流动负债 的比例 |
0.48% | 9.31% | 12.22% | 5.49% |
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，其他应付账款余额分别为 2,380.35 万元、6,434.89 万元、5,810.51 万元和 334.87 万元。2016 年末较 2015 年末 增加 4,054.54 万元，主要原因如下：一是双林投资已向吉利集团及 PGHI 支付了收 购 DSI 股权及湖南吉盛股权尾款；二是 2016 年 12 月将山东帝胜纳入合并范围后其 应付浙江吉利 6,202.00 万元往来。2017 年 7 月，山东帝胜已经支付了浙江吉利 6,202.00 万元往来款项。
2017 年 9 月末，双林投资应付投资款 5,400.00 万元，主要系双林投资收购湖南 吉盛及 DSI 少数股东股权而应支付的款项。2017 年 10 月，双林投资已支付完毕上 述款项。
2 、非流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资的非流动负债构 成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - | 24,400.00 | 91.68% |
| 长期应付款 | 2,729.05 | 23.37% | 2,700.51 | 25.61% | - | - | - | - |
| 预计负债 | 2,894.16 | 24.78% | 2,075.34 | 19.68% | 966.43 | 12.90% | - | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 递延收益 | 3,906.75 | 33.45% | 4,009.56 | 38.02% | 4,112.37 | 54.88% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 1,118.15 | 9.57% | 1,032.84 | 9.79% | 1,143.31 | 15.26% | 951.96 | 3.58% |
| 其他非流动负债 | 1,030.19 | 8.82% | 726.42 | 6.89% | 1,271.70 | 16.97% | 1,263.46 | 4.75% |
| 非流动负债合计 | 11,678.31 | 100.00% | 10,544.67 | 100.00% | 7,493.82 | 100.00% | 26,615.42 | 100.00% |
由上表可知，双林投资非流动负债主要以长期借款、长期应付款、预计负债及 递延收益为主。2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资非流 动负债的构成情况如下：
（ 1 ）长期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资长期借款余额如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 保证借款 | - | - | - | 24,400.00 |
| 占非流动负 债的比例 |
- | - | - | 91.68% |
2015 年 9 月，双林投资与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《人民币/外币 借款合同》（编号：宁波营 2015 人借固 0130 号），借款金额 31,000 万元人民币用 于支付并购交易价款，借款期限 51 个月。双林集团与中国银行股份有限公司宁波 市分行签订《保证合同》（编号：宁波营 2015 人保 0019 号），双林集团对双林投 资的该笔借款提供连带责任保证，截至 2016 年 12 月 31 日，该合同项下借款已归还 完毕。
（ 2 ）长期应付款
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资长期应付款余额 如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 房屋工程款 及利息 |
2,729.05 | 2,700.51 | - | - |
| 占非流动负 | 23.37% | 25.61% | - | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债的比例
双林投资长期应付款核算的是其子公司山东帝胜暂估应付房屋工程款及预提利 息。2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订 《济宁动力投资项目之补充协议》，协议约定位于山东济宁高新区诗仙路 333 号已 建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用期限 3 年，期满后由双林投资向山东 海达开发建设股份有限公司回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期 贷款利率计算。因此，本期末将上述应付房屋工程款及相关利息支出暂估入账，其 中 2017 年 6-12 月利息支出共计 104.65 万元已于本期费用化。
（ 3 ）预计负债
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资预计负债余额如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 产品质量 保证金 |
2,894.16 | 2,075.34 | 966.43 | - |
| 占非流动 负债的比 例 |
24.78% | 19.68% | 12.90% | - |
标的公司预计负债均是计提产品质量保证金而产生。报告期，随着营业收入的 不断增长，标的公司计提产品的产品质量保证金亦呈不断上升的趋势。
（ 4 ）递延收益
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末和 2017 年末，双林投资递延收益具体构 成情况分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 与资产相关 的政府补助 |
3,906.75 | 4,009.56 | 4,112.37 | - |
| 占非流动负 债的比例 |
33.45% | 38.02% | 54.88% | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期，双林投资递延收益核算的内容为收到的与资产相关的政府补助，与资 产相关的政府补助均系其全资子公司山东帝胜收到的与 6AT 变速器生产线相关的补 助，截至 2017 年末，上述补助的具体构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总额 | 本期计入其 他收益金额 |
截至2017 年12 月31 日余额 |
批文 | 补助取得 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 30万套自动 变速器项目 |
2,700.00 | 135.00 | 2,565.00 | 济高新技改字 【2010】21号 |
2011年2 月至6月 |
| 2 | 30万套自动 变速器项目 贷款利息补 贴 |
511.03 | 25.55 | 485.48 | 《关于山东吉 利申请拨付贷 款利息补贴的 回复意见》 |
2012年11 月 |
| 3 | 564.47 | 28.22 | 536.24 | 2013年5 月 |
||
| 4 | 进口设备贴 息资金 |
336.87 | 16.84 | 320.03 | 济财企指 【2013】24号 |
2013年11 月 |
| 小计 | 4,112.37 | 205.62 | 3,906.75 |
2017 年 6 月，山东帝胜 6AT 变速器生产线进行试生产；2017 年 7 月 1 日，山 东帝胜取得吉利集团提供的《工装样件认可报告》。根据《企业会计准则》的相关 规定，“与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益”， 山东帝胜 6AT 变速器生产线已达到预定使用状态并结转 至固定资产，与其相关的政府补助在其使用寿命内平均计入当期损益（属于非经常 性损益），递延收益的摊销将在 2017 年 7 月开始进行摊销，2017 年 7-12 月累计摊 销金额 205.62 万元。
（三）标的公司偿债能力分析
1 、主要偿债能力指标
报告期，双林投资的主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
2017 年1-9 月/ 2017 年9 月30 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.43 | 1.34 | 1.93 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.88 | 0.93 | 1.62 |
| 资产负债率 | 48.67% | 48.51% | 47.34% | 53.45% |
| 利息保障倍数 | 207.55 | 171.76 | 8.84 | 14.38 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
-
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
-
（4）利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
报告期，标的公司财务政策稳健，资产负债率处于合理水平内，利息保障倍数 较高，偿债能力较强。2016 年末，受原材料采购的增加与期末已计提而未支付的 1,320 万元股利的影响，流动比率、速动比率较上年末有不同程度下降，标的公司短 期偿债能力低于上年末。
2 、与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资与同行业可比 A 股上市公司主要偿债能力指标比较情况如下 表所示：
| 表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率（倍） | ||
| 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 1.27 | 1.31 | 1.23 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 2.47 | 1.41 | 1.94 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 1.15 | 1.11 | 1.33 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 1.32 | 4.10 | 5.31 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 1.90 | 1.93 | 2.25 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.94 | 1.35 | 1.14 |
| 可比公司均值 | 1.67 | 1.87 | 2.20 | |
| 可比公司中值 | 1.61 | 1.38 | 1.64 | |
| 双林投资 | 1.47 | 1.34 | 1.93 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率（倍） | ||
| 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 1.14 | 1.17 | 1.08 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 1.93 | 0.88 | 1.20 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 0.78 | 0.81 | 0.98 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 0.78 | 3.69 | 4.91 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 1.52 | 1.59 | 1.70 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.52 | 1.09 | 0.93 |
| 可比公司均值 | 1.28 | 1.54 | 1.80 | |
| 可比公司中值 | 1.33 | 1.13 | 1.14 | |
| 双林投资 | 0.98 | 0.93 | 1.62 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | ||
| 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 600741.SH | 华域汽车 | 58.52 | 57.40 | 57.22 |
|---|---|---|---|---|
| 603197.SH | 保隆科技 | 39.49 | 55.18 | 56.95 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 51.27 | 54.79 | 46.05 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 60.15 | 22.40 | 19.64 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 50.89 | 51.36 | 35.39 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 33.32 | 42.84 | 60.24 |
| 可比公司均值 | 48.94 | 47.33 | 45.92 | |
| 可比公司中值 | 51.08 | 53.08 | 51.50 | |
| 双林投资 | 48.67 | 47.34 | 53.45 |
注：上表中，双林投资采用 2017 年度数据。同行业可比上市公司财务数据来源于 Wind 资讯， 因其年报尚未公布，均采用 2017 年 9 月 30 日数据。
报告期各期末，标的公司为有效控制经营风险，一直坚持稳健的财务政策，除 2015 年末外，资产负债率低于可比上市公司平均水平。2015 年资产负债率高于可 比上市公司主要系标的公司收购 DSI、湖南吉盛及山东帝胜股权时增加银行借款所 致。2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，标的公司的利息保障倍数分别是 8.84、171.76 和 207.55，2016 年末公司已无银行借款，公司长期偿债能力较好。
报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率均略低于行业可比上市公司平均 水平，主要是由于标的公司业务规模逐步扩大，原材料采购的增加，导致是流动负 债规模增长较大。
综上所述，标的公司偿债能力较强，报告期，标的公司未发生过逾期偿还本金 或逾期支付利息的情况。
（四）标的公司营运能力分析
1 、主要营运能力指标
报告期，双林投资主要营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 8.43 | 7.40 | 8.88 | 3.43 |
| 存货周转率（次/年） | 8.07 | 5.31 | 6.20 | 2.20 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.64 | 1.15 | 0.89 | 0.25 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初余额＋存货期末余额）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2]
由上表可知，标的公司 2017 年应收账款周转率略低于 2016 年，主要原因在于 标的公司业绩在本期第四季度的大幅增长使得应收账款余额较高。但总体来看，报 告期，随着标的公司产能逐步提高，盈利能力逐步提升，同时受益于标的公司对存 货等资产管理能力的提升，标的公司存货周转率和总资产周转率等营运能力指标在 报告期均呈上升趋势。
2 、与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资与同行业可比 A 股上市公司主要营运能力指标比较情况如下 表所示：
| 表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率（次） | ||
| 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 4.59 | 6.24 | 5.97 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 3.39 | 4.70 | 5.04 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 4.19 | 5.65 | 6.10 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 4.26 | 3.58 | 4.83 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 2.19 | 3.52 | 3.12 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 2.76 | 3.11 | 3.41 |
| 可比公司均值 | 3.56 | 4.47 | 4.75 | |
| 可比公司中值 | 3.79 | 4.14 | 4.94 | |
| 双林投资 | 8.43 | 8.88 | 3.43 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率（次） | ||
| 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 12.13 | 16.59 | 16.57 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 2.47 | 2.91 | 2.73 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 4.26 | 6.04 | 6.10 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 2.73 | 2.92 | 3.57 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 2.46 | 3.79 | 3.17 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 3.08 | 3.88 | 3.13 |
| 可比公司均值 | 4.52 | 6.02 | 5.88 | |
| 可比公司中值 | 2.90 | 3.84 | 3.37 | |
| 双林投资 | 8.07 | 6.20 | 2.20 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 总资产周转率（次） | ||
| 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 0.93 | 1.33 | 1.28 |
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1-1-1-458
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 603197.SH | 保隆科技 | 0.75 | 1.12 | 1.10 |
|---|---|---|---|---|
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 0.79 | 1.04 | 1.03 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 0.53 | 0.32 | 0.47 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 0.35 | 0.61 | 0.57 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 0.40 | 0.47 | 0.39 |
| 可比公司均值 | 0.63 | 0.82 | 0.81 | |
| 可比公司中值 | 0.64 | 0.83 | 0.80 | |
| 双林投资 | 1.64 | 0.89 | 0.25 |
注：上表中，双林投资采用 2017 年度数据。同行业可比上市公司财务数据来源于 Wind 资讯， 因其年报尚未公布，均采用 2017 年 1-9 月数据。
2016 年末和 2017 年末，双林投资的应收账款周转率、存货周转率及总资产周 转率均高于可比公司平均水平，主要依赖于标的公司与主要客户保持长期稳定合作 关系，应收账款信用账期基本在三个月以内，收款能力较强，同时以销定产的生产 销售模式下标的公司的产成品可迅速移交给下游客户，显示出良好的营运能力和资 产周转能力。
（五）标的公司经营成果分析
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资利润表各项目及其占营 业收入比重的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 241,810.07 | 100.00% | 159,904.94 | 100.00% | 114,937.29 | 100.00% | 32,405.62 | 100.00% |
| 营业成本 | 201,088.90 | 83.16% | 133,481.15 | 83.48% | 96,959.39 | 84.36% | 26,982.27 | 83.26% |
| 税金及附加 | 1,022.45 | 0.42% | 859.04 | 0.54% | 240.03 | 0.21% | 61.07 | 0.19% |
| 销售费用 | 5,746.29 | 2.38% | 3,883.35 | 2.43% | 2,952.63 | 2.57% | 373.08 | 1.15% |
| 管理费用 | 11,413.54 | 4.72% | 8,304.53 | 5.19% | 5,469.40 | 4.76% | 1,105.76 | 3.41% |
| 财务费用 | 123.54 | 0.05% | 17.72 | 0.01% | 165.20 | 0.14% | -707.55 | -2.18% |
| 资产减值损失 | 1,215.10 | 0.50% | 504.05 | 0.32% | 372.15 | 0.32% | -286.41 | -0.88% |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | 2.46 | 0.01% |
| 资产处置收益 | 154.66 | 0.06% | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 251.12 | 0.10% | 127.81 | 0.08% | - | - | - | - |
| 营业利润 | 21,606.02 | 8.94% | 12,982.91 | 8.12% | 8,778.50 | 7.64% | 4,879.87 | 15.06% |
| 营业外收入 | 46.92 | 0.02% | 40.86 | 0.03% | 52.23 | 0.05% | 1.07 | 0.003% |
| 营业外支出 | 38.37 | 0.02% | 27.24 | 0.02% | 86.11 | 0.07% | 32.74 | 0.10% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 利润总额 | 21,614.57 | 8.94% | 12,996.53 | 8.13% | 8,744.62 | 7.61% | 4,848.20 | 14.96% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税费用 | 4,268.11 | 1.77% | 4,555.68 | 2.85% | 2,408.43 | 2.10% | 1,454.60 | 4.49% |
| 净利润 | 17,346.47 | 7.17% | 8,440.85 | 5.28% | 6,336.19 | 5.51% | 3,393.60 | 10.47% |
1 、营业收入
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资的营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计 |
2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 240,211.91 | 99.34% | 158,520.88 | 99.13% | 113,292.05 | 98.57% | 32,323.51 | 99.75% | |
| 1,598.17 | 0.66% | 1,384.05 | 0.87% | 1,645.24 | 1.43% | 82.11 | 0.25% | |
| 241,810.07 | 100.00% | 159,904.94 | 100.00% | 114,937.29 | 100.00% | 32,405.62 | 100.00% |
由上表可见，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资营业收入 绝大部分来源于主营业务收入，即自动变速器产品及售后配件的销售收入，占营业 收入的比例稳定在 98%以上，主营业务突出，收入结构稳定。双林投资其他业务收 入主要为产品开发收入和废料收入，其中，产品开发收入系与整车厂客户进行自动 变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入。
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，标的公司主营业务收入增长较快， 主要得益于：（1）2005 年至 2016 年，国内乘用车销量保持着良好的发展态势，其 中，2011 年至今，国内乘用车销量保持稳定增长，2015 年乘用车销量达到 2,110.87 万辆，首次突破 2,000 万辆，2016 年销量较 2015 年增长 15.08%，达到 2,429.22 万 辆；（2）目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏 爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被 AT、CVT 和 DCT 等自动变速器替代。 国内自动变速器市场占有率已由 2008 年的 49%上升至 2015 年的 55.4%，呈现逐步 增高趋势。
2017 年，标的公司自动变速器产品及售后配件实现销售收入（即主营业务收入） 共计 240,211.91 万元，较 2016 年的 113,292.05 万元增加了 126,919.85 万元，增长比 率为 112.03%；受吉利汽车整车厂客户的相关博越、博瑞等车型在第四季度良好的 销售业绩因素的影响，标的公司 2017 年第四季度主营业务共实现 81,691.03 万元收 入，占全年主营业务收入的比重为 34.01%。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年，标的公司变速器销量与吉利汽车博越、博瑞等车型在终端市场上的销售情况对 比如下：
单位：辆
| 单位：辆 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| （1）标的公司变速器销量 | 266,496 | 174,551 | 120,671 | 47,202 |
| 变速器2017年四季度销量占比情况 | 34.50% | - | - | - |
| （2）吉利汽车整车销量 | ||||
| ①博越 | 286,885 | 194,658 | 104,911 | - |
| 博越汽车2017 年四季度销量占比情况 | 32.15% | - | - | - |
| ②博瑞 | 42,760 | 29,912 | 51,828 | 32,562 |
| ③远景SUV[注2] | 126,999 | 48,030 | - | - |
注：（1）博越车型销量数据根据港股上市公司吉利汽车（0175.HK）披露的公告整理而来；博 瑞和远景 SUV 车型的销量数据是根据 wind 数据库整理而来；
- （2）由于标的公司变速器自 2017 年 5 月开始配套吉利远景 SUV 车型，因此上表中远景 SUV2017 年 1-9 月的销量统计期间实际为 2017 年 5-9 月，该销量统计口径包括国内和出口的总销量；
2 、利润的主要来源及可能影响双林投资盈利能力连续性和稳定性的主要因素
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 毛利 | 40,721.17 | 26,423.79 | 17,977.90 | 5,423.35 |
| 营业利润 | 21,606.02 | 12,982.91 | 8,778.50 | 4,879.87 |
| 利润总额 | 21,614.57 | 12,996.53 | 8,744.62 | 4,848.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,930.70 | 8,025.09 | 6,289.12 | 3,260.12 |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资的业务利润主要来源于 6AT 变速器产品的生产与销售。影响双林投资变速器盈利能力连续性和稳定性的主 要因素包括：
（1）需求方面：标的公司的下游客户主要为整车制造商，其需求及支付能力受 宏观经济波动、产业政策等影响较大，进而影响标的公司的发展；
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）供给方面：包括自动变速器行业的上游包括液力变矩器、差速器、离合 器、电磁阀、壳体、油泵、电子控制模块等材料供应商，上述原材料的采购价格直 接影响标的公司的经营成本；
（3）行业竞争方面：标的公司自动变速器需要保持较强的销售能力、优秀的服 务能力与高品质的产品供给，积极开拓新的市场和客户，持续保持自动变速器新产 品的研发能力，将直接影响标的公司的经营业绩。
3 、毛利率分析
（ 1 ）综合毛利率情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资综合毛利率的情况具体 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 营业成本 | 201,088.90 | 133,481.15 | 96,959.39 | 26,982.27 |
| 综合毛利率 | 16.84% | 16.52% | 15.64% | 16.74% |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资综合毛利率分别为 16.74%、15.64%、16.52%和 16.84%，总体保持稳定。
（ 2 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资综合毛利率与同行业可比 A 股上市公司对比情况如下表所 示：
| 示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率（%） | ||
| 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 14.05 | 14.66 | 14.31 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 35.30 | 35.34 | 33.38 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 21.41 | 21.46 | 18.03 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 30.41 | 38.49 | 39.05 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 25.32 | 24.38 | 20.69 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 25.46 | 23.75 | 28.48 |
| 可比公司均指 | 25.32 | 26.35 | 25.66 | |
| 可比公司中值 | 25.39 | 24.06 | 24.59 |
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1-1-1-462
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
双林投资 16.84 15.64 16.74
注：上表中，双林投资采用 2017 年度数据。同行业可比上市公司财务数据来源于 Wind 资讯， 因其年报尚未公布，均采用 2017 年 1-9 月数据。
报告期，标的公司综合毛利率均低于同行业可比上市公司，主要原因如下：一 是双林投资收购前 6AT 变速器产品原为吉利集团内部配套产品；二是标的公司收购 6AT 变速器项目后积极开拓新客户，由于行业特性，从应用匹配开发到实现量产需 要 14 个月以上的周期，新开发的客户多数尚未实现量产。基于上述因素，标的公 司对吉利集团采用了适当降低价格扩大产量的策略。随着标的公司新开发客户实现 量产，对吉利集团销售量占比将会逐渐降低，双林投资的毛利率将会得到提高。
4 、期间费用
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资期间费用构成及占营业 收入的比重如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占收 入比 |
金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 5,746.29 | 2.38% | 3,883.35 | 2.43% | 2,952.63 | 2.57% | 373.08 | 1.15% |
| 管理费用 | 11,413.54 | 4.72% | 8,304.53 | 5.19% | 5,469.40 | 4.76% | 1,105.76 | 3.41% |
| 财务费用 | 123.54 | 0.05% | 17.72 | 0.01% | 165.20 | 0.14% | -707.55 | -2.18% |
| 合计 | 17,283.37 | 7.15% | 12,205.60 | 7.63% | 8,587.23 | 7.47% | 771.28 | 2.38% |
2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资期间费用占当年营业收入的比重 分别 7.47%、7.63%和 7.15%。销售费用、管理费用随标的公司业务规模的扩大而增 长，期间费用率基本保持稳定。
（ 1 ）销售费用
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资销售费用的具体构成如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 产品质量保证金 | 3,602.00 | 62.68% | 2,377.65 | 61.23% | 2,004.93 | 67.90% | 113.78 | 30.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 运输费 | 1,799.85 | 31.32% | 1,271.72 | 32.75% | 802.92 | 27.19% | 250.69 | 67.20% |
| 差旅费 | 54.32 | 0.95% | 38.11 | 0.98% | 40.93 | 1.39% | 2.05 | 0.55% |
| 职工薪酬 | 116.24 | 2.02% | 71.30 | 1.84% | 57.98 | 1.96% | 0.01 | 0.004% |
| 业务招待费 | 68.78 | 1.20% | 64.56 | 1.66% | 36.28 | 1.23% | 0.05 | 0.01% |
| 业务宣传费 | 12.14 | 0.21% | 12.14 | 0.31% | - | - | - | - |
| 仓储费 | 87.34 | 1.52% | 45.42 | 1.17% | 8.34 | 0.28% | 5.96 | 1.60% |
| 其他 | 5.63 | 0.10% | 2.45 | 0.06% | 1.25 | 0.04% | 0.53 | 0.14% |
| 合计 | 5,746.29 | 100.00% | 3,883.35 | 100.00% | 2,952.63 | 100.00% | 373.08 | 100.00% |
由上表可知，双林投资销售费用主要由产品质量保证金和运输费构成，报告 期，其合计金额占当期销售费用的比例平均为 95.60%。
（ 2 ）管理费用
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资管理费用的具体构成如 下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,376.62 | 38.35% | 3,076.08 | 37.04% | 2,325.09 | 42.51% | 282.25 | 25.53% |
| 研究开发费 | 3,420.80 | 29.97% | 2,442.47 | 29.41% | 934.26 | 17.08% | 17.46 | 1.58% |
| 物料消耗 | 46.27 | 0.41% | 36.36 | 0.44% | 37.67 | 0.69% | 1.49 | 0.13% |
| 无形资产摊销 | 668.61 | 5.86% | 498.93 | 6.01% | 570.91 | 10.44% | 138.24 | 12.50% |
| 固定资产折旧 | 589.73 | 5.17% | 436.57 | 5.26% | 423.23 | 7.74% | 87.76 | 7.94% |
| 其他 | 526.98 | 4.62% | 542.67 | 6.53% | 372.75 | 6.82% | 114.12 | 10.32% |
| 租赁费 | 230.53 | 2.02% | 118.64 | 1.43% | 54.05 | 0.99% | 0.63 | 0.06% |
| 股份支付 | 502.73 | 4.40% | 377.05 | 4.54% | - | - | - | - |
| 差旅费 | 412.11 | 3.61% | 317.10 | 3.82% | 252.51 | 4.62% | 69.71 | 6.30% |
| 办公费 | 156.42 | 1.37% | 122.03 | 1.47% | 49.49 | 0.90% | 40.28 | 3.64% |
| 低值易耗品摊销 | 242.90 | 2.13% | 170.24 | 2.05% | 252.18 | 4.61% | 70.15 | 6.34% |
| 业务招待费 | 62.80 | 0.55% | 44.24 | 0.53% | 45.59 | 0.83% | 11.56 | 1.05% |
| 税金 | 76.39 | 0.67% | 50.03 | 0.60% | 46.49 | 0.85% | 63.37 | 5.73% |
| 审计与咨询费 | 45.97 | 0.40% | 22.07 | 0.27% | 86.15 | 1.58% | 175.94 | 15.91% |
| 招聘费 | 54.68 | 0.48% | 50.06 | 0.60% | 19.03 | 0.35% | 32.81 | 2.97% |
| 合计 | 11,413.54 | 100.00% | 8,304.53 | 100.00% | 5,469.40 | 100.00% | 1,105.76 | 100.00% |
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2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资的管理费用主要包括职 工薪酬、研究开发费、固定资产折旧、无形资产摊销、租赁费及差旅费和物料消耗 等费用。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，双林投资的管理费用分别为 1,105.76 万 元、5,469.40 万元和 11,413.54 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.41%、4.76% 和 4.72%，管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（ 3 ）财务费用
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资财务费用明细情况如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利息支出 | 104.65 | 76.11 | 1,114.98 | 362.22 |
| 减：利息收入 | 135.48 | 107.55 | 1,101.63 | 1,234.31 |
| 汇兑损益 | 126.60 | 25.49 | 143.64 | 160.59 |
| 其 他 | 27.77 | 23.67 | 8.21 | 3.96 |
| 合计 | 123.54 | 17.72 | 165.20 | -707.55 |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资财务费用主要系利息支 出和利息收入。双林投资利息收入主要来自于向关联方拆出资金而收取的资金占用 费，双林投资与关联方之间的资金往来情况详见本报告书“第十一节 同业竞争及 关联交易”之“二、（一）4 关联方资金拆借”所述。
（ 4 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期，双林投资期间费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 期间费用率（%） | 期间费用率（%） | 期间费用率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 600741.SH | 华域汽车 | 9.24 | 9.34 | 9.02 |
| 603197.SH | 保隆科技 | 17.92 | 20.30 | 21.12 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 | 11.74 | 11.08 | 12.67 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 22.02 | 18.37 | 13.41 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 15.88 | 10.60 | 11.83 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 10.93 | 14.54 | 13.30 |
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| 可比公司均值 | 14.62 | 14.04 | 13.56 |
|---|---|---|---|
| 可比公司中值 | 13.81 | 12.81 | 12.99 |
| 双林投资 | 7.15 | 7.47 | 2.38 |
注：上表中，双林投资采用 2017 年度数据。同行业可比上市公司财务数据来源于 Wind 资讯， 因其年报尚未公布，均采用 2017 年 1-9 月数据。
报告期，得益于标的公司良好的费用控制能力，与同行业可比上市公司相比， 标的公司的期间费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。
5 、影响净利润的其他科目
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，影响双林投资净利润的其他科目 明细及其占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 税金及附加 | 1,022.45 | 0.42% | 859.04 | 0.54% | 240.03 | 0.21% | 61.07 | 0.19% |
| 资产减值损失 | 1,215.10 | 0.50% | 504.05 | 0.32% | 372.15 | 0.32% | -286.41 | -0.88% |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | 2.46 | 0.01% |
| 资产处置收益 | 154.66 | 0.06% | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 251.12 | 0.10% | 127.81 | 0.08% | - | - | - | - |
| 营业外收入 | 46.92 | 0.02% | 40.86 | 0.03% | 52.23 | 0.05% | 1.07 | 0.003% |
| 营业外支出 | 38.37 | 0.02% | 27.24 | 0.02% | 86.11 | 0.07% | 32.74 | 0.10% |
影响双林投资净利润的其他科目主要为税金及附加和资产减值损失，但其占营 业收入的比例均较低，对标的公司的盈利能力不构成重大影响。
2015 年和 2016 年，双林投资的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要 为水利建设基金及固定资产处置损失。
（六）标的公司现金流量分析
报告期，双林投资的现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,609.81 | 2,262.74 | 12,651.19 | 1,777.92 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,284.99 | -3,487.13 | 18,964.55 | -64,104.21 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,176.13 | -1,252.24 | -25,447.56 | 79,004.21 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 101.25 | 256.99 | 569.88 | 562.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,750.06 | -2,219.64 | 6,738.06 | 17,239.95 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 15,227.94 | 21,758.37 | 23,978.01 | 17,239.95 |
2017 年，随着标的公司规模的进一步扩大，存货、应收账款占用的资金亦进一 步增加，另外受支付员工薪酬、税费及付现费用的增加等因素的影响，标的公司本 期经营活动产生的现金流量净额较上期有所减少。
受支付股权转让款、股利、购置房屋土地以及银行借款、关联方资金往来等事 项并非发生在同一年度内的因素综合影响，双林投资投资活动、筹资活动产生的现 金流量净额在报告期亦呈明显的波动趋势。
四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债 率等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报表出具的 信会师报字[2017]第 ZF10428 号《审计报告》以及中天运对上市公司最近一年及一 期备考财务报表出具的中天运[2017]阅字第 90017 号《备考审阅报告》，本次交易前 后上市公司的主要资产、负债构成如下：
1 、本次交易完成前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
| 2017 年9 月30 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | 交易完成前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 货币资金 | 56,009.10 | 6.98% | 33,473.21 | 5.14% | 22,535.89 | 67.33% |
| 应收票据 | 103,419.44 | 12.90% | 96,817.49 | 14.86% | 6,601.95 | 6.82% |
| 应收账款 | 107,805.25 | 13.44% | 82,384.06 | 12.65% | 25,421.19 | 30.86% |
| 预付款项 | 8,031.15 | 1.00% | 7,560.44 | 1.16% | 470.72 | 6.23% |
| 其他应收款 | 4,691.35 | 0.59% | 4,638.27 | 0.71% | 53.08 | 1.14% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 存货 | 116,746.99 | 116,746.99 | 14.56% | 85,555.65 | 85,555.65 | 13.13% | 31,191.34 | 36.46% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 5,005.71 | 0.62% | 1,797.98 | 0.28% | 3,207.74 | 178.41% | ||
| 流动资产合计 | 401,709.00 | 50.10% | 312,227.09 | 47.93% | 89,481.90 | 28.66% | ||
| 可供出售金融资产 | 15,359.30 | 1.92% | 15,359.30 | 2.36% | - | - | ||
| 长期股权投资 | 5,008.66 | 0.62% | 5,008.66 | 0.77% | - | - | ||
| 固定资产 | 169,796.51 | 21.18% | 138,937.89 | 21.33% | 30,858.62 | 22.21% | ||
| 在建工程 | 13,050.99 | 1.63% | 12,645.63 | 1.94% | 405.36 | 3.21% | ||
| 无形资产 | 49,124.66 | 6.13% | 40,818.08 | 6.27% | 8,306.57 | 20.35% | ||
| 商誉 | 115,875.40 | 14.45% | 99,540.68 | 15.28% | 16,334.72 | 16.41% | ||
| 长期待摊费用 | 13,297.17 | 1.66% | 12,872.39 | 1.98% | 424.79 | 3.30% | ||
| 递延所得税资产 | 8,058.18 | 1.00% | 6,490.31 | 1.00% | 1,567.86 | 24.16% | ||
| 其他非流动资产 | 10,569.83 | 1.32% | 7,507.53 | 1.15% | 3,062.30 | 40.79% | ||
| 非流动资产合计 | 400,140.69 | 49.90% | 339,180.47 | 52.07% | 60,960.22 | 17.97% | ||
| 资产总计 | 801,849.68 | 100.00% | 651,407.56 | 100.00% | 150,442.13 | 23.09% | ||
| 2016 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |||
| 货币资金 | 51,982.16 | 7.65% | 28,004.15 | 5.07% | 23,978.01 | 85.62% | ||
| 应收票据 | 67,634.20 | 9.95% | 59,534.00 | 10.78% | 8,100.20 | 13.61% | ||
| 应收账款 | 115,894.76 | 17.06% | 100,291.62 | 18.16% | 15,603.14 | 15.56% | ||
| 预付款项 | 2,371.29 | 0.35% | 2,093.42 | 0.38% | 277.86 | 13.27% | ||
| 其他应收款 | 5,039.48 | 0.74% | 3,979.79 | 0.72% | 1,059.69 | 26.63% | ||
| 存货 | 88,639.36 | 13.05% | 69,751.25 | 12.63% | 18,888.11 | 27.08% | ||
| 其他流动资产 | 4,795.57 | 0.71% | 2,244.88 | 0.41% | 2,550.68 | 113.62% | ||
| 流动资产合计 | 336,356.82 | 49.50% | 265,899.12 | 48.14% | 70,457.70 | 26.50% | ||
| 可供出售金融资产 | 15,359.30 | 2.26% | 15,359.30 | 2.78% | - | - | ||
| 长期股权投资 | 500.00 | 0.07% | 500.00 | 0.09% | - | - | ||
| 固定资产 | 145,897.46 | 21.47% | 132,236.17 | 23.94% | 13,661.29 | 10.33% | ||
| 在建工程 | 20,344.63 | 2.99% | 5,515.42 | 1.00% | 14,829.21 | 268.87% | ||
| 无形资产 | 39,847.65 | 5.86% | 31,195.24 | 5.65% | 8,652.41 | 27.74% | ||
| 商誉 | 94,148.33 | 13.86% | 77,813.61 | 14.09% | 16,334.72 | 20.99% | ||
| 长期待摊费用 | 13,739.37 | 2.02% | 13,146.43 | 2.38% | 592.94 | 4.51% | ||
| 递延所得税资产 | 7,256.83 | 1.07% | 5,963.51 | 1.08% | 1,293.32 | 21.69% | ||
| 其他非流动资产 | 6,012.07 | 0.88% | 4,754.62 | 0.86% | 1,257.45 | 26.45% | ||
| 非流动资产合计 | 343,105.65 | 50.50% | 286,484.31 | 51.86% | 56,621.34 | 19.76% | ||
| 资产总计 | 679,462.47 | 100.00% | 552,383.43 | 100.00% | 127,079.04 | 23.01% |
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日公司的资产总额由本次交易前的 651,407.56 万元增加至 801,849.68 万元，资产总额增加了 150,442.13 万元，增幅为 23.09%，流动资产中的货币资金、应收账款和存货以及非流动资产中的固定资产、
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无形资产和商誉较交易完成前增长较多，成为上市公司本次交易增加的资产额主要 来源。交易完成后，上市公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
2 、本次交易完成前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比情况如下：
单位：万元
| 2017 年9 月30 日 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | 交易完成前后比较 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | ||
| 短期借款 | 112,161.68 | 22.07% | 112,161.68 | 30.51% | - | - | |
| 应付票据 | 57,012.85 | 11.22% | 57,012.85 | 15.51% | - | - | |
| 应付账款 | 132,659.70 | 26.11% | 81,722.82 | 22.23% | 50,936.88 | 62.33% | |
| 预收款项 | 1,024.78 | 0.20% | 988.40 | 0.27% | 36.38 | 0.04 | |
| 应付职工薪酬 | 6,393.50 | 1.26% | 5,385.47 | 1.46% | 1,008.03 | 18.72% | |
| 应交税费 | 7,067.06 | 1.39% | 2,426.44 | 0.66% | 4,640.61 | 191.25% | |
| 应付利息 | 245.83 | 0.05% | 245.83 | 0.07% | - | - | |
| 应付股利 | 315.00 | 0.00 | 315.00 | - | - | ||
| 其他应付款 | 124,298.15 | 24.46% | 50,963.47 | 13.86% | 73,334.68 | 143.90% | |
| 一年内到期的非 流动负债 |
400.00 | 0.08% | 400.00 | 0.11% | - | - | |
| 其他流动负债 | 788.78 | 0.16% | 788.78 | 0.21% | - | - | |
| 流动负债合计 | 442,367.33 | 87.05% | 312,410.75 | 84.98% | 129,956.58 | 41.60% | |
| 长期借款 | 34,055.00 | 6.70% | 34,055.00 | 9.26% | - | - | |
| 长期应付款 | 14,947.31 | 2.94% | 12,246.80 | 3.33% | 2,700.51 | 22.05% | |
| 预计负债 | 2,075.34 | 0.41% | - | - | 2,075.34 | 100.00% | |
| 递延收益 | 9,021.74 | 1.78% | 5,012.18 | 1.36% | 4,009.56 | 80.00% | |
| 递延所得税负债 | 4,958.25 | 0.98% | 3,925.42 | 1.07% | 1,032.84 | 26.31% | |
| 其他非流动负债 | 726.42 | 0.14% | - | 726.42 | 100.00% | ||
| 非流动负债合计 | 65,784.06 | 12.95% | 55,239.39 | 15.02% | 10,544.67 | 19.09% | |
| 负债合计 | 508,151.39 | 100.00% | 367,650.14 | 100.00% | 140,501.25 | 38.22% | |
| 2016 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | ||
| 短期借款 | 82,180.00 | 19.55% | 82,180.00 | 28.10% | - | - | |
| 应付票据 | 39,802.50 | 9.47% | 39,802.50 | 13.61% | - | - | |
| 应付账款 | 136,875.51 | 32.56% | 93,934.55 | 32.12% | 42,940.96 | 45.71% | |
| 预收款项 | 548.58 | 0.13% | 548.58 | 0.19% | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 6,915.85 | 1.65% | 6,301.84 | 2.15% | 614.00 | 9.74% | |
| 应交税费 | 5,999.83 | 1.43% | 4,647.55 | 1.59% | 1,352.27 | 29.10% | |
| 应付利息 | 130.40 | 0.03% | 130.40 | 0.04% | - | - | |
| 应付股利 | 1,320.00 | 0.31% | - | 1,320.00 | 100.00% |
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| 其他应付款 | 93,116.14 | 22.15% | 18,923.25 | 6.47% | 74,192.89 | 392.07% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非 流动负债 |
800.00 | 0.19% | 800.00 | 0.27% | - | - |
| 其他流动负债 | 1,463.31 | 0.35% | 1,463.31 | 0.50% | - | - |
| 流动负债合计 | 369,152.11 | 87.82% | 248,731.98 | 85.05% | 120,420.13 | 48.41% |
| 长期借款 | 27,080.00 | 6.44% | 27,080.00 | 9.26% | - | - |
| 长期应付款 | 8,768.03 | 2.09% | 8,768.03 | 3.00% | - | - |
| 预计负债 | 966.43 | 0.23% | - | - | 966.43 | 100.00% |
| 递延收益 | 9,071.85 | 2.16% | 4,959.48 | 1.70% | 4,112.37 | 82.92% |
| 递延所得税负债 | 4,061.31 | 0.97% | 2,917.99 | 1.00% | 1,143.31 | 39.18% |
| 非流动负债合计 | 1,271.70 | 0.30% | 0.00% | 1,271.70 | 100.00% | |
| 非流动负债合计 | 51,219.32 | 12.18% | 43,725.50 | 14.95% | 7,493.82 | 17.14% |
| 负债合计 | 420,371.43 | 100.00% | 292,457.48 | 100.00% | 127,913.94 | 43.74% |
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日公司的负债总额由本次交易前的 367,650.14 万元增加至 508,151.39 万元，负债总额增加了 140,501.25 万元，增幅为 38.22%，其中，应付账款、其他应付款分别增长 50,936.88 万元、73,334.68 万元， 是总负债增加的主要来源。
3 、本次交易完成前后偿债能力和财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
| 2017 年9 月30 日 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 63.37% | 56.44% |
| 流动比率 | 0.91 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.72 |
| 2016 年12 月31 日 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 |
| 资产负债率 | 61.87% | 52.94% |
| 流动比率 | 0.91 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.66 | 0.78 |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，主要原因系备考合并后负 债增长较多所致。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率略有降低，但总体没有发生较 大变化。本次交易前后，上市公司的短期偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市 公司财务安全性未构成不利影响。
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（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1 、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据中天运出具的中天运[2017]阅字第 90017 号《备考审阅报告》，本次交易完 成前后上市公司收入、利润情况对比如下：
单位：万元
| 2017 年1-9 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后对比 | 交易完成前后对比 |
|---|---|---|---|---|
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 457,041.96 | 297,137.02 | 159,904.94 | 53.82% |
| 营业成本 | 358,300.14 | 224,819.00 | 133,481.15 | 59.37% |
| 税金及附加 | 2,717.00 | 1,857.96 | 859.04 | 46.24% |
| 销售费用 | 14,539.72 | 10,656.37 | 3,883.35 | 36.44% |
| 管理费用 | 34,308.89 | 26,238.19 | 8,070.70 | 30.76% |
| 财务费用 | 5,137.39 | 5,119.67 | 17.72 | 0.35% |
| 资产减值损失 | -337.34 | -841.39 | 504.05 | -59.91% |
| 加：投资收益 | -1,194.28 | - | -1,194.28 | 100.00% |
| 其他收益 | 1,609.86 | - | 1,609.86 | 100.00% |
| 营业利润 | 42,791.73 | 29,599.99 | 13,191.74 | 44.57% |
| 利润总额 | 43,127.59 | 29,897.23 | 13,230.36 | 44.25% |
| 净利润 | 33,586.17 | 24,911.48 | 8,674.69 | 34.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,306.14 | 22,047.22 | 8,258.92 | 37.46% |
| 2016 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后对比 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 445,256.19 | 330,372.95 | 114,883.24 | 34.77% |
| 营业成本 | 334,980.96 | 238,021.57 | 96,959.39 | 40.74% |
| 税金及附加 | 2,228.83 | 1,988.80 | 240.03 | 12.07% |
| 销售费用 | 17,910.68 | 14,958.05 | 2,952.63 | 19.74% |
| 管理费用 | 33,446.53 | 28,031.19 | 5,415.34 | 19.32% |
| 财务费用 | 5,451.09 | 5,285.89 | 165.20 | 3.13% |
| 资产减值损失 | 3,597.02 | 3,224.87 | 372.15 | 11.54% |
| 营业利润 | 47,641.09 | 38,862.59 | 8,778.50 | 22.59% |
| 利润总额 | 49,595.38 | 40,850.76 | 8,744.62 | 21.41% |
| 净利润 | 41,772.12 | 35,435.93 | 6,336.19 | 17.88% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,964.44 | 32,675.31 | 6,289.12 | 19.25% |
本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2017 年 1-9 月 的营业收入由交易前的 297,137.02 万元增加至 457,041.96 万元，增幅为 53.82%；
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2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 22,047.22 万元增加至 30,306.14 万元，增幅为 37.46%。
由此可见，本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度 的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
2 、本次交易完成前后盈利能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
| 指标 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | |
| 销售毛利率 | 21.60% | 24.34% | 24.77% | 27.95% |
| 销售净利率 | 7.35% | 8.38% | 9.38% | 10.73% |
本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均有所下降。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，双林投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规 模和质量都将得到进一步提升，同时，上市公司将实现在乘用车核心零部件自动变 速器业务领域的布局，上市公司产品得到进一步丰富。为尽快实现上市公司与双林 投资的在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，上市公司将制定与之相适 应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等 方面的整合措施。
（ 1 ）公司治理方面
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中 国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本 公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易 后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求 继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面
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均达到上市公司的标准。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结 构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调 整。
（ 2 ）业务方面
本次交易完成后，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体 系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；同时，上市公司 也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的 优化和延伸。
（ 3 ）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的 行业特点和业务模式，进一步完善交易标的内部控制体系建设，完善财务部门机 构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强 对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用 和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
（ 4 ）人员方面
充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一。上市公司对双林投资研发 团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核 心团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投 资原有技术团队及管理风格，并为双林投资业务开拓和维系提供支持。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协 同效应的实现。
2 、未来经营发展前景
本次交易完成后，上市公司将进入乘用车自动变速器的研发、生产和销售领 域，实现向乘用车核心零部件产业的发展，上市公司形成新的业绩增长点。
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（ 1 ）上市公司产品延伸至动力总成领域， 6AT 自动变速器成为新的业绩增长
点
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术 研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部 件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。
自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合度，不 仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长，技术门槛 高。DSI 公司具有多年的变速器生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市场上具 有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技术，进一步丰 富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。
（ 2 ）在现有业务基础上，进一步提升上市公司业务规模和盈利水平
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资分别实现营业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元、159,904.94 万元和 241,810.07 万元，净利润分别 为 3,393.60 万元、6,336.19 万元、8,440.85 万元和 17,346.47 万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成， 公司 2017 年 1-9 月的营业收入由交易前的 297,137.02 万元增加到 457,041.96 万元， 增幅为 53.82%；2017 年 1-9 月实现的归属于母公司所有者的净利润由交易前的 22,047.22 万元增加到 30,306.14 万元，增幅为 37.46%，公司的营业收入及利润规模 均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司报告期财务报表
（一）标的公司合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 15,484.46 | 22,535.89 | 23,978.01 | 30,227.15 |
| 应收票据 | 13,749.71 | 6,601.95 | 8,100.21 | 5,604.42 |
| 应收账款 | 38,873.99 | 25,421.19 | 15,603.14 | 8,980.02 |
| 预付款项 | 363.68 | 470.72 | 277.86 | 156.76 |
| 其他应收款 | 60.83 | 53.08 | 1,059.69 | 25,407.02 |
| 存货 | 30,728.53 | 31,191.34 | 18,888.11 | 11,523.55 |
| 其他流动资产 | 3,391.38 | 3,207.74 | 2,550.68 | 1,779.18 |
| 流动资产合计 | 102,652.58 | 89,481.90 | 70,457.70 | 83,678.09 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 32,504.76 | 30,858.62 | 13,661.29 | 15,065.15 |
| 在建工程 | 1,482.20 | 405.36 | 14,829.21 | 11.27 |
| 无形资产 | 9,810.57 | 8,306.57 | 8,652.41 | 5,393.00 |
| 商誉 | 16,334.72 | 16,334.72 | 16,334.72 | 19,476.76 |
| 长期待摊费用 | 886.78 | 424.79 | 592.94 | 881.11 |
| 递延所得税资产 | 1,549.47 | 1,567.86 | 1,293.32 | 2,110.70 |
| 其他非流动资产 | 2,530.83 | 3,062.30 | 1,257.45 | 4,280.62 |
| 非流动资产合计 | 65,099.32 | 60,960.22 | 56,621.34 | 47,218.60 |
| 资产总计 | 167,751.90 | 150,442.13 | 127,079.04 | 130,896.70 |
| 负债和所有者权益 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 12,987.20 |
| 应付票据 | 2,532.23 | - | - | 376.59 |
| 应付账款 | 62,976.72 | 50,936.88 | 42,940.96 | 26,113.46 |
| 预收款项 | 35.56 | 36.38 | - | 1.60 |
| 应付职工薪酬 | 1,064.29 | 1,008.03 | 614.00 | 326.06 |
| 应交税费 | 3,030.93 | 4,640.61 | 1,352.27 | 1,121.50 |
| 应付利息 | - | - | 40.07 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 应付股利 | - | - | 1,320.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 334.87 | 5,810.51 | 6,434.89 | 2,380.35 |
| 流动负债合计 | 69,974.60 | 62,432.41 | 52,662.13 | 43,346.84 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | 24,400.00 |
| 长期应付款 | 2,729.05 | 2,700.51 | - | - |
| 预计负债 | 2,894.16 | 2,075.34 | 966.43 | - |
| 递延收益 | 3,906.75 | 4,009.56 | 4,112.37 | - |
| 递延所得税负债 | 1,118.15 | 1,032.84 | 1,143.31 | 951.96 |
| 其他非流动负债 | 1,030.19 | 726.42 | 1,271.70 | 1,263.46 |
| 非流动负债合计 | 11,678.31 | 10,544.67 | 7,493.82 | 26,615.42 |
| 负债合计 | 81,652.91 | 72,977.08 | 60,155.94 | 69,962.26 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 61,111.11 | 61,111.11 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 资本公积 | 502.73 | 377.05 | - | - |
| 其他综合收益 | 2,111.55 | 2,618.26 | 1,704.79 | 829.58 |
| 盈余公积 | 920.48 | 390.05 | 679.62 | 232.35 |
| 未分配利润 | 21,453.13 | 12,968.57 | 7,549.62 | 3,027.77 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
86,098.99 | 77,465.04 | 64,934.04 | 59,089.70 |
| 少数股东权益 | - | 0.00 | 1,989.06 | 1,844.74 |
| 所有者权益合计 | 86,098.99 | 77,465.04 | 66,923.10 | 60,934.44 |
| 负债和所有者权益 总计 |
167,751.90 | 150,442.13 | 127,079.04 | 130,896.70 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业总收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 其中：营业收入 | 241,810.07 | 159,904.94 | 114,937.29 | 32,405.62 |
| 二、营业总成本 | 220,609.83 | 147,049.84 | 106,158.79 | 27,528.21 |
| 其中：营业成本 | 201,088.90 | 133,481.15 | 96,959.39 | 26,982.27 |
| 税金及附加 | 1,022.45 | 859.04 | 240.03 | 61.07 |
| 销售费用 | 5,746.29 | 3,883.35 | 2,952.63 | 373.08 |
| 管理费用 | 11,413.54 | 8,304.53 | 5,469.40 | 1,105.76 |
| 财务费用 | 123.54 | 17.72 | 165.20 | -707.55 |
| 资产减值损失 | 1,215.10 | 504.05 | 372.15 | -286.41 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” | ||||
| 号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | 2.46 |
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| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 154.66 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 其他收益 | 251.12 | 127.81 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 21,606.02 | 12,982.91 | 8,778.50 | 4,879.87 |
| 加：营业外收入 | 46.92 | 40.86 | 52.23 | 1.07 |
| 减：营业外支出 | 38.37 | 27.24 | 86.11 | 32.74 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） |
21,614.57 | 12,996.53 | 8,744.62 | 4,848.20 |
| 减：所得税费用 | 4,268.11 | 4,555.68 | 2,408.43 | 1,454.60 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,346.47 | 8,440.85 | 6,336.19 | 3,393.60 |
| （一）按经营持续性分类 | - | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） |
17,346.47 | 8,440.85 | 6,336.19 | 3,393.60 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） |
- | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 少数股东损益 | 415.77 | 415.77 | 47.07 | 133.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,930.70 | 8,025.09 | 6,289.12 | 3,260.12 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 406.76 | 913.47 | 875.22 | 829.58 |
| 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 |
- | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 |
- | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划净负债 净资产的变动 |
- | - | - | - |
| 2．权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 |
- | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 |
406.76 | 913.47 | 875.22 | 829.58 |
| 1．权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 |
- | - | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变 动损益 |
- | - | - | - |
| 3．持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 |
- | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | 406.76 | 913.47 | 875.22 | 829.58 |
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| 6．其他 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 |
- | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 17,753.23 | 9,354.32 | 7,211.41 | 4,223.17 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
17,337.46 | 8,938.56 | 7,164.34 | 4,089.70 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 415.77 | 415.77 | 47.07 | 133.48 |
| 八、每股收益： | - | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.14 | 0.11 | 0.09 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.14 | 0.11 | 0.09 |
3 、合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年 1-9 月 |
2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 129,434.91 | 99,432.72 | 77,305.66 | 14,156.11 |
| 收到的税费返还 | 11.06 | 11.06 | 45.47 | 33.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 343.99 | 256.81 | 448.28 | 101.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 129,789.95 | 99,700.59 | 77,799.41 | 14,291.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 98,429.45 | 77,243.17 | 52,796.53 | 9,406.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,166.11 | 5,355.18 | 4,734.92 | 937.09 |
| 支付的各项税费 | 9,629.89 | 7,590.73 | 3,558.37 | 855.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,954.69 | 7,248.78 | 4,058.39 | 1,313.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 124,180.15 | 97,437.85 | 65,148.22 | 12,513.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,609.81 | 2,262.74 | 12,651.19 | 1,777.92 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 3,912.46 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
1,192.24 | 21.12 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,068.19 | 1,084.97 | 81,673.62 | 26,740.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,260.43 | 1,106.08 | 81,673.62 | 30,653.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
10,254.78 | 4,593.21 | 495.82 | 3,339.07 |
| 投资支付的现金 | 5,290.63 | - | - | 3,910.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 5,718.19 | 33,063.39 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 56,495.04 | 54,445.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,545.42 | 4,593.21 | 62,709.06 | 94,757.46 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,284.99 | -3,487.13 | 18,964.55 | -64,104.21 |
|---|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 6,400.00 | 6,400.00 | - | 55,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 36,686.80 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 12,917.00 | 1,760.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,400.00 | 6,400.00 | 12,917.00 | 93,446.80 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 37,317.00 | - | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,320.00 | 1,396.11 | 1,047.56 | 269.59 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,256.13 | 6,256.13 | - | 14,173.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,576.13 | 7,652.24 | 38,364.56 | 14,442.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,176.13 | -1,252.24 | -25,447.56 | 79,004.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 101.25 | 256.99 | 569.88 | 562.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,750.06 | -2,219.64 | 6,738.06 | 17,239.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,978.01 | 23,978.01 | 17,239.95 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,227.94 | 21,758.37 | 23,978.01 | 17,239.95 |
（二）审计意见的类型
中天运对双林投资编制的 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报表进行 了审计，并出具了中天运[2017]审字第 91121 号《审计报告》。
中天运认为：“双林投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了双林投资 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的合并及公司 经营成果和现金流量。”
中天运对双林投资编制的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表进行了审 计，并出具了中天运[2018]审字第 90045 号《审计报告》。
中天运认为：“双林投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了双林投资 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。”
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）财务报表的编制基础
1 、编制基础
双林投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报 表。
2 、持续经营
双林投资自报告期末起至少 12 个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续 经营能力的重大事项。
（四）税项
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 增值税[注1] | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 |
17、10 |
| 营业税 | 按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起， 营改增交纳增值税） |
5 |
| 城市维护建设税[注2] | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7、5 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 3 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 2 |
| 企业所得税[注3、4] | 按应纳税所得额计征 | 15、25、30 |
- 注 1：DSI 缴纳 Goods and Services Tax（简称 GST），税率 10%，每月末申报当月 GST，当 GST 为负时，税务局于下月退税；
注 2：湖南吉盛、山东帝胜城市维护建设税税率为 7%，双林投资城市维护建设税税率为 5%； 注 3： DSI 缴纳 Income Tax，税率 30%，亏损于以后年度均可以税前扣除；
注 4：湖南吉盛于 2017 年 12 月 1 日取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税 务局和湖南省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号 GR201743000778），认定 公司子公司湖南吉盛为高新技术企业，认定有效期为三年，2017 至 2019 年度企业所得税税率按 照 15%执行。
（五）非经常性损益
报告期，双林投资的非经常性损益情况如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 非流动资产处置损益 | 120.56 | -23.47 | -15.95 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 291.51 | 165.80 | 51.12 | 1.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 |
7.35 | 7.53 | 756.57 | 1,135.11 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
3.67 | 0.005 | 0.67 | 0.07 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 |
- | - | - | 2.46 |
| 合计 | 423.08 | 149.85 | 792.41 | 1,138.64 |
| 所得税影响额 | -58.53 | -35.58 | -196.60 | -284.66 |
| 少数股东权益影响额 | -21.93 | -4.72 | -1.30 | -0.08 |
| 合计 | 342.62 | 109.55 | 594.52 | 853.90 |
由上表可知，报告期，双林投资非经常性损益主要是计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费，系报告期其向关联方拆出资金而收取的资金占用费，详见 本报告“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、（一）4、关联方资金拆借”所 述。
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司经审计 2016 年度财务报表和 2017 年 1-9 月业经审阅的财务报表及双林投资经审计的 2016 年度和 2017 年 1-9 月财务报表。
双林投资 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务报表业经中天运会计师审计，并于 2017 年 11 月 20 日出具了中天运[2017]审字第 91121 号标准无保留意见的审计报告。 公司编制 2016 年度和 2017 年 1-9 月备考财务报表时，对双林投资的会计政策和会 计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计 政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定公司以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购 买双林投资 100%的股权交易事项，已于 2016 年 1 月 1 日实施完毕，公司自 2016 年 1 月 1 日起将双林投资纳入合并范围，不考虑其他因素的情况下，按照同一控制企
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业合并会计处理方法，编制了 2016 年度和 2017 年 1-9 月的备考合并财务报表，包 括备考资产负债表和备考利润表。在编制备考合并财务报表过程中，不考虑 2016 年度和 2017 年 1-9 月双林投资涉及原股东的权益类变化事项。
（二）备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下 假设基础上编制：
（1）按照中国证券监督管理委员会的要求，备考合并财务报表仅为本次重大资 产重组事项而编制。
（2）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员 会的核准。
（3）假设本公司收购合并双林投资的公司架构于 2016 年 1 月 1 日业已存在， 自 2016 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续 经营。
（4）因收购双林投资公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报 表中反映。
（三）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考财务报表不包括备考合并现金流量表 和备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务报表信息，未列报 和披露上市公司财务信息。
本公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买双林投资 100%的 股权。由于标的公司与上市公司在收购前后受同一控制，在不考虑其他因素的情况 下，对于上市公司而言，此次交易属于同一控制下的企业合并，按照同一控制下企 业合并处理。即依据前述编制基础，以上市公司经审阅的 2017 年 1-9 月财务报表、
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经审计的 2016 年财务报表、双林投资经审计的 2017 年 1-9 月和 2016 年度财务报表 为基础，将上市公司和标的公司之间的交易、往来抵消后编制。
同一控制下企业合并会计处理如下：根据本次重组方案，发行股份方式支付交 易对价中的 162,242.00 万元，以现金方式支付交易对价中的 67,758.00 万元。本次发 行 A 股的发行价格为人民币 25.13 元/股，本次交易各方确认的标的资产价格为人民 币 230,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向双林投资股东双林 集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普非公开发行合计 64,561,081 股股份，发行价 格 25.13 元/股，现金支付 67,758.00 万元（账列其他应付款），共计 230,000.00 万元 作为合并成本，同时增加公司的股本和资本公积-股本溢价。合并基准日即 2016 年 1 月 1 日标的公司双林投资账面净资产 59,089.70 万元作为长期股权投资成本，与交易 - 总价 230,000.00 万元差异，冲减资本公积 股本溢价。
（四）上市公司备考合并财务报表的审阅意见
中天运对上市公司编制的 2016 年度和 2017 年 1-9 月备考财务报表进行了审阅， 并出具了中天运[2017]阅字第 90017 号《备考审阅报告》，并发表了如下审阅意见： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会 计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成 果。”
（五）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 56,009.10 | 51,982.16 |
| 应收票据 | 103,419.44 | 67,634.20 |
| 应收账款 | 107,805.25 | 115,894.76 |
| 预付款项 | 8,031.15 | 2,371.29 |
| 其他应收款 | 4,691.35 | 5,039.48 |
| 存货 | 116,746.99 | 88,639.36 |
| 其他流动资产 | 5,005.71 | 4,795.57 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 流动资产合计 | 401,709.00 | 336,356.82 |
|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | 15,359.30 | 15,359.30 |
| 长期股权投资 | 5,008.66 | 500.00 |
| 固定资产 | 169,796.51 | 145,897.46 |
| 在建工程 | 13,050.99 | 20,344.63 |
| 无形资产 | 49,124.66 | 39,847.65 |
| 商誉 | 115,875.40 | 94,148.33 |
| 长期待摊费用 | 13,297.17 | 13,739.37 |
| 递延所得税资产 | 8,058.18 | 7,256.83 |
| 其他非流动资产 | 10,569.83 | 6,012.07 |
| 非流动资产合计 | 400,140.69 | 343,105.65 |
| 资产总计 | 801,849.68 | 679,462.47 |
| 短期借款 | 112,161.68 | 82,180.00 |
| 应付票据 | 57,012.85 | 39,802.50 |
| 应付账款 | 132,659.70 | 136,875.51 |
| 预收款项 | 1,024.78 | 548.58 |
| 应付职工薪酬 | 6,393.50 | 6,915.85 |
| 应交税费 | 7,067.06 | 5,999.83 |
| 应付利息 | 245.83 | 130.40 |
| 应付股利 | 315.00 | 1,320.00 |
| 其他应付款 | 124,298.15 | 93,116.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 400.00 | 800.00 |
| 其他流动负债 | 788.78 | 1,463.31 |
| 流动负债合计 | 442,367.33 | 369,152.11 |
| 长期借款 | 34,055.00 | 27,080.00 |
| 长期应付款 | 14,947.31 | 8,768.03 |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | 2,075.34 | 966.43 |
| 递延收益 | 9,021.74 | 9,071.85 |
| 递延所得税负债 | 4,958.25 | 4,061.31 |
| 其他非流动负债 | 726.42 | 1,271.70 |
| 非流动负债合计 | 65,784.06 | 51,219.32 |
| 负债总计 | 508,151.39 | 420,371.43 |
| 股本 | 46,251.23 | 46,251.23 |
| 资本公积 | 96,848.49 | 90,294.03 |
| 其他综合收益 | 10,594.09 | 9,680.62 |
| 盈余公积 | 7,640.22 | 7,640.22 |
| 未分配利润 | 123,272.74 | 96,368.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 284,606.77 | 250,234.71 |
| 少数股东权益 | 9,091.53 | 8,856.33 |
| 所有者权益合计 | 293,698.29 | 259,091.04 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 负债及所有者权益总计 | 801,849.68 | 679,462.47 |
|---|---|---|
| 2、备考合并利润表 |
| 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 457,041.96 | 445,256.19 |
| 营业成本 | 358,300.14 | 334,980.96 |
| 税金及附加 | 2,717.00 | 2,228.83 |
| 销售费用 | 14,539.72 | 17,910.68 |
| 管理费用 | 34,308.89 | 33,446.53 |
| 财务费用 | 5,137.39 | 5,451.09 |
| 资产减值损失 | -337.34 | 3,597.02 |
| 加：投资收益 | -1,194.28 | - |
| 其他收益 | 1,609.86 | - |
| 营业利润 | 42,791.73 | 47,641.09 |
| 营业外收入 | 761.81 | 2,525.76 |
| 营业外支出 | 425.96 | 571.46 |
| 利润总额 | 43,127.59 | 49,595.38 |
| 所得税费用 | 9,541.42 | 7,823.26 |
| 净利润 | 33,586.17 | 41,772.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,306.14 | 38,964.44 |
| 少数股东损益 | 3,280.02 | 2,807.69 |
| 其他综合收益的税后净额 | 913.47 | 9,680.62 |
| 综合收益总额 | 34,499.64 | 51,452.74 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 31,219.61 | 48,645.06 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,280.02 | 2,807.69 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争及关联交易
一、本次交易前后上市公司同业竞争情况
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司生产的产品主要包括座椅系统零部件、汽车内外饰 系统零部件、精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等。上市公司控股股东双 林集团的控股子公司双林投资的主要从事汽车自动变速器的研发、制造、销售，两 者在产品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系，不会形成对双林股份当前业 务及潜在业务的竞争，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益，上市公司与控 股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
虽然在产品类别上双林投资与公司现有的产品种类差异较大，为审慎起见，避 免潜在的同业竞争，双林集团进一步出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
“（1）双林集团委托双林股份对 DSI 及附属公司进行管理。双林股份可通过自 身或委托代表行使与 DSI 相关的各项权利，包括但不限于：
①根据目标公司章程及相关内控制度，推选目标公司董事、监事，并由董事会 和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；
②作为目标公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；
③股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36 个月，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，即 3 个管理年度内。
（3）鉴于竞业禁止的要求，为促进上市公司的产业整合，双林股份有权要求收 购 DSI 及附属公司，双林集团将同意或促使双林股份的该等收购，届时双林股份若
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不实施收购，双林集团同意在合理的期限内将所持 DSI 公司股权予以出让或以其他 方式进行处置。
（4）双林股份收购 DSI 及附属公司股权的条件。双林集团及双林股份同意，在 以下条件全部符合之日起 18 个月内，双林股份有权启动收购 DSI 公司的相关程序：
①双林集团收购 DSI 股权及资产的所有交割手续完成；
②DSI 的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性 的经营性亏损、DSI 具备可持续性经营条件；
③DSI 不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI 也 不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（5）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将增 加自动变速器的研发、制造、销售业务，与实际控制人及其关联企业不存在同业竞 争情况。
本次交易完成后，为规范实际控制人及其关联企业与上市公司及标的公司之间 的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上 市公司控股股东双林集团与实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静均出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之 “十一、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
二、标的公司关联交易情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）标的公司关联交易情况
1 、采购商品、接受劳务的关联交易
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资向关联方采购商品、接 受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 湖南吉利 | 采购水电 | 269.67 | 208.44 | 189.25 | 30.62 | |
| 浙江吉利罗佑发 动机有限公司 |
采购材料 | - | - | 11.09 | - | |
| 浙江吉利汽车研 究院有限公司 |
专利独占许可 实施使用费 |
1.67 | 1.25 | 1.67 | 0.42 | |
| 杭州吉利易云科 技有限公司 |
接受劳务 | - | - | 13.58 | - | |
| 湖南罗佑发动机 部件有限公司 |
接受劳务 | 20.01 | 10.30 | 9.75 | 4.51 | |
| 宁海天明山温泉 大酒店有限公司 |
接受劳务 | 0.38 | - | - | - | |
| 宁波吉利罗佑发 动机零部件有限 公司 |
接受劳务 | 102.44 | - | - | - |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资向湖南吉利采购水、电， 主要原因系双林投资子公司湖南吉盛与湖南吉利同处吉利汽车湘潭基地，根据湖南 吉盛与湖南吉利签订的相关会议纪要，按照湖南吉盛实际用电量及供电局当月用电 单价据实结算。
2016 年，双林投资向浙江吉利罗佑发动机有限公司采购的主要是用于试验的发 动机产品，交易金额较小，双方交易价格按市场价格定价，价格公允合理，不存在 损害双林投资利益的行为，相关产品市场供应充分，双林投资对其不存在依赖。
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资与浙江吉利汽车研究院 有限公司发生的专利独占许可实施使用费情况详见本报告书“第四节 标的公司的 基本情况”之“十一、（二）作为被许可方使用他人资产情况”之所述。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年，双林投资接受杭州吉利易云科技有限公司提供的劳务 13.58 万元，主 要系其子公司湖南吉盛接受的 SRM MES 系统技术服务，双方交易价格按市场价格 定价，不存在损害双林投资利益的行为。
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资接受湖南罗佑发动机部 件有限公司提供劳务，主要系其子公司湖南吉盛接受其提供的理化实验等检测服务， 双方交易价格按市场价格定价，不存在损害双林投资利益的行为。
2017 年，双林投资与宁海天明山温泉大酒店有限公司发生交易 0.38 万元，主要 系双林投资员工参加相关会议而发生的食宿等费用，双方交易价格按市场价格定价， 不存在损害双林投资利益的行为。
2017 年，双林投资接受宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司提供劳务，主要系 双林投资接受其提供的与 M04 产品相关的耐久实验等检测服务，双方交易价格按市 场价格定价，不存在损害双林投资利益的行为。
2 、销售商品、提供劳务的关联交易
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资向关联方销售商品、提 供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
||
| 浙江吉利 | 销售 商品 |
222,132.47 | 91.86% | 147,533.34 | 92.26% | 111,421.94 | 96.94% | 32,091.58 | 99.03% |
| 浙江吉利 汽车销售 有限公司 |
销售 商品 |
1,119.98 | 0.46% | 940.38 | 0.59% | 1,117.83 | 0.97% | 140.45 | 0.43% |
| 宁波吉利 汽车研究 开发有限 公司 |
销售 商品 |
4.27 | 0.002% | 4.27 | 0.003% | 4.27 | 0.004% | 3.85 | 0.01% |
| 提供研 发服务 |
- | - | - | - | 1,026.21 | 0.89% | 17.10 | 0.05% | |
| 吉利汽车 研究院（宁 波）有限公 |
提供研 发服务 |
200.00 | 0.08% | 200.00 | 0.13% | - | - | - | - |
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| 司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江吉利 汽车研究 院有限公 司 |
销售 商品 |
6.39 | 0.003% | 6.39 | 0.004% | 75.15 | 0.07% | 3.26 | 0.01% |
| 提供研 发服务 |
195.85 | 0.08% | 60.00 | 0.04% | - | - | - | - | |
| 济南吉利 汽车有限 公司 |
提供维 修服务 |
- | - | - | - | 11.35 | 0.01% | - | - |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资向关联方销售的商品包 括 6AT 变速器及其售后配件，提供的研发服务主要是其与整车厂客户进行自动变速 器产品与相关车型的应用开发和配套相关的服务。上述交易价格参考市场价格，公 允合理，不存在损害双林投资及其股东利益的行为。
3 、作为承租方的关联租赁情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资作为承租方与关联方确 认的租赁费用具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 确认的租赁费用 | |||
| 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 上海崇林 | 356.29 | 177.53 | 36.04 | 18.02 |
| 双林股份 | 119.05 | 56.31 | - | - |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资与上海崇林、双林股份 的租赁关系详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、5 房产租赁情况” 中所述，标的公司所租赁的房屋均系关联方上海崇林、双林股份合法拥有房产，权 属清晰，租金金额较小，对双林投资的经营业绩不存在重大影响。
4 、关联方资金拆借
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，标的公司关联方资金拆借的具体 情况分别如下：
单位：万元
关联方 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| （1）拆出： | （1）拆出： | （1）拆出： | （1）拆出： | （1）拆出： |
|---|---|---|---|---|
| 宁海新金沙江 | - | 7,500.00 | 5,160.00 | 2,340.00 |
| 双林集团 | - | 43,550.00 | 21,580.80 | 21,969.20 |
| 小计 | - | 51,050.00 | 26,740.80 | 24,309.20 |
| 关联方 | 2015 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2016 年12 月31 日 |
| 宁海新金沙江 | 2,340.00 | - | 2,340.00 | - |
| 双林集团 | 21,969.20 | 55,792.85 | 77,762.05 | - |
| 韩笑 | - | 200.63 | - | 200.63 |
| Futuristic Automobile | - | 501.57 | - | 501.57 |
| 小计 | 24,309.20 | 56,495.04 | 80,102.05 | 702.20 |
| 关联方 | 2016 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017 年12 月31 日 |
| 韩笑 | 200.63 | - | 200.63 | - |
| Futuristic Automobile[注] | 501.57 | - | 521.14 | - |
| 小计 | 702.20 | - | 721.77 | - |
| （2）拆入： | ||||
| 关联方 | 2014 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2015 年12 月31 日 |
| 宁海金石 | - | 1,760.00 | 1,760.00 | - |
| 关联方 | 2016 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017 年12 月31 日 |
| 浙江吉利 | 6,202.00 | - | 6,202.00 | - |
注：2016 年末与 2017 年度，对 Futuristic Automobile 的应收余额及其回款金额差异系汇率波动 因素造成。
报告期，标的公司与上述关联方发生的资金拆借均按照同期银行贷款利率收取 或支付了资金占用费，具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| （1）收取的资金占用费 | |||
| 宁海新金沙江 | - | 122.28 | 205.87 |
| 双林集团 | - | 628.27 | 854.34 |
| 韩笑 | 7.44 | 6.02 | - |
| 小计 | 7.44 | 756.57 | 1,060.21 |
| （2）支付的资金占用费 | |||
| 关联方 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 宁海金石 | - | - | 52.56 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期，双林投资与双林集团、宁海金石、韩笑及宁海金沙江等关联方发生的 资金拆借事项，均参考银行同期贷款利率收取或支付了资金使用费，对报告期财务 报表影响金额较小。
为避免本次交易后，标的公司关联方非经营性占用标的公司及其子公司资金， 标的公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东／实际控制人关于不占用双林投 资资金的承诺函》，具体承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本公司/本人、本人近亲属及本公司/本人直接或间 接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何 方式占用双林投资及其子公司的资金，且将严格遵守及督促双林投资、双林投资管 理人员遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定，保证双林投资及其子公 司的资金不再被关联方所占用，以维护双林投资财产的完整和安全。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人将严格履行本承诺函，并督促本公司/本 人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本公司/本人及本公司/本 人直接或间接控制的其他企业违反承诺给双林投资及其子公司造成损失的，由本公 司/本人赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述 或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。”
同时，本次交易对方宁海金石亦出具了《关于不占用双林投资资金的承诺函》， 具体内容如下：
“自本承诺函出具之日起，本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企 业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管理人员及其关联方不得以代垫费用或其他 支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用双林投资及其子公司的资金，且 将严格遵守及督促双林投资、双林投资管理人员遵守《公司法》、《公司章程》等 相关制度的规定，保证双林投资及其子公司的资金不再被关联方所占用，以维护双 林投资财产的完整和安全。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自本承诺函出具之日起，本合伙企业将严格履行本承诺函，并督促本合伙企 业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业以及本合伙企业的普通合伙人、核心管 理人员及其关联方严格履行本承诺函事项。如果违反承诺给双林投资及其子公司造 成损失的，由本企业赔偿一切损失。
自本承诺函出具之日起，本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述 或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。”
另外，本次交易对方控股股东双林集团及其实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓 静以及其他交易对方均出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见本节“二、（五） 本次交易完成后规范关联交易的措施”之所述。
5 、关联方资产转让情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，双林投资关联方资产转让的具体 情况分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类交 易比例 |
金额 | 占同类 交易比 例 |
金额 | 占同类 交易比 例 |
||
| 浙江吉利控股 集团汽车销售 有限公司 |
采购运输 设备 |
10.75 | 5.40% | 10.75 | 5.71% | - | - | - | - |
| 浙江吉润春晓 汽车部件有限 公司 |
30.51 | 15.32% | - | - | - | - | - | - | |
| 上海崇林 | 出售办公、 电子设备 |
10.91 | 5.66% | 10.91 | 17.02% | - | - | - | - |
报告期，双林投资发生的上述资产转让情况均按照账面价值或参考市场价格进 行交易，占当期同类交易的比例比较低，不存在损害双林投资及其股东利益的行 为，亦对财务报表不构成重大不利影响。
6 、关联方应收应付款项
报告期各期末，双林投资与关联方的往来账款情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2017 年12 月 31 日 |
2017 年9 月 30 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
| ①应收账款 | ||||
| 浙江吉利 | 34,004.49 | 18,743.91 | 15,765.16 | 7,809.20 |
| 浙江吉利汽车销售有限公司 | 111.66 | 491.53 | 223.39 | 164.33 |
| 成都高原汽车工业有限公司 | - | - | - | 284.79 |
| 宁波上中下自动变速器有限公司 | - | - | - | 251.07 |
| 浙江吉利汽车研究院有限公司 | 88.68 | 51.48 | 78.40 | 73.89 |
| ②其他应收款 | ||||
| 双林集团 | - | - | - | 22,823.55 |
| 宁海新金沙江投资管理合伙企业 （有限合伙） |
- | - | 328.16 | 2,545.87 |
| 韩笑 | - | - | 206.65 | - |
| Futuristic Automobile | - | - | 501.57 | - |
（ 2 ）应付项目
| （2）应付项目 | （2）应付项目 | （2）应付项目 | （2）应付项目 | （2）应付项目 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 关联方 | 2017 年12 月 31 日 |
2017 年9 月 30 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
| ①应付账款 | ||||
| 浙江吉利 | - | - | - | 10,343.39 |
| 湖南吉利汽车部件有限公司 | 25.78 | 59.41 | - | 90.37 |
| 济南吉利汽车有限公司 | - | - | - | 0.58 |
| 成都高原汽车工业有限公司 | - | - | - | 286.25 |
| 浙江吉利汽车研究院有限公司 | 7.92 | 7.92 | 6.67 | 5.00 |
| ②其他应付款 | ||||
| 宁海金石 | - | - | 54.13 | 52.56 |
| 浙江吉利 | - | 1,700.00 | 6,202.62 | - |
| PGHI | - | 3,700.00 | - | - |
| 上海崇林 | - | 177.53 | - | - |
| 双林股份 | 119.05 | 56.31 | - | - |
| 湖南罗佑发动机部件有限公司 | 16.77 | 4.73 | - | - |
（二）本次交易完成前上市公司关联交易情况
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1 、上市公司的关联法人情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（ 1 ）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“四、 公司控股股东及实际控 制人情况”。
（ 2 ）上市公司的子公司
| 子公司名称 | 主要经 营地 |
注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 持股比例(%) | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 宁波双林模具有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收购 |
| 重庆旺林汽车配件有限公司 | 重庆 | 重庆 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 宁海鑫城汽车配件有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 苏州双林汽车配件有限公司 | 苏州 | 苏州 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 天津双林汽车部件有限公司 | 天津 | 天津 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 上海崇林汽车电子有限公司 | 上海 | 上海 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 青岛双林汽车部件有限公司 | 青岛 | 青岛 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 青岛昊晟电子科技有限公司 | 青岛 | 青岛 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收购 |
| 宁波杭州湾新区双林汽车部 件有限公司 |
杭州湾 | 杭州湾 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 柳州双林汽车部件科技有限 公司 |
柳州 | 柳州 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 柳州双林汽车部件制造有限 公司 |
柳州 | 柳州 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 上海裕林投资有限公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100% | - | 设立 |
| 宁波双林汽车电器有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 双林股份（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 100% | - | 设立 |
| 湖北新火炬 | 襄阳 | 襄阳 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收购 |
| 芜湖双林汽车部件有限公 | 芜湖 | 芜湖 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 天津双林汽车部件科技有限 公司 |
天津 | 天津 | 制造业 | - | 100 % |
设立 |
| 德洋电子 | 临沂 | 临沂 | 制造业 | 51% | - | 非同一控制收购 |
| 宁海泽林汽车部件有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100 % |
设立 | |
| 上海诚烨 | 上海 | 上海 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收购 |
（ 3 ）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
|---|---|
| 宁波双林电子有限公司 | 同一实际控制人 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 同一实际控制人 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 同一实际控制人 |
| 宁波天明山温泉大酒店有限公司 | 同一实际控制人 |
| 宁海森林温泉度假村有限公司 | 同一实际控制人 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 宁海县双林职业学校 | 同一实际控制人 |
|---|---|
| 襄阳新火炬科技有限公司 | 法人股东 |
| 襄阳兴格润网络科技有限公司 | 法人股东 |
2 、本次交易前的关联交易
最近一年及一期，上市公司与关联方发生关联交易情况如下：
（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品 / 接受劳务情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 宁海森林温泉度假村有限公司 | 接受劳务 | - | 16.98 |
| 宁海天明山温泉大酒店有限公司 | 接受劳务 | 95.45 | 54.54 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 采购商品、模具等 | 617.64 | 535.43 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 采购商品、模具等 | 1,223.47 | 1,447.56 |
| 宁波双林电子有限公司 | 采购商品、接受劳务 | - | 0.65 |
②出售商品 / 提供劳务情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 出售商品 | 19.71 | 39.09 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 出售商品、模具等 | 51.00 | 52.76 |
| 宁波双林电子有限公司 | 出售商品、模具等 | 379.76 | 188.79 |
| 宁波双林电子有限公司 | 出售固定资产 | - | 3.51 |
（ 2 ）关联受托管理情况
| 委托 方 |
受托方 | 受托资产 类型 |
受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益 定价依据 |
确认的托管收益 | 确认的托管收益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||||
| 双林 集团 |
双林股 份 |
独立运营 法人公司 |
2015年7月 1日 |
2018年6月 30日 |
合同约定 | 82.50万元 | 100.00 万元 |
2015 年，双林集团以其控股子公司双林投资为主体收购 DSI90%股权、收购湖 南吉盛 40%股权、收购山东吉利 100%股权，以上三项统称为“DSI 标的公司”。 2015 年 6 月，双林集团、双林投资与公司签订《托管协议书》，约定双林集团将
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
DSI 标的公司委托公司进行管理，托管费为第一个管理年度人民币 100 万元，以后 每个管理年度在前一管理年度的基础上增加 10%。
（ 3 ）作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 资产种类 | 确认的租赁费用 | |
| 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 厂房 | 128.33 | 117.53 |
| 宁波双林电子有限公司 | 厂房 | 149.11 | 112.20 |
（ 4 ）作为出租方的关联租赁情况
2016 年和 2017 年 1-9 月，上市公司作为出租房的关联交易情况详见本报告书“第 十一节 同业竞争及关联交易”之“一、3、作为承租方的关联租赁情况”所述。
（ 5 ）本公司作为被担保方的担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司作为被担保方的具体担保情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年6月24日 | 2018年6月24日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 4,000.00 | 2014年1月2日 | 2017年12月31日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 8,100.00 | 2015年11月3日 | 2018年11月3日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 18,000.00 | 2016年11月21日 | 2018年11月21日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 8,400.00 | 2016年2月1日 | 2019年4月19日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 7,000.00 | 2016年12月1日 | 2018年12月31日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 3,300.00 | 2017年6月30日 | 2020年6月30日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年1月28日 | 2018年1月28日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年7月28日 | 2018年7月28日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 20,000.00 | 2016年10月21日 | 2017年10月21日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 16,000.00 | 2017年4月7日 | 2018年4月6日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 11,000.00 | 2017年6月30日 | 2020年6月30日 | 未履行完毕 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 双林集团 | 7,000.00 | 2017年7月19日 | 2020年7月18日 | 未履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 双林集团 | 10,000.00 | 2017年7月5日 | 2018年7月4日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 10,000.00 | 2017年8月7日 | 2018年8月6日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 36,000.00 | 2017年4月25日 | 2020年4月24日 | 未履行完毕 |
（ 6 ）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 应收账款 | 浙江双林塑胶科技有限公司 | 98.44 | 137.55 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | - | 44.60 | |
| 宁波双林电子有限公司 | 55.13 | 136.99 | |
| 双林集团 | 71.25 | - |
②应付项目
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 应付账款 | 浙江双林塑胶科技有限公司 | 825.17 | 1,177.77 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 5.85 | 396.06 | |
| 宁波双林电子有限公司 | - | 117.81 | |
| 预付款项 | |||
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 44.14 | - | |
| 其他应付款 | 苏州双林塑胶电子有限公司 | 3.00 | 60.00 |
| 襄阳新火炬科技有限公司 | - | 423.00 | |
| 襄阳兴格润网络科技有限公司 | - | 4,277.00 | |
| 宁波双林电子有限公司 | 149.11 | - |
（三）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，双林投资将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子 公司，上市公司不会因此新增关联交易。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易完成后减少关联交易的情况
本次交易完成后，双林投资将纳入上市公司合并范围。上海华普不再持有双林 投资股权，而成为上市公司的股东，按照截至本报告书签署日上市公司总股本计 算，交易完成后，上海华普仅持有上市公司 1.38%的股权（不含募集配套资金）。 因此，本次交易完成后，吉利集团、浙江吉利及上海华普等相关方不再是双林投资 或上市公司的关联方，吉利集团及其子公司与上市公司及其子公司之间的交易不属 于关联交易。
另外，本次交易完成后，双林投资作为上市公司子公司，其拥有自身的研发、 采购、生产及销售体系，其业务独立于其主要供应商和客户，能够独立面向市场参 与竞争，凭借客户对产品质量、生产能力的认可，以及通过参与招投标、比选等市 场化方式获取客户的业务订单，具备独立经营的能力，不存在对关联方的重大依 赖。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的关 联交易，本次交易的相关方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1 、上市公司控股股东规范关联交易的措施
在本次交易完成后，双林投资及其子公司将纳入双林股份合并范围，本公司作 为双林股份的控股股东，现承诺如下：
“1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量 减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他企业与双林股 份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他 企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并 依法进行信息披露；
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通 过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义 务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司承 担赔偿责任。”
2 、上市公司实际控制人规范关联交易的措施
在本次交易完成后，双林投资及其子公司将纳入双林股份合并范围，本人作为 双林股份的实际控制人，现承诺如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业尽量减少或 避免与双林股份之间的关联交易。本人及本人控制的其他企业与双林股份将来无法 避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场 交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披 露；
2、本人及本人控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正 当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本人承担 赔偿责任。”
3 、交易对方关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司/企业将成为上市公司的股东，为上市公司潜在关联 方，为减少和规范本公司/企业及其本公司/企业控制的其他企业与上市公司将来可 能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易对方之宁海吉 盛、宁海金石、上海华普现郑重承诺如下：
“1、在本公司/企业持有上市公司股份期间，本公司/企业及本公司/企业控制 的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司/企业及本公司/企
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业控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项， 本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、在本公司/企业持有上市公司股份期间，本公司/企业及本公司/企业控制的 其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担 任何不正当的义务；
-
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/企
-
业承担赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由本公司第四届董事会第三十二次会议和 2017 年第四次临时股东 大会审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证 监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风 险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为双林投资 100.00%的股权。根据中通诚出具的《资产评 估报告》（中通评报字【2017】212 号），本次评估以 2017 年 4 月 30 日为评估基 准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。标的资产的评估值及增值率 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 双林投资100%股权 | 61,602.61 | 231,674.70 | 170,072.09 | 276.08% |
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高。评估机构本次对标的资产分别 采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评估过 程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信 息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息 发生较大变动，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
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（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项而被暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次 交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止 或取消的风险。
2、若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变 化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预 知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据市场环境的变化和监管机 构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（四）标的资产业绩承诺不能实现的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺双林投资 2017 年-2020 年经 审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。该业绩承诺是基于双林投资 目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展 趋势的变化和双林投资经营管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达 预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水 平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金的总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易拟发行股份购买 资产交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格 23,000 万元），且拟发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的 20%，即不超过 80,153,849 股。本次募集配套资金拟用于标的公司年 产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。受监管审 核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利募足存在 不确定性。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于预期，将由上市公司 以自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力。对上市公司的 生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及 预期的风险。
（六）募集配套资金投资项目实施风险
本次募集资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本 次交易部分现金对价。年产 36 万台后驱自动变速器建设项目计划投资总额为 40,099.88 万元，其中计划使用募集资金为 33,288.88 万元，剩余资金由公司通过自 筹的方式取得。双林投资根据其实际经营状况确定募集配套资金投资项目，并对募 集配套资金投资项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争 存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对上市公司的投资 回报情况产生不利影响。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总股 本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成新的 利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股益指标将得到增厚，本次交易 不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来上市公司或 标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本次重组实施完
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即 期回报，上市公司已出具《宁波双林汽车部件股份有限公司关于填补本次重组摊薄 上市公司即期回报具体措施的承诺》，同时，公司董事、高级管理人员已出具《宁 波双林汽车部件股份有限公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等 于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报 的风险。
二、与标的公司相关的经营风险因素
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步 发展到目前阶段均受国家产业政策支持。双林投资主要产品为汽车自动变速器，属 于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规 模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市 交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政 府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑 制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对 标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国乘用车变速器行业的参与主体包括合资变速器生产企业、整车厂商体 系内的变速器生产企业和独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展历 程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的变速器生产企业逐 步转变为独立市场经营主体，变速器市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内 乘用车市场蓬勃发展和对自动变速器需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在国 内设立工厂，加速本土化以增加在国内的市场占有率。虽然本土变速器生产企业已 经在相关技术领域进行了长期的研究，但与国外竞争对手之间的差距仍然较大，国 外变速器厂家仍然占据了国内自动变速器市场的主流。如果标的公司不能根据市场
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竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未 来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长，提请投资者关注相关风 险。
（三）核心技术人员流失的风险
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力 是公司得以长期保持技术优势的保证。随着国内乘用车变速器市场的快速发展，业 内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员 加入，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了 较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，但仍然存在不能持续引进核心技 术人员和核心技术人员流失的风险。
（四）标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华 晨鑫源等。2015 年度、2016 年度和 2017 年度标的公司对前五大客户合计销售金额 分别为 32,384.33 万元、114,850.75 万元和 241,450.79 万元，分别占销售收入的 99.93%、99.93%和 99.85%。2015 年至 2017 年，标的公司来自第一大客户浙江吉利 的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为 99.03%、96.94%和 91.86%。标的公 司收购 DSI 变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因 此,标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与 整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车 的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有 客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不 利影响。
（五）标的主营业务产品结构单一的风险
报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车 6AT 前驱自动变速器，2015 年度、2016 年度和 2017 年度 6AT 前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营
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业收入中占比分别为 99.75%、98.57%和 99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户 的认可，双林投资盈利状况良好，2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分 别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 17,346.47 万元。
此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代 6AT 前驱变速器 M04 和 M05、6AT 后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已 取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场 环境变化或技术更新发生不利于 6AT 前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公 司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动 风险。针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根 据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能 影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他 关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他 关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交 易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在为 实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 总资产（万元） | 801,849.68 | 651,407.56 | 679,462.47 | 552,383.43 |
| 总负债（万元） | 508,151.39 | 367,650.14 | 420,371.43 | 292,457.48 |
| 资产负债率 | 63.37% | 56.44% | 61.87% | 52.94% |
| 流动比率 | 0.91 | 1.00 | 0.91 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.72 | 0.66 | 0.78 |
注：交易前公司 2016 年的数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第 ZF10428 号《审计报告》，本次交易完成后的备考数据取自中天运会计师出具的中天运[2017] 阅字第 90017 号《备考审阅报告》，公司 2017 年 1-9 月财务报表业经审阅。
从上表可见，本次交易完成后，公司资产负债率有所增长，主要原因系备考合 并后负债增长较多所致。截至 2017 年 9 月末，公司流动资产增加 89,481.90 万元， 流动负债增加 129,956.58 万元，流动资产与流动负债的差额为 40,474.68 元，使得流 动比率、速动比率有所下降，但总体没有发生较大变化。本次交易前后，上市公司 的偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市公司财务安全性具有一定积极影响。
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三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
2017 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于收购上海诚烨汽车零部件有限公司 100%股权交易方案变更为支付现金购买资产 并取消募集配套资金的议案》，公司以自有资金 46,500 万元收购由朱玉琛、顾忠 明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、 汪健、商春志、高晓峰 14 位自然人合计持有的上海诚烨汽车零部件有限公司 100% 股权。
2017 年 5 月 12 日，上海诚烨汽车零部件有限公司已办理完成相关工商变更登 记手续，成为公司的全资子公司。
（二）本次交易前 12 个月内的资产交易及其与本次交易的关系
上海诚烨汽车零部件有限公司的主营业务为冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料 外饰板等汽车车身零部件的研发、生产和销售业务。本次收购的双林投资的主营业 务为为汽车自动变速器及零部件的研发、设计、制造、销售和售后服务，以及与之 相关的产品、技术进出口，与上海诚烨汽车零部件有限公司不属于同一交易方所有 或者控制，主营业务也不相关，故无须将本次收购纳入累计计算范围，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所 有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司 运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求。
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（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司 股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 利，平等对待所有股东。
2 、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立 于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履 行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活 动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取 额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3 、关于董事与董事会
公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构 成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4 、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自 己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。
5 、关于绩效评价和激励约束机制
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公司制订了《绩效考核管理办法》、《股票期权激励计划实施考核办法》等绩 效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员 的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效 考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管 理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。
6 、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。
7 、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继 续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能 力。
1 、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关 联方。
2 、资产独立
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公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的 资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他 产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3 、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计 制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4 、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5 、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经 营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体 系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一） 利润分配政策的基本原则
-
公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。
-
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
-
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
-
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
-
充分考虑货币政策环境。
（二） 利润分配政策的具体内容
1. 公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的 利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
- 公司利润分配的期间间隔
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公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营 模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润 分配时无需中期审计报告）。
3. 现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现 金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。公司 存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时 （发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时（发行股份募集资金项目 除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；
（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
- （5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时；
（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且 年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；
（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。
4. 现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少 有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低 于三年内实现的年均可分配利润的 40%；
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（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重 大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且超 过 5000 万元人民币。
5. 发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规 模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三） 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董 事发表独立意见，并提交股东大会审议；
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3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分 配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾 害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经 营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配 政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整
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发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东 大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司自 2017 年 4 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即 2016 年 10 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人 员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林投资及其董事、监 事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经 办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询 记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自 查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公 司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
| 姓名 | 与本次重组关系 | 买卖日期 | 交易方向 | 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 侯荣俊 | 双林投资基建负责人 | 2016年10月17日 | 买入 | 1,400 |
| 2016年11月3日 | 买入 | 2,200 | ||
| 2017年3月23日 | 买入 | 4,800 | ||
| 赵立 | 双林集团原董事 | 2016年11月3日 | 卖出 | 5,000 |
| 葛伟军 | 上市公司财务副总监 | 2016年10月24日 | 买入 | 2,500 |
| 2016年10月28日 | 买入 | 3,000 | ||
| 2016年10月31日 | 买入 | 2,600 | ||
| 2016年11月4日 | 买入 | 2,800 | ||
| 2017年1月26日 | 买入 | 5,000 | ||
| 2017年2月27日 | 买入 | 2,800 | ||
| 2017年3月1日 | 买入 | 1,000 | ||
| 2017年3月3日 | 卖出 | 800 | ||
| 2017年3月9日 | 买入 | 800 | ||
| 2017年3月10日 | 买入 | 100 |
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| 2017年3月27日 | 买入 | 1,000 |
|---|---|---|
| 2017年3月29日 | 买入 | 2,800 |
针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，侯荣俊、赵立、葛伟军均已 出具《关于买卖宁波双林汽车部件股份有限公司的声明及承诺》，上述股票交易系 本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本 次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。 本人承诺直至本次重大资产重组成功实施或双林股份宣布终止本次重大资产重组的 实施，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件，不再买卖双林股份股票。本人承诺若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法 规，将前述期间买卖双林股份股票所获收益全部无偿交予双林股份。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
双林股份股票在本次停牌前 20 个交易日期间（2017 年 3 月 6 日至停牌前最后 一个交易日 2017 年 3 月 31 日）股票涨跌幅情况，以及同期创业板指数（代码： 399006.SZ）和汽车零部件指数（代码：886032）的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 双林股份 | 创业板指数 | 汽车零部件指数 |
|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 25.98 | 1,907.34 | 7,553.67 |
| 2017年3月6日 | 28.06 | 1,962.77 | 7,456.13 |
| 累计涨跌幅 | -7.41% | -2.82% | 1.31% |
| 剔除计算的相对涨幅 | - | -4.59% | -8.72% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
双林股份股票价格在停牌日（2017 年 4 月 5 日）前 20 个交易日期间涨跌幅为 -7.41%，扣除创业板综合指数变动因素后的涨跌幅情况为-4.59%；扣除汽车零部件 指数变动因素后的涨跌幅情况为-8.72%，均未超过 20%，即双林股份股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为本公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交易相关议 案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及本次 交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的 态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易相关事项的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的定对以 发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利补偿协 议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作 性，有效保护了投资者的利益。
3、本次交易公司发行股份的定价、标的公司的定价符合相关法律、法规和政 策的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈 利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股 东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
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- 6、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）关于本次交易的决策程序的独立意见
-
1、本次交易草案及相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三十二次会议
-
审议前已征得独立董事的事前认可。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产对象为双林投资的全体股东。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次 交易相关议案时，关联董事邬建斌、王冶、曹文、单津晖已回避了表决。
3、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已 详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过并已按规定履行 了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。
5、本次交易方案调整所涉相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议 通过；相关议案在提交该次董事会会议审议前已获得我们事前认可，公司前述董事 会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
- 1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构中通诚具有证券期货业务资格，且选聘程序合 规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关 系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
2、评估假设前提的合理性
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评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规 执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
- 3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评 估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的 评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司 法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，南京证券出具的 独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
- 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形；
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4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存 在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本 次交易不会损害非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的 情形；
11、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安 排合理、切实可行；
12、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的 非经营性资金占用；
13、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体 股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
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本公司聘请锦天城作为本次交易的法律顾问，根据《证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律 法规的规定和中国证监会的要求，锦天城出具的法律意见书的结论性意见为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次 交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相 关法律、法规的规定；在取得本次重组所需的全部批准和授权后，本次重大资产重 组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 南京证券股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 江苏省南京市建邺区江东中路389号 |
| 法定代表人 | 步国旬 |
| 联系电话 | 025-83367888 |
| 传真 | 025-57710546 |
| 项目主办人 | 吴新婷、宋乐义、张睿 |
| 项目协办人 | 仵文浩 |
| 其他项目人员 | 季玉杰、高乐乐 |
二、法律顾问
| 二、法律顾问 | |
|---|---|
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 负责人 | 吴明德 |
| 联系电话 | 0571-89837001 |
| 传真 | 0571-89838099 |
| 经办人 | 劳正中、李良琛 |
三、审计机构
| 名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街9号院1门701-704 |
| 负责人 | 祝卫 |
| 联系电话 | 010-88395676 |
| 传真 | 010-88395200 |
| 经办人 | 郑彦臣、杨丹 |
四、资产评估机构
| 名称 | 中通诚资产评估有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层 |
| 法定代表人 | 刘公勤 |
| 联系电话 | 010-64411177-6153 |
| 传真 | 010-64418970 |
| 经办人 | 吴晓霞、黄华韫 |
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第十六节 公司董事及相关中介机构声明
一、公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司 所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
全体董事签字：
邬建斌 吴少伟 曹 文 王 冶 陈有甫 单津晖 吴伟明 刘俐君 张丽娟
宁波双林汽车部件股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
法定代表人（授权代表）：
步国旬
南京证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
上海市锦天城律师事务所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本 法律顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
劳正中 李良琛
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见 进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
签字注册会计师：
郑彦臣 杨丹
负责人：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的赔 偿责任。
签字注册资产评估师：
吴晓霞 黄华韫
法定代表人（或授权代表）：
金大鹏
中通诚资产评估有限公司 年 月 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司股东大会决议；
（三）关于本次交易的上市公司监事会决议；
（四）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（五）交易对方关于本次交易的内部决策文件；
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；
（七）中天运对标的公司出具的中天运[2017]审字第 91042 号《审计报告》（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日）、中天运[2017]审字第 91121 号《审计报告》（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日）、中天运[2018]审字第 90045 号（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）；
（八）中天运对标的公司出具的《标的公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审 核报告》（中天运[2018]审字第 90045 号附 1 号）；
（九）中天运对上市公司出具的中天运[2017]阅字第 90006 号《备考审阅报告》 （2016 年度和 2017 年 1-4 月）、中天运[2017]阅字第 90017 号《备考审阅报告》（2016 年度和 2017 年 1-9 月）；中天运[2017]核字第 90174 号《前次募集资金使用情况鉴 证报告》（截至 2017 年 4 月 30 日止）、中天运[2017]核字第 90196 号《前次募集资 金使用情况鉴证报告》（截至 2017 年 9 月 30 日止）；
（十）中通诚对标的公司出具的中通评报字【2017】212 号《资产评估报告》；
（十一）锦天城出具的关于本次交易的法律意见书、补充法律意见书；
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十二）南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次交易之《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及有关备查文 件：
（一）宁波双林汽车部件股份有限公司
地址：上海市青浦区北盈路 202 号
电话：021-69237995
传真：0574-83518939
联系人：叶醒
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路 389 号
电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：吴新婷、宋乐义、张睿
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
宁波双林汽车部件股份有限公司
2018 年 3 月 2 日
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